股权转让合同、股权转让合同书.docx

1、股权转让合同要点：收购方（股权受让方）收购被收购方（股权出让方、原股东）持有的目标公司股权，取得目标公司控制权，进而取得对标的公司的控制权。甲方（受让方）名称：统一社会信用代码：乙方（转让方）名称：统一社会信用代码：丙方（目标公司）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分 定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2.定价基准日：指年 月 日，简称“基准日”。1.3.交割日：指按本

2、合同约定完成全部交割事项之日。1.4.重大不利影响：指下述涉及目标公司和标的公司（及两者的控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：1.4.1.进入破产或清算程序；1.4.2.被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；1.4.3.被处以人民币（大写） 元（￥ 元）以上罚款；1.4.4.其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写） 元（￥ 元）损失的情形。1.5.标的公司：是指（统一社会信用代码： ）；目标公司是标的公司股东。第二部分 整体交易结构2.整体交易安排2.1.乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，并取得

3、目标公司控制权，同时取得对标的公司的相应股东权利。2.2.本合同中“过渡期安排、股权保值、陈述与保证”部分中约定由目标公司承担的义务，该目标公司应视为同时包括标的公司，即标的公司应同等承担该类义务（另有约定除外）。如标的公司未履行该等义务与责任，则同时视为目标公司未履行该等义务，目标公司应承担相应违约责任。3.目标公司与标的股权3.1.目标公司3.1.1.截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），实收资本为人民币（大写） 元（￥ 元）。3.1.2.具体股权结构信息公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/3.2.标的股权3.2.1.持有主体（股东）

4、：乙方。3.2.2.对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。3.2.3.对应实缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。3.2.4.对应目标公司全部股权的比例：%（百分之 ）。3.3.本合同约定的标的股权收购完成后，目标公司的股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资时间合计100%3.4.目标公司与标的股权的相关情况见目标公司信息披露函等文件。4.标的公司4.1.标的公司股权结构如下：公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4.2.丙方在标的公司的持股情况4.2.1.对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。4.2.2.对应实缴注册资本：人民币（大写）

5、元（￥ 元）4.2.3.对应标的公司全部股权的比例：%（百分之 ）。4.2.4.上述丙方对标的公司的持股，以下称为“丙方股权”。4.3.标的公司的相关情况见标的公司信息披露函等文件。5.交易对价5.1.根据资产评估有限责任公司出具的编号为 的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大写） 元（￥ 元）。5.2.各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写） 元（￥ 元）。6.交易对价支付方式6.1.各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。7.转让价款付款方式7.1.甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：7.1.1.第1笔转让价款7.1.1.1.金额：暂定转让价款的

6、 %，即人民币（大写） 元（￥ 元）。7.1.1.2.付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得批准的正式文件。7.1.2.第2笔转让价款7.1.2.1.金额：暂定转让价款的 %，即人民币（大写） 元（￥ 元）。7.1.2.2.付款时间与条件：在交割开始前支付。7.1.3.剩余全部转让价款7.1.3.1.付款时间与条件：在下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）各方按约定完成交割。（2）7.1.3.2.付款时，甲方有权按照合同约定扣减乙方应承担的款项、应扣减的价款。7.2.甲方监管账户7.2.1.自本合同签订日起5个工作日内，

7、各方配合与银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”）。7.2.2.资金监管条件7.2.2.1.甲方监管账户应按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让价款。7.2.2.2.双方签订的债权债务及合同处理方案（如有）如对甲方付款有约定，甲方监管账户应相应付款。7.2.2.3.除上述约定之外的任何资金支出，应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。7.2.3.银行监管费用：由监管账户户名方承担。7.2.4.监管账户资金性质7.2.4.1.存入甲方监管账户的资金仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担

8、保。7.2.4.2.甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。7.2.4.3.如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。7.2.5.甲方资金存入安排7.2.5.1.甲方应按如下方式向甲方监管账户存入资金，以用于本合同项下的甲方付款：本合同签订后3个工作日内，甲方应存入首笔万元的现金；双方确定的交割日前，甲方应存入第2笔万元的现金。7.2.5.2.甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。8.交

9、易对价的调整8.1.交易对价因下列情形而进行调整：8.1.1.根据各方约定，乙方应向甲方和目标公司承担赔偿、补偿、支付违约金及其他应付款项责任时，以及乙方、丙方应向标的公司承担赔偿、补偿、支付违约金及其他应付款项责任时，甲方有权扣减交易对价。交易对价扣减金额应按甲方可获得的赔偿、补偿或违约金的金额进行计算。8.1.2.根据各方约定的交易对价调整方法需进行调整时。8.2.交易对价需扣减（调减）时8.2.1.交易对价需扣减、降低时，甲方有权从未付款项中扣减，可无限次数行使。未付款项不足以扣减的，乙方仍应承担剩余部分的赔偿责任。8.2.2.扣减限制：8.2.2.1.甲方不应扣减转让价款中首笔支付款项

10、。8.2.2.2.甲方支付最后一笔转让价款时，有权行使本合同约定的扣减权利，但：8.2.2.3.如于该笔款项支付日，有已发生法律效力的判决或裁决，且判决或裁决乙方无须向甲方支付任何款项，或甲方已因任何原因撤回仲裁或诉讼，则甲方须向乙方支付交易对价余额全数。8.2.2.4.如于该笔款项支付日，甲方已就索赔提起仲裁或诉讼，但尚未取得生效的判决或裁决，乙方应将甲方已向人民法院或仲裁机构提出的要求乙方向其做出的补偿、赔偿的金额（以下简称“索赔款项”）存入甲方及乙方同意的监管账户，此时甲方仍须向乙方支付交易对价余额全数，并且在有发生法律效力的判决或裁决时，如：8.2.2.4.1.该判决或裁决款项的金额少

11、于索赔款项金额的，甲方须向监管银行给予指示，从监管账户将扣除判决或裁决款项的余额释放至乙方的指定账户，监管账户中的剩余款项作为判决或裁决款项的金额，归甲方支取；8.2.2.4.2.该判决或裁决为乙方无须向甲方支付任何款项的，或甲方因任何原因撤回该索赔的，则甲方向监管银行给予指示，从监管账户将索赔款项全数释放至乙方的指定账户。8.3.交易对价需增加（调增）时如根据约定交易对价需增加（调增），则甲方应相应增加支付转让价款；如无特别约定，应在支付最后一笔转让价款时结算支付该增加的转让价款。9.后续出资义务9.1.标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币（大写） 元（￥ 元）。9.2.交

12、割后承担实缴义务的主体：甲方负责缴纳。乙方因此承担责任的，有权向该承担实缴义务的主体追偿。9.3.承担实缴义务的时间：交割完成日后5个工作日内补缴出资。9.4.目标公司、甲方以及目标公司其他股东（如有）全体一致同意，以完成交割和承担实缴义务的主体按约定承担实缴义务为前提，就乙方的逾期出资行为免除其违约责任，交割后亦不得向甲方主张该违约责任。10.基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。11.基准日至交割完成日损益安排11.1.期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不

13、含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。11.2.期间损益的核算11.2.1.期间损益通过专项审计方式核算。11.2.2.专项审计基准日为：交割完成日，且专项审计应于交割完成日后30个工作日内完成。11.2.3.审计费用：交割完成日后，甲方对期间损益进行专项审计。审计费用由乙方承担50%（百分之五十），其余由甲方承担。11.2.4.审计机构选任：由各方协商一致确定，协商不一致的，由双方抽签选择四大审计机构之一进行审计。11.2.5.损益金额根据专项审计结果确定：11.2.5.1.收益：标的股权对应的，交割完成日目标公司净资产高于定价基准日的金额。11.2.5.2.亏损：标的股权对应的

14、，交割完成日目标公司净资产低于定价基准日的金额。11.3.期间损益的支付安排11.3.1.如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。11.3.2.如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。11.3.3.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号：开户行：12.目标公司对标的公司的出资义务就目标公司对标的公司的出资，乙方、丙方确认披露的实缴部分在本合同签订时已经完成实缴，否则应由乙方承担责任；披露的未实缴部分应由甲方自行按公司章程履行后续出资义务，乙方、目标公司不再承担责

15、任。13.标的公司未分配利润处理各方同意，丙方股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的标的公司滚存未分配利润，在目标公司取得该利润分配后，应按本合同“基准日前未分配利润安排”处理。14.标的公司基准日至交割完成日损益安排14.1.期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，丙方股权对应的标的公司收益和亏损。14.2.期间损益的核算14.2.1.期间损益通过专项审计方式核算。14.2.2.专项审计基准日为：交割完成日，且专项审计应于交割完成日后30个工作日内完成。14.2.3.审计费用：交割完成日后，目标公司安排对标的公司期间损益进行专项审计。审计费用由乙方承担50%（百

16、分之五十），其余由甲方承担。14.2.4.审计机构选任：由各方协商一致确定，协商不一致的，由双方抽签选择四大审计机构之一进行审计。14.2.5.损益金额根据专项审计结果确定：14.2.5.1.收益：交割完成日标的公司净资产高于定价基准日的金额*标的股权比例*丙方股权比例。14.2.5.2.亏损：标的股权对应的，交割完成日标的公司净资产低于定价基准日的金额*标的股权比例*丙方股权比例。14.3.期间损益的支付安排14.3.1.如有收益，仍归目标公司享有，乙方不得要求分配。14.3.2.如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后3

17、0日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。14.3.3.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号：开户行：15.税、费用与开支15.1.本合同项下标的股权转让应缴所得税由乙方承担。15.1.1.如乙方为企业，则乙方应自行缴纳所得税。15.1.2.如乙方为个人，则甲方有权依法代扣本次股权转让的个人所得税并从转让价款中扣除，甲方亦可选择由乙方自行申报缴纳。如甲方未从转让价款中扣除税款（包括非货币方式支付下未扣除），则甲方有权就代乙方缴纳的个人所得税向乙方追偿。15.2.本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。15.3.除非本合同及

18、其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。第三部分 交割16.交割一般原则16.1.交割目的16.1.1.各方充分理解，本次股权转让的目的不仅在于使甲方取得标的股权，更在于取得基于标的股权对目标公司的控制权，同时取得对标的公司的相应股东权利。各方应基于此目的，履行本合同约定的交割义务，并配合完成本合同未明确约定但根据此目的应予协助之事项。16.1.2.各方应尽其最大努力合作，以确保顺利交割完成。16.2.交割主体16.2.1.交割义务方：乙方、丙方。如本合同约定了标的公司的交割义务，则标的公司未履行交割义务

19、时，视为乙方与目标公司未履行交割义务。16.2.2.交割接收方：甲方。16.2.3.各方应出具书面手续指定交割负责人员。交割负责人员有权：接收相关物资、材料；签署交接文件。16.3.交割地点16.3.1.交割地点是指各方配合办理查验、清点、交付相关手续的地点。16.3.2.相关资产（含资产相关资料）的交割（含查验、清点、交付等）地点为资产现所在地。16.3.3.目标公司证照、资料等目标公司事务交割以及其他事务交割地点为目标公司所在地。16.3.4.如各方对交割地点有特别约定的，按特别约定处理。16.4.交割事项说明16.4.1.交割事项分为“股权登记手续交割+控制权交割”两方面，具体见本部分交

20、割要求条款。16.4.2.如各方确认了交割清单，则应同时按该清单进行交割。16.4.3.交割接收方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为已经完成该事项。16.4.4.交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。16.5.交割完成各方根据约定完成全部交割内容之日，即为本合同项下的“交割完成日”。17.交割时间17.1.股权登记手续办理时间17.1.1.交割时间：交割义务方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的5个工作日或 年 月 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成股权登记手续的全部事项。17.1.2.股权登记手

21、续全部先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付首笔股权转让价款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入现金。17.2.控制权交割时间17.2.1.交割时间：交割义务方应于控制权交割全部先决条件满足之后的5个工作日或 年 月 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成控制权交割的全部事项。17.2.2.控制权交割全部先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付首笔股权转让价款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入现金。17.3.交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。18.股权登记手续交割要求本条中的股权登记手续，包括如下事项：18.1.本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，

22、标的股权已登记在甲方名下。18.2.公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。18.3.目标公司已收回向乙方签发的出资证明书，并向甲方签发了出资证明书，同时将甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。19.控制权交割要求交割义务方应配合完成下列控制权的交割事项，包括：19.1.材料的交付下列材料应交付给交割接收方：19.1.1.证照、公章等19.1.1.1.目标公司变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事目标公司业务所必需的其他证照、登记和许可。19.1.1.2.目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有银行及其金

23、融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）。19.1.2.财务手续19.1.2.1.目标公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。19.1.2.2.目标公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。19.1.3.资产相关手续目标公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。19.2.动产交付如交割接收方要求，目标公司持有的可移动资产、物资应交由交割接收方占有与保管，或继续在原地保管；如交割接收方需运输、转移

24、保管场所，相关装卸、运输费用由交割接收方自行承担。19.3.高管安排目标公司现有全体董事、董事会秘书（如有）、监事、总经理、副总经理、财务负责人应于交割完成日前向目标公司提交签署的辞职文件，文件中应明确表示“自交割完成日起辞去在目标公司的全部职务并解除劳动关系或聘用关系；目标公司对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务”。甲方同意留任的除外。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给交割接收方。19.4.一般员工接收按附件员工接收方案处理；员工接收方案未作说明的，应由目标公司继续履行原劳动关系。19.5.其他事项：交割接收方接管目标公司业务与资产所需要的其他资料的交付与手续办理。20.标的公

25、司交割补充交割完成，甲方取得标的股权后，即有权依法通过目标公司对标的公司行使股东权利，包括但不限于修订公司章程、对董事会监事会高管等进行调整；乙方、丙方不得阻碍甲方通过目标公司行使股东权利，并应提供适当配合。21.股权取得各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。22.交割延期22.1.各方应尽最大努力使完整控制权交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。22.2.因交割义务方原因，完整控制权交割全部或部分无法完成，导致甲方无法实现取得标的股权和控制权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，甲方有权书面通知解除本合同并要

26、求乙方、丙方承担违约责任。23.交割后员工关系甲方向乙方承诺，于交割完成后，甲方须促使并确保目标公司及标的公司维持员工的工作及权益的稳定性及持续性。甲方须促使并确保目标公司、标的公司于交割完成日起24个月之内不进行经济性裁员。第四部分 过渡期安排24.过渡期期限自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。25.过渡期一般原则乙方及丙方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。26.过渡期监管事项乙方及目标公司承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下：26.1.在目标公司治理结构方面26.1.1.不

27、得变更目标公司注册资本。26.1.2.不得分配目标公司利润。26.1.3.不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。26.2.在目标公司员工关系方面26.2.1.不得有非正常的人员变动、升职。26.2.2.不得进行批量裁员或批量招聘。26.2.3.不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。26.3.在目标公司经营方面26.3.1.不得有下列行为：（1）目标公司订立任何单笔超过人民币（大写）元（￥元）或与任何单一合同方连续3个月累积金额超过人民币（大写）元（￥元）的正常业务经营的合同。（2）订立任何超过单

28、笔人民币（大写）元（￥元）的投资、融资、合资、借贷、担保等资本类交易或负债类交易的合同；或者订立任何使过渡期内对外投资总额或者对外借贷（含担保责任等）总额超过人民币（大写）元（￥元）的资本类交易或负债类交易的合同。（3）订立周期超过3个月的正常业务经营合同。26.3.2.不得订立非正常业务经营合同。26.3.3.不得订立任何不公平及严苛的合同，而其在目标公司知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。26.3.4.不得解除目标公司业务或资产的保险合同或使其失效。26.3.5.不得替换目标公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律

29、法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。26.3.6.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。第五部分 股权保值27.交易基础27.1.乙方及丙方充分理解，标的股权之价值极大取决于与标的股权相关之目标公司经营状况、资产状况、风险状况等。为此，乙方及丙方承诺：27.1.1.与标的股权价值相关之重要信息均已经全面、真实地向甲方进行披露。27.1.2.向甲方提供的财务资料、审计资料及相关资料属实。27.1.3.采取本合同约定

30、的措施及本合同未明确约定但与标的股权保值相关的合理措施，使甲方取得的标的股权符合各方在订立合同时确认的标的股权应有价值。27.2.如经乙方及丙方披露的目标公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵（与乙方披露不符），则交易对价中应相应扣减该资产的价值（按当地市场类似资产价值计算；如为瑕疵则相应折算扣减金额）。27.3.目标公司重大缺陷27.3.1.因乙方或目标公司违约，导致标的股权相应价值减少超过交易对价总额的5%时，属于目标公司重大缺陷。27.3.2.下列情形之一，属于目标公司重大缺陷：（1）（2）27.3.3.出现目标公司重大缺陷情形且于交割时仍未能以甲方认可的方式补救的，甲方有权解除本合同，

31、要求乙方退还甲方支付的全部价款并赔偿甲方全部损失。28.披露义务为本合同之目的，乙方及丙方在此明确其按照如下约定履行信息披露义务：28.1.为本合同之目的，本条项下的乙方及目标公司应包括其关联公司及其雇员、管理人员和董事，以及相关的第三方及其雇员、管理人员和董事。28.2.乙方及丙方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于如下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏和误导，保证真实、完整、可靠：28.2.1.合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给甲方。28.2.2.债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货

32、币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依其销售合同或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截至定价基准日的各种债务，已经全部列表提交给甲方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，乙方已经全部披露给甲方，不会使目标公司遭受或有负债。28.2.3.责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向甲方披露。28.2.4.处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事

33、件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给甲方。28.2.5.诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向甲方披露。28.2.6.他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向甲方披露。28.2.7.改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向甲方如实披露。28.2.8.股东未尽义务和特别权利：凡目标

34、公司的股东依公司章程、合同约定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向甲方披露。28.2.9.他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向甲方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向甲方披露。28.2.10.特别义务：目标公司对其他企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供气、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有合同，只要具有持续性，均已经向甲方披露。28.2.11.特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其他单位享有的特别权利，只要该权利是持续着

35、的，均已经向甲方披露。28.2.12.员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给甲方。28.2.13.目标公司的资产、负债和财务报表：截至定价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细表、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给甲方。28.2.14.除上述外，根据披露原则乙方应当披露的其他事件、情况、信息和资料，已经披露给甲方。28.3.乙方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至

36、定价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限。28.4.自定价基准日至交割完成日，目标公司发生的重大事项，特别是对甲方和目标公司不利的事项，乙方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知甲方。但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就。28.5.甲方及其受托人提出的信息披露要求应采用书面清单方式进行，乙方及目标公司应指定专人予以对接，并应在3个工作日内回复并提供文件，并完成书面交接手续。28.6.若乙方及目标公司不能按照本条约定履行披露义务，视为违反了本合同的约定，构成违约行为，甲方有权按照本合同约定追究乙方及目标公司的违约责

37、任。29.目标公司或有负债29.1.或有负债目标公司或有负债，是指因目标公司交割完成日前的各种原因引起的在目标公司交割完成日后，应由目标公司承担的各种债务或义务，包括但不限于：29.1.1.乙方及丙方未列入目标公司负债明细表的负债。29.1.2.乙方及丙方虽列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的债务大于负债明细表列明的数额的部分。29.1.3.任何政府机关就目标公司于交割完成日之前所进行的业务，向目标公司要求的支付或索赔。出现上述情形时，乙方或丙方应在收到相关政府执法部门的查询、通知时，应在该等查询、通知规定的时限届满前及早通知甲方，并提供该等查询、通知等文件和相关资料副本；各方配合回应查

38、询、接受调查取证（若有）和研究应对措施；对政府执法部门处罚或征收、追缴的决定，如乙方有异议，甲方应配合、协助、促使并确保被处罚、处理人按乙方要求提起行政复议或行政诉讼。对本条所述事项，乙方的责任承担以终审判决、裁决结果为准。29.1.4.目标公司的税务责任，包括：目标公司与乙方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；目标公司未缴清的增值税责任；以及目标公司由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款责任。29.2.或有负债及乙方的赔偿责任29.2.1.凡是符合本合同“或有负债”约定的目标公司的或有负债均应由乙方向目标公司按或有负债的数额给予赔偿；同时应受本合同“违约责任”中“乙方赔偿责

39、任限制”条款（如有）的约束。29.2.2.索赔程序29.2.2.1.乙方对目标公司及甲方承担赔偿责任的期间适用本合同“乙方赔偿责任限制”的约定。29.2.2.2.乙方在收到甲方按照本合同“乙方赔偿责任限制”的约定发出的索赔通知后，若乙方在5个工作日内（以下简称“异议期”）并无异议，则乙方应在5个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给甲方；若乙方在异议期内提出异议，则各方应通过协商或法律渠道解决。30.标的公司股权保值的补充约定上述“交易基础、披露义务、目标公司或有负债”条款中对目标公司的要求，同样适用于标的公司；如标的公司违反，则视为乙方、丙方违约。31.不竞争义务31.1.承担不竞争义务的

40、主体：乙方（下称“不竞争义务主体”）。31.2.不竞争期限：自交割完成日起24个月。31.3.不竞争地域范围：中国大陆。31.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：31.4.1.以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；31.4.2.通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；31.4.3.为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人

41、员、董事、监事、代理人、顾问等；31.4.4.使用各种方法引诱或试图引诱目标公司或标的公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；31.4.5.直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司或标的公司的工作的公司或个人，以终止其与目标公司或标的公司的的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。31.5.公司业务是指：类业务；类业务；但是类业务不属于公司业务，不受不竞争义务约束。31.6.本合同交易对价已包含对承担不

42、竞争义务的主体不竞争义务的补偿。31.7.违反不竞争义务的责任不竞争义务主体违反不竞争义务的，应同时承担如下违约责任：31.7.1.应当立即停止违约行为。31.7.2.不竞争义务主体违反不竞争义务的收益应归目标公司所有。31.7.3.不竞争义务主体应按交易对价的20%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。第六部分 陈述与保证32.陈述与保证32.1.本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证需保持持续有效直至交割完成日。32.2.各方确认，各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。32.3.各方陈述与保证32.3.1.按照本合同的

43、约定，各方在交割之前（如发生不可抗力事项可于交割之后）：32.3.1.1.为了本合同约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义务；32.3.1.2.制作本合同约定之交易所必需的全部文件及证书；32.3.1.3.以诚信为原则互相予以协助。32.3.2.交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就：32.3.2.1.发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；32.3.2.2.各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。32.4.甲方陈述

44、与保证32.4.1.甲方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本合同约定的转让价款。32.4.2.甲方有全面的权力订立本合同及行使其在本合同下权利及履行其义务，以及授权予其签订本合同及履行其在本合同项下的义务的一切所需企业及其他行动已妥为做出，以及本合同构成对甲方的合法、有效及具约束力的合同并可根据其条款对甲方强制执行。32.4.3.甲方签订、履行及完成本合同，不会及将不会在任何方面违反：32.4.3.1.适用于甲方的任何司法管辖区的任何政府机关、机构、法院的任何法律或法规或任何命令或法令的任何条文；32.4.3.2.甲方的注册成立及组成的法律和文件的任何条文；32.4.3.3.甲方

45、为一方或受其约束或其他任何资产受约束的任何抵押、合同或其他承诺或文书的任何条文（视情况而定），以及不会及将不会根据任何该抵押、合同或其他承诺或文书致使在其资产上设立或施加任何产权负担。32.4.4.除本合同另有约定外，就本合同（或确保其针对甲方的有效性或可强制执行性）的有效签订或履行其义务而言所需批准（如需）均已获得，并不另外需要适用于甲方的任何司法管辖区的任何政府部门、机关或机构的同意、牌照、批准或授权或备案或登记。32.5.乙方陈述与保证32.5.1.标的股权是真实、合法、有效的。乙方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。32.5.2.标的股权是乙方合法所有的股权，除另有具体披露外

46、，乙方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。32.5.3.乙方保证按照本合同约定履行披露义务。32.5.4.乙方系非国有企业法人，本次股权收购已经得到乙方公司董事会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；本次股权收购，已得到目标公司董事会和股东会批准。32.5.5.乙方保证，在过渡期内，乙方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。乙方保证自己或目标公司不违反本合同的约定，不会发生任何不履行本合同约定的义务或者可引起重大不利影响的任

47、何作为或不作为的情形。32.5.6.在过渡期内，乙方将在甲方要求时，向甲方尽力提供一切与标的股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权收购相关之资料、数据或凭证。此外，经乙方同意，在本合同签订后，甲方及其代理人可进入目标公司的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有责任协助甲方取得或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。32.6.目标公司陈述与保证32.6.1.依目标公司章程之规定，乙方向甲方转让股权，目标公司的其他股东同等条件下有优先收购权，乙方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃优先收购权。32.6.2.目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取