2024年10月自考00227公司法试题及标准答案.docx

1、2024年10月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷(课程代码00227)一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。1.下列关于一人有限责任公司与个人独资企业的表述，正确的是（ B ）A.两者的出资人均为一个自然人 B.两者均属于以营利为目的的企业C.两者的出资人均对其债务承担无限责任 D.两者都具有独立法人资格2.从我国现行 公司法关于公司设立的规定来看，公司设立采用的是（ D ）A.自由设立主义原则 B.核准主义原则C.准则主义原则 D.准则主义和核准主义相结合原则3.根据我国现行公司法的规定（ B ）A.设立有限责任公司均采用认缴资本制B.有限责任公司章程应当由股东共

2、同制定C.有限责任公司的发起人只能是具有完全民事行为能力的自然人D.有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、劳务、知识产权、土地使用权等出资4.根据我国现行公司法的规定,单独或者合计持有公司不低于以下哪项比例股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会?（ A ）A.百分之一 B.百分之三C.百分之五 D.百分之十5.依据股东权利的分类标准， 下列属于股东自益权的是（ D ）A.质询权 B.表决权C.财务会计报告查询权 D.利润分配请求权6.有限责任公 司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的对公司股东会不分配利润的决议投

3、反对票的股东（ B ）A.可以请求人民法院解散公司B.可以请求公司按照合理的价格收购其股权C.可以请求公司退回其出资D.可以请求公司退回其出资并加算同期银行存款利息7.担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人， 并负有个人责任的，公司法规定禁止其再担任其他公司的董本、监事、高级管理人员的时限是自该公司被吊销营业执照之日起未逾（ B ）A.两年 B.三年C.五年 D.十年8.董事、 监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或股东会决议通过,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，所得的收入（ D ）A.应当予以没收 B.归其自己所有，但应当处以罚款C.应

4、当与公司分成 D.应当归公司所有9.公司发行的约定按期还本付 息的有价证券称为（ C ）A.基金 B.股票C.公司债券 D.贷款合同10.公司的资产负债表是（ D ）A.对公司生产经营基本情况的说明 B.对公司会计报表所做的解释C.反映公司在一定会计期间内经营成果的报表D.反映公司在某- -特定日期财务状况的报表11.根据我国现行公司法的规定,除全体股东另有约定外,有限责任公司的股东分取红利的依据是其（ C ）A.认缴的出资比例 B.欠缴的出资比例C.实缴的出资比例 D.持有的债权比例12.甲公司依法定程序新设分立为乙公司和丙公司，则乙公司和丙公司（ A ）A.应当依法办理设立登记 B.应当依

5、法办理变更登记C.应当依法办理注销登记 D.无需办理登记13.下列导致公司解散的各种原因中，属于自愿解散的是（ D ）A.被人民法院宣告破产 B.被人民法院判决解散C.因违法被公司登记机关吊销营业执照 D.因公司合并而解散14.根据我国现行公司法的规定,股东会决议解散公司，应当清算。清算义务人为（ B ）A.有限责任公司的股东 B.有限责任公司的董事C.股份有限公司的控股股东 D.股份有限公司的实际控制人15.根据我国现行企业破产法的规定，有权依法指定企业破产管理人的机构是（ C ）A.债权人会议 B.债务人C.人民法院 D.社会中介机构16.人民法院裁定受理破产申请后，被申请破产企业的法定代

6、表人（ D ）A.应当及时指定破产管理人B.可以新任其他企业的董事或经理C.其出行异地的行动自由权不受影响D.应当妥善保管其占有和管理的财产、印章、账簿、文书等资料17.有限责任公司的股东会是表达公司意思的（ D ）A.代表机构 B.执行业务机构C.监督机构 D.权力机构18.甲有限责任公司法定代表人兼董事张三违反公司章程规定进行的某职务行为损害了公司股东李四的个人利益，李四（ A ）A.可以直接起诉甲公司 B.必须通过董事会起诉张三C.必须通过监事会起诉张三 D.可以通过股东会起诉甲公司19.根据我国现行公司法的规定，国有独资公司（ A ）A.章程由履行出资人职责的机构制定 B.必须设置监事

7、会C.董事不得在其他公司或其他经济组织兼职 D.董事会成员不得兼任经理20.某股份有限公司共有甲、乙丙丁、戊、己庚七位董事。某次董事会会议，甲、乙丙丁、戊已参会,庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议，因违法给公司造成严重损失。该次董事会会议记录载明，董事戊在该项决议表决时投了反对票。根据公司法的规定,应对公司负赔偿责任的是（ D ）A.甲、乙、丙、丁、戊己庚 B.甲、乙、丙、丁、戊已C.甲、乙丙、丁、己庚 D.甲、乙、丙丁己二、多项选择题:本大题共5小题，每小题2分，共10分。21.下列关于公司章程的表述，正确的有（ AB ）A.设立公司必须依法制定公司章程B.

8、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记C.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表二分之一一以上表决权的股东通过D.股份有限公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经股东所持表决权的三分之二以.上通过22.公司依法不得再次公开发行公司债券的情形有（ ABCD ）A.最近三年平均可分配利润不足以支付公司债券-年的利息B.对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态C.违法改变公开发行公司债券所募资金的用途D.未按期偿还银行贷款，且仍处于继续状态23.下列关于资产收购的表述，正确的有（ AD ）A.资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产的法律行为B.资产收

9、购必然导致一方或双方公司的解散C.资产收购的收购方必须承担被收购方的全部债务D.资产收购的性质是资产买卖行为,不影响公司的法人资格24.下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有（ BC ）A.董事会成员中必须有职工代表B.董事会有权提议召开临时股东大会C.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过D.董事的任期每届不得超过两年,但连选可以连任25.依照我国现行公司法的规定，下列人员中不能担任监事的有（ ABC ）A.公司董事长 B.公司总经理C.公司聘任的财务总监 D.公司工会主席三、名词解释题:本大题共4小题，每小题3分，共12分。26.两合公司：两合公司，是指由无限责任股东与有限责任股东共

10、同出资组成,无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资为限承担有限责任的公司。27.公司财务会计制度：公司财务会计制度，是公司财务制度和会计制度的统称，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。28.公司转投资：公司转投资，是指公司以出资或认股的方式对其他企业进行投资,成为其他企业的投资人。29.破产别除权：破产别除权,是指债权人不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。四、简答题:本大题共4小题，每小题6分，共24分。30.简述股东直接诉讼与派生诉讼的主要区别。答：(1)两者目的不同。直接诉讼的目的是维护股东自身利益;派生诉讼的目

11、的是为了维护公司利益。(2分)(2)两者在诉讼时原告地位不同。在直接诉讼中,原告股东享有形式上和实质上的诉权;在派生诉讼中,原告股东仅享有形式意义上的诉权,实质意义上的诉权归属于公司。(2分)(3)两者被告范围不同。直接诉讼的被告- - 般是公司，或者公司股东、董事、监事和高级职员;派生诉讼的被告既可以是公司股东、董事、监事和高级职员，也可以是公司外的第三人。(2分)31.简述公司资本公积金的来源。答：(1)超过票面金额发行股票所得的溢价款。(1分)(2)发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额。(1分)(3)公司资产评估后的增值额。(1分)(4)处分公司资产所得的溢价收入。(1分)(5)因公

12、司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务及对被吸收公司股东的给付后的余额。(1分)(6)公司接受赠与的财产。(1 分)32.简述公司特别清算的实质条件。答：(1)普通清算发生显著障碍。(2分)(2)发现公司有债务超过资产之嫌。(2分)(3)其它不能清算的原因。(2分)33.简述公司集团的法律特征。答：(1)公司集团不是独立法人。(3分)(2)公司集团是由若干独立公司基于持股或合同形成的联合。(3分)五、论述题:本大题共1小题，共14分。34.论我国企业的破产界限。答：破产界限，是指申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。

13、(2分)根据我国企业破产法的规定:“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”(4分)据此，我国法定的企业破产界限分为两种:(一)企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。其含义为: (1)债务的清偿期限已经届满且债权人已提出清偿请求。(2分) (2)债务人持续不能清偿到期债务。(2分) (3)债务人全面欠缺清偿能力。(2分)(二)企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。(2分)六、案例分析题:本大题共1小题，共20分。35.案例:某市华中材料有限责任公司(以下简称华中公司)成立于2019年1月。2022年7月，刘某

14、通过股权受让的方式成为华中公司股东,持股比例为9%。2023年12月12日,刘某以口头方式向华中公司法定代表人陈某提出查阅股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证的请求。同日，陈某以上述文件均属公司机密文件为由，拒绝了刘某的查阅请求。刘某在与陈某多次交涉无果后，于2024年1月将华中公司诉至人民法院，请求法院判令:华中公司提供股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证让刘某或其委托的专业人士查阅、复制。在庭审时，华中公司提出:刘某成为华中公司股东之初是案外人振贸材料有限公司(以下简称振贸公司)的股东及监事,故刘某有自营及为他人经营与华中公司同类业务的嫌疑，其要求查阅华中公司上述文

15、件的目的具有明显的不正当性。刘某承认其曾经是振贸公司持股10%的股东并担任过该公司的监事,但无论是作为振贸公司的股东还是监事,他都未参与该公司的经营活动;现在其作为华中公司的股东，有权查阅华中公司的上述文件;华中公司拒绝查阅，是对其股东知情权的侵犯。法院查明: (1)刘某曾经持有振贸公司10%的股权并担任振貿公司监事,但在2022年12月，刘某已将其持有的振贸公司10%的股权转让给了他人，并辞去了振贸公司监事职务，完全退出了振贸公司；(2)华中公司章程规定的股东行使知情权的方式与公司法的规定内容一致；(3)华中公司未提供其它能证明刘某查阅动机不良的证据。问题:(1)华中公司拒绝刘某查阅该公司上

16、述文件的理由是否成立?为什么?答：华中公司拒绝刘某查阅该公司上述文件的理由不成立。(2分)因为根据法院查明的事实，刘某提出查阅请求时已不再是振贸公司的股东及监事，且在刘某系振贸公司股东及监事期间，也无证据证明其实际参与了振贸公司的经营活动，因此不符合“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”(公司法司法解释(四)第八条第一款)的情形。(3分)故华中公司认为刘某“有不正当目的”，缺乏法律及事实依据。(2分)(2)刘某以口头方式提出查阅华中公司的上述文件是否合法?为什么?答：刘某的行权方式不完全合法。(2分)根据公司法的规定，“股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”(第五十七条) (3分)刘某可以口头方式提出查阅股东会会议记录、财务会计报告的请求，但查阅公司会计账簿和会计凭证的请求，应以书面的形式提出，并说明理由。否则，公司可以拒绝其查阅会计账簿和会计凭证。(2分)(3)刘某的全部诉讼请求能否得到人民法院的支持?为什么?答：不能得到全部支持(或者部分诉讼请求能够得到支持)。(2分)人民法院应当支持刘某查阅股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求。(2分)对于刘某口头请求查阅公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求，法院应建议其按公司法规定的书面方式重新向公司提出。(2分)