上市公司独立董事管理办法学习解读教育课件.pptx

1、欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字五学习解读2023年证监会印发上市公司独立董事管理办法主讲人：XXX 时间：20XX.XX上市公司独立董事管理办法欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法前言为贯彻落实国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见

2、（以下简称意见），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，我会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了上市公司独立董事管理办法（以下简称独董办法）。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字六学习解读上市公司独立董事管理办法目录独董办法的立法背景一独董办法的主要内容二独董办法的意见征集三独董办法的全文学习四欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢

3、迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字六学习解读上市公司独立董事管理办法独董办法的立法背景一欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 立 法 背 景2001 年，我会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见），要求上市公司建立独立董事制度。2005 年修订的公司法在法律层面规定上市公司应当设独立董事。2

4、022 年，我会在上市公司法规整合工作中将指导意见修订为上市公司独立董事规则。经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读

5、上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 立 法 背 景为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于 2023 年 4 月 14 日印发意见，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。按照意见相关要求，中国证监会应完善独立董事相关配套规则，细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，

6、未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字六学习解读上市公司独立董事管理办法独董办法的主要内容二欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容独董办法共六章四十八条，主要内容如下：（一）总则一是明确独立董事定义。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系

7、，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。二是明确独立董事职责定位。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。三是要求上市公司建立独立董事制度。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容

8、（二）关于任职资格与任免一是明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，例如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。二是明确独立董事任职资格。在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。三是改善独立董事选任制度。上市公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符

9、合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容四是建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。五是明确独立董事解聘要求。对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立

10、即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。因其他原因主动辞职的，如其辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。六是明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容（三）关于职责与履职方

11、式一是明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。二是明确独立董事特别职权。独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。三是明确独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让

12、。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容四是明确独立董事履职平台。披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议。五是明确独立董事日常履职要求。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少

13、于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年度述职报告。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容（四）关于履职保障一是健全独立董事履职保障机制。上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。二是健全独立董事履职受限救济机制。独立

14、董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容（五）关于监督管理与法律责任一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体违反独董办法规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。二是明确独立董事责任认定标准。对独

15、立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知情后的态度等因素认定。三是明确独立董事行政处罚的免责事由。独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司

16、独立董事管理办法 独 董 办 法 的 主 要 内 容（六）关于过渡期安排对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与独董办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字六学习解读上市公司独立董事管理办法独董办法的意见征集三欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精

17、品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 意 见 征 集2023 年 4 月 14 日至 5 月 14 日，我会就独董办法向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到意见建议 106 条。总体看，社会各方对改革给予高度评价，对独董办法表示充分认可，认为本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。具体意见建议主要集中在独立董事任职资格、履职要求等方面，主要意见及采纳情况如下：（一）关于潜在重大利益冲突事项的范围有意见提出，建议明

18、确征求意见稿第十七条“潜在重大利益冲突事项”的范围。经研究，已相应修改条文，独董办法第十七条明确潜在重大利益冲突事项包括第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项。相关意见已采纳。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 意 见 征 集（二）关于对董事、高级管理人员的任免、薪酬等事项的监督有意见提出，建议明确上市公司未在董事会中设置提名委员会或者薪酬与考核委员会的，独立董事如

19、何对董事、高级管理人员的任免、薪酬事项进行监督。经研究，设立提名、薪酬与考核委员会并非强制性要求，为避免独立董事对董事及高级管理人员的任免、薪酬事项的监督职责落空，独董办法明确未设置上述两个专门委员会的，由独立董事专门会议履行相关职责。相关意见已采纳。（三）关于董事会延期的披露要求有意见提出，建议删去征求意见稿第三十六条关于董事会延期召开会议或者延期审议事项应当披露的要求。经研究，通常董事会作出决议后方触发信息披露义务，延期召开董事会并非法定信息披露事项，取消上述披露要求更符合实际情况，独董办法第三十七条已删除上述要求。相关意见已采纳。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板

20、公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 意 见 征 集（四）关于大股东提名权有意见提出，建议限制大股东提名权，如规定控股股东、前十大股东或者持股百分之五以上股东不得参与独立董事候选人的提名、表决。经研究，股东提案权、表决权是公司法明确规定的法定权利，限制大股东参与提名、表决缺乏上位法依据，相关意见未采纳。需要说明的是，独董办法已根据意见的要求，明确规定独立董事与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不得存在直接或者间接利害关系，或者其他可

21、能影响其进行独立客观判断关系，并从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，为独立董事的独立性提供了充足的制度保障。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 意 见 征 集（五）关于独立董事兼职家数有意见提出，征求意见稿第八条将独立董事兼职家数从五家降为三家过严，建议适当放宽；也有意见建议进一步收紧至两家。经研究，意见明确提出严格独立董事履职情况监督管理，确定

22、独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。从前期调研情况来看，大多数上市公司认为，独立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因；不少独立董事提出，如果独立董事兼职家数超过三家，将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。从实际情况看，截至 2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。征求意见稿关于原则上最多可在三家境内上市公司担任独立董事的规定，符合本次改革方向和实际情况。相关意见未采纳。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远

23、近出口，必为精品。在此输入文字七学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 意 见 征 集（六）关于独立董事现场工作时间有意见提出，建议将征求意见稿第二十九条规定的独立董事每年在上市公司现场工作时间由不少于十五日缩短为不少于十日，或者删除该要求。经研究，意见明确提出要进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间。从前期调研情况来看，有的上市公司反映由于原先缺乏现场工作时间要求，部分独立董事长期不去公司现场，仅依赖于书面材料发表意见，履职流于形式。从实践情况看，大多数独立董事现场工作时间（含参加董事会或者股东大会）已达到十五日以上。征求意见稿关于独立董事现场工作时间不少于十五日的规

24、定符合意见要求，也不会对独立董事履职造成过重负担。相关意见未采纳。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字六学习解读上市公司独立董事管理办法独董办法的全文学习四欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习上市公司独立董事管

25、理办法（2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过）第一章 总则第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见等规定，制定本办法。第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。

26、本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业

27、务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FH

28、X许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习第二章 任职资格与任免第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶

29、、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

30、员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，

31、未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习第七条 担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第八条 独立董事原则上最多在三

32、家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员

33、或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十一条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实

34、、准确、完整。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

35、第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，

36、必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章

37、程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习第三章 职责与履职方式第十七条 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会

38、决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十八条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品

39、。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，

40、就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议

41、，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董

42、事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司

43、董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条 第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、

44、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

45、督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

46、选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

47、权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本办法第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本办法第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

48、以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习上市公司未按前

49、款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条 第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当

50、由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。欢迎付费使用，未经FHX许可，不得转让。本PPT为远近模板公司原创作品。远近出口，必为精品。在此输入文字八学习解读上市公司独立董事管理办法 独 董 办 法 的 全 文 学 习上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会