第三章外商投资企课件.pptx

1、2023年7月31日星期一第三章外商投资企第三章外商投资企本国投资者并购境内企业本国投资者并购境内企业 股权并购 外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业资产并购外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产一本国投资者并购境内企业应当遵照的原一本国投资者并购境内企业应当遵照的原那么那么 1.本国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行本国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，

2、遵照公允合理、等价有偿、政法规和部门规章，遵照公允合理、等价有偿、老实信誉的原那么，不得形成过度集中、扫除或老实信誉的原那么，不得形成过度集中、扫除或限制竞争，不得扰乱社会经济次第和损害社会公限制竞争，不得扰乱社会经济次第和损害社会公共利益。共利益。2.本国投资者并购境内企业，对不允许本国投资者本国投资者并购境内企业，对不允许本国投资者独资运营的产业，并购后，不得招致本国投资者独资运营的产业，并购后，不得招致本国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控

3、股或相对控股位置；制止本国投资者企业中占控股或相对控股位置；制止本国投资者运营的产业，本国投资者不得并购从事该产业的运营的产业，本国投资者不得并购从事该产业的企业。企业。3.本国投资者并购境内企业触及企业国有产本国投资者并购境内企业触及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规则。应当遵守国有资产管理的相关规则。4.本国投资者并购境内企业所触及的各方当本国投资者并购境内企业所触及的各方当事人应当依照中国税法规则征税，接受税事人应当依照中国税法规则征税，接受税务机关的监视。务机关的监视。5.本国投资者并购境内企业所触及的各方当本

4、国投资者并购境内企业所触及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关操持各项外政法规，及时向外汇管理机关操持各项外汇核准、注销、备案及变卦手续。汇核准、注销、备案及变卦手续。二本国投资者并购境内企业的要求二本国投资者并购境内企业的要求 1.境内公司、企业或许自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避上述要求。2.本国投资者并购境内企业并取得实践控制权，触及重点行业、存在影响或能够影响国度经济平安要素或许招致拥有著名商标或中华老字号的境内企业

5、实践控制权转移的，当事人应就此向商务部停止申报。3.本国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承袭被并购境内公司的债务和债务。本国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承当其原有的债务和债务。v4.并购当事人应以资产评价机构对拟转让并购当事人应以资产评价机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评价结果作为的股权价值或拟出售资产的评价结果作为确定买卖价钱的依据。制止以清楚低于评确定买卖价钱的依据。制止以清楚低于评价结果的价钱转让股权或出售资产，变相价结果的价钱转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。向境外转移资本。v5.并购当事人应对并购各方能否存在关联并购当事人应对并购各方能否存在关联关系停止说明

6、。假设有两方属于同一个实关系停止说明。假设有两方属于同一个实践控制人，那么当事人应向审批机关披露践控制人，那么当事人应向审批机关披露其实践控制人，并就并购目的和评价结果其实践控制人，并就并购目的和评价结果能否契合市场公允价值停止解释。能否契合市场公允价值停止解释。三本国投资者并购境内企业的注册资本三本国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额与投资总额 1.本国投资者并购境内企业的注册资本 外国投外国投资者协议资者协议购买境内购买境内公司股东公司股东的股权的股权境内公司变更设立为外商投资企业后，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司该外商投资企业的注册资本为原境内

7、公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。购买股权在原注册资本中所占比例。即：注册资本数额不变。即：注册资本数额不变。外国投外国投资者认购资者认购境内有限境内有限责任公司责任公司增资增资并购后所设外商投资企业的注册资本为并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外商投资企业注册资本中的出资比

8、例。2.本国投资者并购境内企业的投资总本国投资者并购境内企业的投资总额额 v本国投资本国投资者股权并者股权并购的，对购的，对并购后所并购后所设外商投设外商投资企业应资企业应依照以下依照以下比例确定比例确定投资总额投资总额的下限：的下限：注册资本注册资本投资总额投资总额210万美元以下万美元以下不得超过注册资本的不得超过注册资本的10/7210万美元以上至万美元以上至500万万美元美元不得超过注册资本的不得超过注册资本的2倍倍500万美元以上至万美元以上至1200万万美元美元不得超过注册资本的不得超过注册资本的2.5倍倍1200万美元以上万美元以上不得超过注册资本的不得超过注册资本的3倍倍四本国

9、投资者并购境内企业的出资四本国投资者并购境内企业的出资 五本国投资者并购境内企业的审批与注五本国投资者并购境内企业的审批与注销销 v1.本国投资者并购境内企业的审批本国投资者并购境内企业的审批v2.本国投资者并购境内企业的注销本国投资者并购境内企业的注销 习题：习题：v【多项选择题】依据指点外商投资方向的有关规则，以下各项中，属于国度限制类外商投资项目的有。2003年试题A.运用我国特有工艺消费产品的项目B.不利于浪费资源的项目C.技术水平落后的项目D.不利于改善生态环境的项目v【答案】BCD v【多项选择题】依据指点外商投资方向规则的规则，以下选项中，属于限制类外商投资项目的有。2006年试

10、题A.动力、重要原资料工业项目B.不利于浪费资源和改善生态环境的项目C.从事国度规则实行维护性开采的特种矿种勘探的项目D.运用我国特有工艺消费产品的项目v【答案】BCv【多项选择题】中外合资运营企业的外方合营者未依照合同的规则如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，能够惹起的法律结果有。2000年试题A.视同外方合营者自动参与中外合资运营企业B.中方合营者向原审批机关央求同意解散中外合资运营企业C.中方合营者向原审批机关央求同意另找外方合营者D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资形成的损失v【答案】ABCD v【单项选择题】某中外合资运营企业的注册资本为500万美元，其中本国合

11、营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。假设合营企业合同商定分三期缴付出资，那么本国合营者第一期缴付的出资额应不低于万美元。2001年试题A.45B.60C.75D.100v【答案】A v【多项选择题】本国甲公司收买境内乙公司局部资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资运营企业。甲公司收买乙公司局部资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的以下方式中，不契合规则的有。2002年试题A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120万美元B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60万美元，2001年2月28日支付60万美

12、元C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8月30日支付40万美元v【答案】BCD v【例题多项选择题】国际甲企业与本国乙公司共同投资举行丙合营企业，其中甲企业出资60%，乙公司出资40%。以下情形属于外商投资企业投资者股权变卦的有。A.甲企业向乙公司转让10%的股权B.丙合营企业增资100万美元，其中甲企业认购60万美元；乙公司认购40万美元C.甲企业分立为A公司和B公司，各承袭甲企业在丙合营企业中50%的股权D.乙公司被宣告破产，由本国丁公司取得乙公司在丙合营企业中全部的股权v【答案】ACD v【多项选择

13、题】依据本国投资者并购境内企业的有关规则，本国投资者并购境内企业，发作以下情形时，应当向国度对外经济贸易主管部门和国度工商行政管理部门报告的有。2006年试题A.1年内并购国际关联行业的企业到达8个B.并购招致并购一方当事人在中国的市场占有率到达25%C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超越15亿人民币D.并购一方当事人在中国市场占有率曾经到达15%v【答案】BCv【多项选择题】以下选项中，属于合营企业合同和章程共同应有内容的有。A.合营企业的投资总额B.合营各方的称号C.董事会的组成D.合营企业期限v【答案】ABCD v【单项选择题】依据有关规则，中外合资运营企业的本国投资者出资比例低于注

14、册资本25%的，以下表述中，正确的选项是。A.本国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需求经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不得享用合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资历v【答案】C v【单项选择题】国际企业甲与本国投资者乙共同投资举行中外合资运营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。依据中外合资运营企业法律制度的规则，以下有关甲乙出资额的表述中，正确的选项是。A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资112万美元D.甲至

15、少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元v【答案】B v【多项选择题】依据中外合资运营企业法的规则，以下关于中外合资运营企业董事会的表述中，正确的有。A.董事会是合营企业的最高权利机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有2/3以上董事列席才干召开D.合营企业资产抵押事项的决议，须经列席董事会会议的董事分歧经过v【答案】AC v【多项选择题】依据外商投资企业法律制度的有关规则，中外合资运营企业的以下文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有。2004年A.合营各方的出资证明书B.合营企业的半年度会计报表C.合营企业融资的项目评价报告D.合营企业清算的会计报表v【答

16、案】AD v【多项选择题】依据中外合资运营企业法律制度的规则，以下选项中属于中外合资运营企业合营一方转让出资额必需契合的条件有。A.通知合营各方B.经合营各方赞同C.经董事会会议经过D.经原审批机构同意v【答案】BCD v【多项选择题】依据中外合资运营企业法律制度的规则，中外合资运营企业发作的以下事项中，须经审查同意机关同意的有A.增加注册资本B.合营一方向他方转让局部出资额C.延伸合营期限D.在国际市场上购置运营所需的重要机器设备v【答案】ABC v【多项选择题】甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资运营企业法设立的有限责任公司。以下有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有。A

17、.甲公司的最高权利机构为股东会，而乙公司的最高权利机构为董事会B.甲公司的股东可以商定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必需依照出资比例分配利润C.甲公司成立时的股东实践缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实践缴付的出资额没有最低限额D.甲公司对修正公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东经过，而乙公司对修正公司章程事项作出决议须经列席董事会会议的董事分歧经过v【答案】ABCD v【多项选择题】依据外商投资企业的有关法律规则，以下关于中外合资运营企业下称合营企业与中外协作运营企业下称协作企业区别的正确表述有。2000年A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的

18、25%，而协作企业外方投资比例没有限制B.合营企业依照出资比例分配收益，而协作企业依照合同商定分配收益C.合营企业必需是依法取得法人资历的企业，而协作企业可以不具有法人资历D.合营企业在运营时期外方不得先行回收投资，而协作企业在运营时期内外方在一定条件下可以先行回收投资v【答案】BCD v【单项选择题】以下有关中外合资运营企业与中外协作运营企业共同特点的表述中，契合外商投资企业法律制度规则的是。2007年A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或许团体B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承当有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关注销的中外投资各方认缴的出资额之

19、和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同运营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏v【答案】C v【多项选择题】依据外商投资企业法律制度的规则，中外协作运营企业发作的以下事项中，应由董事会或许结合管理委员会列席会议的董事或许委员分歧经过的有。A.企业章程的修正B.资产抵押C.注册资本的增减D.企业的兼并v【答案】ABCD v【单项选择题】依据中外协作运营企业的有关法律规则，中外协作运营企业合同商定本国协作者在协作企业交纳所得税前回收投资的，必需经有关机关审查同意。该审查同意机关是指。A.企业行业主管机关B.对外经济贸易管理机关C.财政税务机关D.企业注销机关v【答案】C v【单项选择题】依据有关

20、规则，中外协作运营企业的协作各方在协作期限届满前，经协商赞同延伸期限，并向审批机关提出延伸协作期限央求而取得同意的，延伸期限的起算日期是。A.协作各方达成延伸协作期限协议之日B.审批机关同意协作企业延伸协作期限之日C.工商行政管理机关为协作企业延伸协作期限操持变卦注销之日D.协作企业原协作期限届满后的次日v【答案】D v【多项选择题】依据有关外资企业的法律规则，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有。2000年A.研讨有关职工奖惩、工资制度的会议B.研讨有关企业开展规划、消费运营活动方案的会议C.研讨有关休息维护和保险效果的会议D.研讨有关企业兼并、解散的会议v【答案】AC v【单项选择题】

21、依据外商投资企业法律制度的规则，外资企业应当从税后利润中提取相应的储藏基金。以下有关外资企业提取储藏基金的表述中，正确的选项是。2004年A.按不低于税后利润的5%提取，当累计提取金额到达注册资本的50%时可不再提取B.按不低于税后利润的10%提取，当累计提取金额到达注册资本的50%时可不再提取C.按不低于税后利润的5%提取，当累计提取金额到达投资总额的50%时可不再提取D.按不低于税后利润的10%提取，当累计提取金额到达投资总额的50%时可不再提取v【答案】B v【考题多项选择题】依据外资企业法的规则，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括。2005年A.外资企业的法定代表人B.债

22、务人代表C.债务人代表D.有关主管机关的代表v【答案】ABD 对比对比项目项目合资企业合资企业合作企业合作企业1、外方外方出资出资限制限制不得低于注册资本的不得低于注册资本的25%合同章程中应明确规定出资合同章程中应明确规定出资期限期限取得合伙人的资取得合伙人的资格的不得低于注格的不得低于注册资本的册资本的25%，非法人的由国务非法人的由国务院主管部门规定院主管部门规定2、责任责任方式方式按出资比例承担风险（股权按出资比例承担风险（股权式）式）按合同约比例按合同约比例（契约式），可（契约式），可以采取利润分成、以采取利润分成、产品分成、产值产品分成、产值分成等分成等3、组织、组织形式形式有限责

23、任，法人有限责任，法人可选，可是有限责任，可选，可是有限责任，也可不是（可有，可也可不是（可有，可无）无）4、投资、投资回收方回收方式式企业解散时才可回收，但在经企业解散时才可回收，但在经营期内可减资或转让出资营期内可减资或转让出资在一定条件下可先行在一定条件下可先行回收投资。期满全部回收投资。期满全部固定资产归中国。固定资产归中国。5、组织、组织机构机构董事会最高权力机构董事会最高权力机构董事由各方比例协商确定并委董事由各方比例协商确定并委派或撤换。不得少于派或撤换。不得少于3人人任期任期4年。年。有限责任的是董事会，有限责任的是董事会，双方协商确定并委派，双方协商确定并委派，不得少于不得少

24、于3人，任期不人，任期不得超过得超过3年。年。非有限责任的是联合非有限责任的是联合管理委员会。管理委员会。6、董、董事会议事会议事方式事方式23以上的董事出席以上的董事出席其决议方式由章程规定其决议方式由章程规定特别事项由特别事项由出席会议的董事一出席会议的董事一致通过致通过23以上的董事出席以上的董事出席（1）一般决议由）一般决议由全体全体董事的过半数通过董事的过半数通过；（2）特别决议由出席特别决议由出席会议的董事一致通过会议的董事一致通过7、审、审批批审批机关收到文件后审批机关收到文件后3个月内决个月内决定。定。国务院主管部门批准，发给批国务院主管部门批准，发给批准证书。准证书。省级政府

25、部门批准，报国务院省级政府部门批准，报国务院主管部门备案，由国务院主管主管部门备案，由国务院主管部门发批准证书。部门发批准证书。审批机关收到文件后审批机关收到文件后45日内决定。日内决定。国务院主管部门批准，国务院主管部门批准，发给批准证书。发给批准证书。地方政府部门批准，地方政府部门批准，由地方政府发批准证由地方政府发批准证书，书，30日内报国务院日内报国务院主管部门备案，主管部门备案，8、资、资本增减本增减确需减少注册资本的，并由出确需减少注册资本的，并由出席会议的董事一致通过，须经席会议的董事一致通过，须经审批机关批准。审批机关批准。增加注资，经合营各方协商一增加注资，经合营各方协商一致

26、，并由致，并由出席会议的董事出席会议的董事一致一致通过，报原审批机关核准通过，报原审批机关核准增减注册资本后，应修改合营增减注册资本后，应修改合营企业章程，并办理变更登记。企业章程，并办理变更登记。合营企业的注册资本应符合合营企业的注册资本应符合公司法规定的有限责任公公司法规定的有限责任公司的注册资本的最低限额：司的注册资本的最低限额：50、30、10万元。万元。可提前回收投资。可提前回收投资。必须在亏损弥补之必须在亏损弥补之后才能回收。后才能回收。回收方式：回收方式：1、合同中约定扩合同中约定扩大外方分配比例大外方分配比例2、经财税机关批经财税机关批准，税前回收准，税前回收3、经财税机关批经财税机关批准其他方式回收准其他方式回收