某科技公司新三板股权激励方案规划书、年度股权激励计划协议书、小公司股权激励方案(参考).doc

1、某科技公司新三板股权激励方案第一章 总则第一条 股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据中华人民共和国公司法，并参照上市公司股权激励管理办法（试行）以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条 股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章 股权激励方案的

2、执行第三条 执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条 激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；

3、公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条 激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司

4、在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条

5、件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3

6、、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥

7、有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。（七）虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。（八）业绩股票根据激励

8、对象是能够完成并达到了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。（九）延期支付也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。 （十）账面价值增值权 具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资

9、产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。第六条 激励股权数量、来源及方式1、本部分数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取 股权进行股权激励。第七条 奖励基金提取指标确定本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：净资产增值率=（期末净资产-期初净资产）/期初净资产100%以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条 激励基金按照超额累进提取1、奖励基金提取的底线标准暂定为 ，即当年的净资产增值率在 或 以下时，滚入下年度分配。2、在此基础上，净资产增值率在 以

10、上的增值部分，按 提取。3、净资产增值率在 以上的增值部分提取额不足 元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。第九条 奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十条 将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产第十一条 激励条件（一）对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、经认定的其他情形。（二）对于激励对象，存在以下任一情形，不得适用股权激励计划：1、近三年内被交易所公开谴

11、责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。 第十二条 授予时间 1、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完

12、毕。 3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。 第十三条 股权激励退出机制激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本方案规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严

13、重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本方案规定由公司收回股份。2、如果激励对象离开公司，按本方案规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本方案规定执行；未行权的部分自动失效。3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。第十四条 回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。第三章 附则 第十五条 股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报东大会批准，可能的情况变化如下： 1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； 3、国家政策重大变化影响股权激励

14、方案实施的基础； 4、其他董事会认为的重大变化。 第十六条 本方案由公司 负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。 第十七条 本方案由公司 负责解释、组织实施。 xxx公司 年 月 日 股份有限公司 年度股权激励计划协议书甲方：电器照明股份有限公司乙方：姓名：身份证号码：联系方式：住所：根据电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则（以下简称实施细则）、电器照明股份有限公司 年度股权激励计划、电器照明股份有限公司公司章程的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方 年度股权激励计划订立如下协议：一、 资格乙方自 年 月 日起在甲方服务，现担任 一职，经甲方薪酬

15、管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。二、 激励基金的授予在本协议签署时，甲方授予乙方电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)： 元。乙方税后实得激励基金（FAT）数： 元。其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金 元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。三、 持股管理3.1 若乙方为高管人员：（1） 高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交购买激励

16、股票说明书（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2） 由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。（3） 高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书（见附件6）、激励股票送股说明书（见附件7）、激励股票配股说明书（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。（4） 高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。3.2 若乙方为非高管人员：（1） 非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票

17、。并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2） 非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。（3） 非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书、激励股票送股说明书、激励股票配股说明书，说明有关分红、送红股、配股等情况。四、 信息通报及记录4.1 薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。五、 特殊情况下股权激励制度的管理5.1 出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（1） 劳动合同期未满，乙方申请

18、离职，公司同意时；（2） 劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；（3） 劳动合同期满，若公司提出不再签约时；（4） 乙方退休时；（5） 乙方因工作需要调离公司时。5.2 乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。5.3 当公司被并购时处理原则如下：（1） 公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（2） 公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守公司法、中国证

19、监会和深圳证券交易所的有关规定。六、 股权激励计划的终止如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按实施细则对相关事项做出处理。（1） 出现法律、法规规定的必须终止的情况；（2） 因经营亏损导致停牌、破产或解散；（3） 股东大会通过决议停止实施股权激励制度。七、 聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。八、 承诺8.1 甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和实施细则中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。8.2 甲方有义务向乙

20、方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于实施细则等。8.3 乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。8.4 乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。8.5 乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。九、 协议的终止9.1 有下列情形之一的，本协议终止：（1） 协议到期；（2） 协议当事人协商同意；（3） 乙方死亡时；（4） 乙方丧失行为能力时。9.2 乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权

21、激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。十、 争议的解决乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及实施细则时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。十一、 其他11.1 乙方在遵守本协议的同时，也要遵守实施细则中的相关条款。11.2 本协议经

22、双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。11.3 本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。11.4 乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅实施细则或咨询甲方薪酬管理委员会。11.5 本协议有效期为 年，自 年 月 日始，至 年 月 日止。11.6 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。11.7 本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。甲方：电器照明股份有限公司乙方：（盖章）（签名）授权代表： 年 月 日 年 月 日律师鉴证：（签名） 年 月 日 XXXX

23、公司股权激励方案一、目的 为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。二、股权激励的股份来源 公司大股东转让总股份（XX、XX、XX）的20%用作股权激励。其中预留10%作为未来引进人才的激励。将用作股权激励的20%视为200股 三、公司成立监事会 监事会成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。四、激励对象及其享有的股份个量 4.1、与公司签订正式劳动合同，并

24、工作满6个月的员工；4.2、部门经理以及业务、技术骨干和卓越贡献人员； 暂定名单如下： 姓名部门岗位股份个量（95）XXXXX事业部市场部经理10XXXXX事业部XX部经理5XXXXX部XX10XXXXX部XX10XXXXX部XX10XXXXX部XX5XXXXX部XX10XXXXX部XX10XXXXX部XX10XXXXX部XX10XXXXX部XX5 五、以上股份均需要激励对象购买获得，按100元/股来计算。六、实施日期：计划于2015年1月1日起执行七、年度分红额计算 ： 自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，扣除30%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股

25、份数量的百分比进行分红。图示如下：7.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额: 7.1.1 激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年8%计算利息记入个人账户； 7.1.2 激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年8%计算利息记入个人账户。 7.2 激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额： 7.2.1 当年的权益金额100%兑现； 7.2.2 从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现

26、50%，未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户。 7.3 在激励岗位上工作满两年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，可进行股权转让、出售、继承等事项。八、异常情况 8.1 激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。 8.2 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益： 8.2.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红； 8.2.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金 额按80%一次性兑现；本年度

27、税后利润较上年度增长部分60%用于激励分红，40%股东分红，30%企业发展留存，70%用于分红 。8.2.3 在激励岗位上工作满两年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为 激励对象所有。 8.3 员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额： 8.3.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分； 8.3.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按 60%一次性兑现； 8.3.3 在激励岗位上工作满两年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。 九、股份分红的日期：次年6月30日前一次性兑现上一年度的分红。 十、公司的权

28、利 10.1 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经经理室成员讨论通过，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按上述有关规定处理。 10.2 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿损失的权利。十一、激励对象的权利和义务 11.1 激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益。 11.2 激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。 11.3 激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。 十二、根据公司的具体情况，每年对本方案调整一次，调整后方案经监事会讨论通过实施。 举例: 2014年公司净利润为200万，2015年1月1日施行股权激励方案，A员工被授予10股激励股。2015年全年公司净利润为240万，则A员工2015年的股权红利为：（240-200） 70% 60% 10 200 = 8400元，其中3360元记入公司个人激励账户。A员工2016年1月份可收入5040元的分红。