xxxxxx公司股权激励方案.docx

1、xxxxxx公司股权激励方案 第一章 总则第一条 目的 为提高xxxxxx下简称“公司”的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本方案。第二条 原则 业绩导向原则：股权激励方案有利于提高经营业绩与持续发展；有利于公司吸引并留住高层管理团队。 重要性原则：根据职务的重要性、岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度。 利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。第三条 定义 根据公司目前的实际情况，长期

2、激励主要采用虚拟股权的方式。待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权激励方式。 虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。 虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。第四条 组织实施 1、公司董事会办公室负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案上报股东会审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和

3、回购手续等事宜。2、董事会负责审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案。3、 董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股 权的授予方案。 4、股东会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。第二章 虚拟股权的授予第五条 授予人选 由公司提名根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。确定标准：1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。 授予范围： 1、公司高级管理人员； 2、公司部门副经理以上人员； 3、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。 虚拟股权的授予采取分期分批的方式，

4、逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。第六条 授予方式 个人年度授予额度=年度每基点授予份数岗位系数工龄系数 1、年度每基点授予份数由公司董事会根据公司的经营情况进行测算，并报股东会批准。为了保证激励的长期性和有效性，年度每基点授予份数一经确定，原则上保持不变，除非公司面临的经营情况发生重大变化。 2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。 3、工龄系数=（1+当年公司工龄/20）。第七条 授予时间 虚拟股份按年度授予，分配时间为本财年财务决算后的半年内，员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。 第三章 虚拟股权的权利

5、及分红第八条 权利(一) 在任期内退休的，经离任审计无误后，所持有的虚拟股权经董事会同意可按上年每股净资产值在公司内部转让，受让人享受股份分红。在任期内死亡的，所持有的虚拟股权经董事会同意可按上年每股净资产值在公司内部转让，受让人享受股份分红。（二）在任期内被辞退、辞职的，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权按自动放弃处理。第九条 分红 虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算： 虚拟股份分红收益虚拟股份数量每股红利 每股红利本公司当年税后净利润本公司股本分红比例 利润以及本公司股本的核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准。分红比例由财务部根据本公司

6、实际情况进行测算，由董事会提出分配比例建议并报公司股东会批准后实施。红利分配时间为下一财年的上半年。第十条 个人所得税 被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由本公司代扣代缴。第四章 附则第十一条 资格免除与股权扣除 因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致本公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由董事会办公室提出，董事会决定。对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，

7、在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。根据xxxxxx员工奖惩办法的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。第十二条 禁止条款在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。第十三条 股权转换 公司改制或上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案另行制定。第十四条 试行、修订及解释本办法试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。本办法由董事会办公室负责拟定、修改和解释，由董事会、股东会审议通过

8、后实施。员工股权激励方案实施细则总则 1、根据xxxxxx（以下简称“公司”）的股东会决议，公司实行员工持股期权计划，最大限度地提升员工工作积极性，达到人员配置精简、高效。让企业发展与员工个人利益分享紧密结合，共谋发展。 2、截至 20013年 3 月 31 日止，公司股权结构为 。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为 。3、本实施细则经公司 2014年 月 日股东会通过，于 2014年 月 日颁布并实施。1、关于激励对象的范围 1.1在 前签订了书面的劳动合同、劳动合同期限三年（含）以上且劳动关系仍然合

9、法有效的员工； 1.2 由公司股东会决议通过批准的其他人员。1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订股权期权激励合同。2、关于激励股权2.1 为签订股权期权激励合同，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。2.2激励股权在按照股权期权激励合同行权之前，不得转让或设定质押； 2.3激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： 2.4 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.5在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创

10、始股东赎回。2.6激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.7公司股权总数为 。2.8股权激励比例按照如下方式确定： 2.9该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。2.4 该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.2激励对象

11、与公司所建立的劳动关系已满1年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于12月的有效期； 3.3 激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为； 3.4其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标； 3.5对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。3.6 在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。3.7 激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。3.8 预备期提前结束的情况：3.9在预备期内，激励对象为公司

12、做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）； 3.10公司调整股权期权激励计划； 3.11公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化； 3.12激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况； 3.13激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度；3.14 预备期延展的情况： 3.15由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准； 3.16 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现； 3.17由于激励对象违反法律法

13、规或公司的规章制度（以下简称 ）“违规行为”，公司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则 股权期权激励合同恢复执行。3.18上述情况发生的期间为预备期中止期间。4、关于行权期 4.1 在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。4.2 激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。4.3 激励对象的行权期最短为【 】个月，最长为【 】个月。4.4 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分

14、或全部股权期权提前行权：（1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为； （2） 在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）； 4.5 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权： （1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；（2） 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现； （3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行 ，股权期权激励合同在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，

15、并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行； （4） 上述情况发生的期间为行权期中止期间。4.6 由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章 制度或严重违反股权期权激励合同的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。5、关于行权 5.1 在股权期权激励合同进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：（1） 一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的 XX申请行权，公司创始股东应无条件配合； （2） 激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的 XX进行行权，公司创始股东应无条件配合：（3）自第一期行权后在公司继续工作 2

16、年以上； （4）同期间未发生任何 4.5 或 4.6 所列明的情况； （5）每个年度业绩考核均合格； （6）其他公司规定的条件。5.2 激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的 XX进行行权，公司创始股东应无条件配合： （1）在第二期行权后，在公司继续工作 2 年以上；（2） 同期间未发生任何 4.5 或 4.6 所列明的情况； （3）每个年度业绩考核均合格； （4） 其他公司规定的条件。5.3每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。5.4在行权完毕之前，激励对象应保证

17、每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延 1 年。1 年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。5.5 每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。5.6 在每一期行权之时，激励对象必须严格按照股权期权激励合同的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除股权期权激励合同约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。5.7 在每次行权之前及期间，上述 4.4 、4.5 及 4.6 的规定均可以适 用。5.8 在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象 。该名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的股权证 转

18、让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期 的行权结束后，在 3 个月内完成工商变更手续。6、关于行权价格 6.1 所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则 非经公司股东会决议，不得修改。6.2 针对每位激励对象的股权期权价格应在签订股权期权激励合 同之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。6.3 按照公司股东会 2014 年 月【 】日股东会决议，行权价格参照如下原则确定： （1）对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 ； （2）对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 ；（3）对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 。7、关于行权对价的

19、支付 7.1 对于每一期的行权，激励对象必须按照股权期权激励合同及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。7.2 如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述 7.1 条的规定处理。8、关于赎回 8.1 激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权： （1）激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；或 （2）激励对象

20、发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权期权激励合同的约定；或 （3）激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。8.2 对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。8.3 赎回为创始股东的权利但非义务。8.4 创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。8.5 对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。8.6 除 8.5 条的规定之外，在赎回之时，激励对

21、象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。9、关于本实施细 1则的其他规定 9.1 本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括股权期权激励合同在内的其他法律文件。9.2 本实施细则自生效之日起有效期为 X 年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。9.3 本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。9.4 本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。9.5. 对于本实施细则，公司股东会拥有最终解释权。管理层以及员工激励持股激励方案目

22、 录第一章总则21.1股权激励方案的目的21.2股权激励方案实施原则2第二章股权激励方案执行与管理机构22.1薪酬与考核委员会的设立22.2薪酬与考核委员会的职责3第三章股权激励方案的内容33.1股权激励对象33.2奖励基金提取33.3奖励股份转换43.4个人奖励股份额度确定53.5风险抵押机制5第四章持有股份的权利和义务64.1股份权利64.2股份义务6第五章股份回购（需结合信托方案）75.1回购主体75.2回购条件75.3回购价格75.4回购资金来源75.5回购支付方式85.6股权变更手续8第六章附则8第一章 总则1.1 股权激励方案的目的第一条 股权激励方案的目的l 进一步使高层管理人员

23、的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；l 进一步优化企业产权结构；l 吸引和保留关键人才；1.2 股权激励方案实施原则第二条 股权激励方案遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；l 存量不动，增量激励的原则，即在国有资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；第二章股权激励方案执行与管理机构2.1 薪酬与考核委员会的设立第三条 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与

24、管理机构。第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。2.2 薪酬与考核委员会的职责第五条 薪酬与考核委员会的主要工作l 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；l 同信托机构进行工作联系；l 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案； 第三章股权激励方案的内容3.1 股权激励对象第六条 股权激励对象为公司高层管理人员，包括：首席执行官（CEO）和其他高层管理人员。第七条 股权激励对象与信托机构的关系l 首席执行官（CEO）以自然人身份持股；l 其他高层管理人员以及今后新聘任的高层管理人员

25、的股份委托信托机构代为持有。3.2 奖励基金提取第八条 提取指标确定l 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。第九条 净资产增值率计算公式以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第十条 超额累进提取标准l 参照财政部过去几年制定的国有资本保值增值标准值，确定奖励基金提取的底线标准为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金；l 在此基础上，分别以净资产增值率10%、20%、30%、40%设置四档；l 根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35%，因此以35%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档

26、次；l 具体提取办法如下：- 净资产增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取；- 净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间的增值部分，按10%提取；- 净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按20%提取；- 净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间的增值部分，按30%提取；- 净资产增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提取；表3-1净资产增值率5%及以下5%10%10%20%20%30%30%以上奖励基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%n%，表示不含m%，而含n%。3.3 奖励股份转换第十一条 将奖励

27、基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十二条 奖励股份总额将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额3.4 个人奖励股份额度确定第十三条 个人奖励比例确定l 采取岗位群比例法，将激励对象分为首席执行官（CEO）和其他高层管理人员两类；l 首席执行官（CEO）占奖励股份总额的40%，其他高层管理人员占60%；l 其他高层管理人员的个人奖励比例按人数均分，即：第十四条 个人奖励股份额度计算公式第十五条 本方案的奖励股份为一次性当期奖励。3.5 风险抵押机制第十六条 本方案采取风险抵押股份形式来约束激励对象l 在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%10

28、%作为风险抵押股份存入个人帐户；l 如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份；l 如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户：l 第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，或个人拿出等额的现金，具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的预计提取额度研究决定；l 当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批。第四章 持有股份的权利和义务4.1 股份权利第十七条 分红权l 已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归

29、个人所有；第十八条 表决权l 以自然人身份执股的首席执行官（CEO）享有表决权；l 通过信托机构持股的其他高层管理人员无表决权。第十九条 转让权l 在任职期内不可转让，具体转让规定见“第六章股份回购有关条款”l 股份可以继承，具体规定见“第六章股份回购有关条款”4.2 股份义务第二十条 严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为。第五章 股份回购（需结合信托方案）5.1 回购主体第二十一条 大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低。第二十二条 如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中。5.2 回购条

30、件第二十三条 自愿回购条件当高层管理人员发生以下情况，公司可根据本人意愿决定是否回购：l 离职：离任审计合格后已授予的股份归个人所有，可以保留或转让；l 退休：离任审计合格后已授予的股份归个人所有，可以保留或转让；l 丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人，可以保留或转让。第二十四条 强制回购条件当高层管理人员发生以下情况，公司进行强制回购：l 自动离职：从确认之日起一个月后，自动回购；l 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，无偿收回已授予股份，并追究相关责任；l 从离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为，则无偿收回已授予股份，并追

31、究相关责任。5.3 回购价格第二十五条 回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准。5.4 回购资金来源第二十六条 如果由持股员工回购，则由个人出资。第二十七条 如果由信托公司代为回购，则所需资金可以由预留股份的分红解决；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分红偿还本息。5.5 回购支付方式第二十八条 鉴于高层管理人员行为的后效性，除符合无偿收回条件的情况之外，其余一律采取延期支付的方式。从员工个人拥有转让权之日起， l 一年后公司可购所持股份的40%；l 二年后公司可购所持股份的30%；l 三年后公司可购所持股份的30%。5.6 股权变更手续第二十九条 股份回购必须办理相应股权

32、变更手续，否则视为无效，严禁私下买卖所持股份。第六章 附则第三十条 股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下：l 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；l 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;l 国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；l 其他董事会认为的重大变化。第三十一条 本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第三十二条 本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。第三十三条 本方案自股东大会通过之日起实行。XX公司股权激励方案一、 目的为了优化产权

33、结构，完善公司的法人治理结构，促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同，促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡，吸引和保留企业所需的优秀骨干人员，维持企业战略的连贯性，开拓企业与激励对象的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。二、方案设计原则2.1 个人的长远利益和公司的长远利益相联系；2.2 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合；2.3 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险；2.4 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题。三、股权激励的股份来源本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从

34、公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出 60% 来作为本次股权激励；新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。股权受让方按既定价格购买一定数量的公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务。四、 公司成立监事会监事会成员3人，其中大股东1人、激励对象代表1人（由被激励对象选出）、普通激励对象1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。五、 激励对象及其享有的持股额度 本次股权激励方案的授予对象为经公司大股东确认的重要管理岗位和技术

35、岗位，具体对象由董事长确定；同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。注：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；（2）新进的优秀骨干人员的持股额度来源有四种方式：预留股份部分持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于新进核心激励对象的持股 公司现有股东的让渡 暂定名单如下：姓名部门岗位持股额度（60%）出资金额(人民币)六、实施日期 计划于2016年6月1日起执行。七、年度分红额计算本年度税后利润自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润，扣除 30% 作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百

36、分比进行分红。图示如下： 30%企业发展留存 70%用于分红 7.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额:7.1.1 激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内；7.1.2 激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额个人账户内。 7.2 激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：7.2.1 当年的权益金额100%兑现；7.2.2 从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%。7.3 在激励岗位上工作满两年后，激励股份转化为实股，

37、激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，可按实际情况进行股权回购事项。 八、异常情况8.1 激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。8.2 若激励对象不能胜任岗位要求，激励对象要求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：8.2.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红，激励对象出资金额的股份按照当期股价的50回购；8.2.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现，激励对象出资金额的股份按照当期股价的75回购；8.2.3 在激励岗位上工作满

38、两年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。8.3 激励对象离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：8.3.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红，本人出资金额的股份按照当期股价的50回购；8.3.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按60%一次性兑现，本人出资金额的股份按照当期股价的75回购；8.3.3 激励对象持有公司股份满两年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。激励对象在激励岗位上满两年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下三种情况予以回购：激励对象离职且绩效考核称职 （含）以上，按照当期

39、股价的100回购激励对象绩效考核不合格离职, 按照当期股价的50回购因意外事故（如伤亡等），导致激励对象无法在公司工作，公司按当期股价100%回购因公司原因被迫离职，按照当期股价的100回购九、股东薪酬及考核标准9.1薪酬姓名部门岗位持股额度（60%）每月薪酬(人民币)9.2业绩考核目标及相对应分红设置（以2016年6月1日至2016年12月31日止净利润为考核标准，个人当年实际分红金额=净利润 x 分红百分比 x 股权百分比 x 权益百分比 x 分红指数 ）项目分红指数分红收入未完成公司60%净利润指标0%60%业绩指标70%80%70%业绩指标80%85%80%业绩指标90%90%90%业

40、绩指标100%95%100%业绩指标100%十、股份分红的日期：次年6月30日前一次性兑现上一年度的分红。十一、公司的权利11.1 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经全体股东成员讨论通过，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按上述有关规定处理。11.2有下列情形之一的取消激励资格和尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿损失的权利。11.2.1严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。11.2.2个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。11.2.3公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗

41、窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。11.2.4为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。十二、激励对象的权利和义务12.1 激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益。12.2 激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。12.3 激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。12.4根据公司的具体情况，每年对本方案调整一次，调整后方案经监事会讨论通过实施。举例说明:2016年6月1日起至2016年12月31日止公司净利润为20万元人民币，2016年6月1日施行股权激励方案，A激励对象被授予15%激励股权

42、。2017年全年公司净利润为50万，2018年全年公司净利润为80万，假定三年均完成业绩考核标准，则A激励对象2017年、2018年和2019年分别可取得的股权红利为：2017年6月30日前兑现2016年6月1日起至2016年12月31日止分红：A激励对象可收入20 70% 15% 60% x 100% = 1.26万元的分红，其中20 70% 15% 40% = 8400元记入公司个人激励账户。2018年6月30日前兑现2017年度分红：A激励对象可收入50 70% 15% 80% x 100% = 4.2万元的分红，其中50 70% 40% 15% =1.05万元记入公司个人激励账户。2019年6月30日前兑现2018年度分红：A激励对象可收入80 70% 100% 15%+（0.84+1.05） x 50% =9.345万元的分红，其中（0.84+1.05） x 50%=0.945万元是2016年和2017年度已记入公司个人激励账户中的金额返现。