股权投资对股权讲解课件1.ppt

1、企业为什么企业为什么需要需要融资？融资？1、因为目前属于信息时代，更新换代太快，今天流行的明天可能成为过去2、市场竞争太过激励，你可以不去发展，但你的竞争对手一定在快速发展，谁能更快的占领 市场，谁就能笑到最后。所以企业只要是想发展和扩张，就会缺钱，缺钱就必须融资，以牺牲空间（钱）来换取时间。例如：滴滴快的、美团等稀释股权获得股东的投资。融资有两种渠道：融资有两种渠道：1、债权融资债权融资（借钱给企业赚利息）1.银行 2.民间2、股权融资股权融资（客户投钱和企业置换相应比例的股份）一、企业资一、企业资产：产：资产指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。把企业总资

2、产进行等额划分，称为股份化。二、股东：二、股东：股东是股份制公司的出资人或叫投资人。是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权东：在中国有主人的概念，例如：做东，东家股权的定义：股权的定义：就是指投资人由于向企业投资而享有的权利和占有的股份什么是股权？什么是股权？股股东东的的四四个个权权利：利：1、所有权2、经营权3、分红、配息权4、选举权如何认购股权？如何认购股权？1、和项目公司签认购协议和回购协议（各一式三份）2、然后打认购款到项目公司对公账户3、把签过的协议和打款的凭证和身份证复印件和银行卡复印件交给项目公司4、项目公司在协议合同上盖章5、项目公司把资料递交给工商

3、局做股东名册的变更6、项目公司给认购人一份盖章后的协议和一份股权证明书一、针对没有在新三板挂牌的企业股权认购流程签协议打款递交资料企业盖章工商局做股东变更客户收到股权证明书认购流程图1、客户先开通新三板账户2、客户把自己的股东号和席位号报备给企业3、企业根据客户所提供的股东号和席位号等信息，在股转系统成交页面根据双方约定的股价和股 数挂卖单并同时生成约定号。4、企业把自己的股东号和席位号外加生成的约定号给客户5、客户输入企业的股东号和席位号和约定号和股价和股数，点击确认成交。二、针对已经在新三板挂牌的企业股权认购流程股票是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证并借以取得股息和红利的一种有价

4、证券。代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权，即可和企业共同成长发展。二、股票二、股票股权股权股票股票上市前的股份上市后的股份一级市场二级市场批发价，买的是未炒起来的价格零售价，买的是炒起来的价格钱直接投入公司，可以享受企业未来发展所带来的红利。不投入公司，只在股东之间流通股权的特点：时间长，价值投资股票的特点：时间短，投机性重股权与股票的区别：股权与股票的区别：股权投资的阶段：股权投资的阶段：股权的投资股权的投资阶段：阶段：天使投资VCPE上市企业的发展企业的发展阶段：阶段：初创期成长期扩张期成熟期Per-IPO上市天使天使投资投资VCPE企业企业上市上市初创期成长期成熟期Pre-IPO

5、扩张期原始股价2元元原始股价3元元原始股价4元元发行价8元元溢价溢价溢价企企业业成成立立原始1元元溢价企业流程图企业流程图天使投资（Angel Investment），是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。一、天使一、天使投资投资：Venture Capital（简称“VC”）也就是风险投资，在中国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，

6、风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。二、二、VCPrivate Equity(简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利三、三、PEPre-IPO是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为：企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。因此，该基金的投资具有风险

7、小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，可以获得较高的投资回报。在近几年，在美国、欧洲、香港等资本市场上，已经有基金管理公司专注投资于上市前期企业。规模较大的投资基金，如高盛、摩根士丹利等，在其投资组合中，Pre-IPO投资也是重要的组成部分。Pre-IPO 1、公司经营时间 2、产品 3、团队 4、商业模式 5、持续盈利 6、即将上市投投资资PE阶阶段段项项目目条条件：件：企业股权融资的方式：企业股权融资的方式：一、老股一、老股转让：转让：老股转让是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为。二、增资二、增资扩股：扩股：增资扩股是指企

8、业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。三、定向三、定向增发：增发：定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。而在新三板则定向增发不得超过35个人，而且发行后没有锁定期，也就是买到以后就可以抛售。当年1

9、元原始股，现在变成161422元元！2014年9月21日，阿里巴巴上市不仅造就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币，阿里巴巴集团于美国时间9月19日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股68美元,首日大幅上涨38.07%收于93.89美元，现股价102.94美元，股本仅为25.13亿美元，市值达到2586.90亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前1元原始股，现在变成161422元。当年1元原始股，现在变成14400元元！2004年6月16日，腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富

10、翁和几百位百万富翁。腾讯上市前公司注册资本6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值3.7港元发行；第二年，腾讯控股开始发力飙升，当年底，其股价便收在了8.30港元附近，年涨幅达78.49%；到2009年时，腾讯控股以237%的年涨幅成功攀上了100港元大关，为香港股市所瞩目。2012年2月，该股已站在了200港元之上，此后新高不断。2014年3月该股股价一举突破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股，现单股股价为136港元，总市值达到1500多亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成14400元。当年1元原始股，现在变成1780元元！2005年8月5

11、日，百度上市，当天创造了8位亿万富翁、50位千万富翁、240位百万富翁。百度上市前注册资本为 4520 万美元，2005年8月5日，百度成功登陆纳斯达克，股价从发行价27美元起步，一路飙升，开盘价66美元，收于122.54美元，上涨95.54美元，首日股价涨幅更是达到353.85%，现股价为227.53美元，增长上百倍，百度现市值近800亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1780 当年1元原始股，现在变成1651元元！珠海格力电器股份有限公司于1996年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易，当时总股本为 7,500万元，每股净资产为6.18元，如今股价达到41.19元，总市值达到

12、1238.94亿。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1651.92元。当年1元原始股，现在变成234元元！宜宾五粮液股份有限公司于1998年3月27日五粮液在深圳证券交易所正式挂牌发行，每股发行价为14.77元 当时注册资本36,250万元，现股价22.49元，总市值达到850亿元，相当于当年上市前1元原始股，现在变成234.4元。当年1元原始股，现在变成367元元！青岛海尔于1993年11月19日在上海证券交易所挂牌交易，每股股实际发行价为7.38元，而今股票价格为20.13元，青岛海尔上市前注册资本1.5亿，现今市值为550.93亿元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成367元

13、。当年1元原始股，现在变成416元元！1996年07月29日“东阿阿胶”A股股票在深圳挂牌上市，当时注册资本为6238万元，股票发行价格为每股5.28元，如今股票价格达到39.48，市值更是达到258.08亿元。相当于上市前1元原始股，现在变成416元八、当年1元原始股，现在变成1095元元！贵州茅台酒股份有限公司于2001年8月27日在上海证券交易所上市，每股发行价31.390元，上市首日开盘价34.51 元，上市时注册资本为人民币 18500万元，现今股价177.47元，总市值达到2026.7亿，相当于当年上市前1元原始股，现在变成1095.5元。0.8美元认购的网易，最后100多美元抛出

14、，段永平称自己作为企业家的生命已经结束，再也不做实体企业。段永平这几年在美国做投资赚的钱比他在国内做企业10年赚的还多。注：网易发行价17美元，较内部认购价高21.25倍，上市后100美元，比内部认购价高125倍。中国股神中国股神段永平段永平(步步高原老板步步高原老板)据香港大公报和东方卫视报道，新股合众思壮在深交所中小板挂牌上市，这家因姚明持股而一举闻名的科技公司甫一上市就受到资金热烈追捧，开盘涨幅即超过100%，收盘大涨147.3%，报91.50元，为今年以来上市新股首日涨幅的冠军。这令姚明所持该公司67.5万股的账面价值，亦在28个月内从37.5万元飙升至6176.25万元，升幅高达16

15、4.7倍。体坛股神体坛股神姚明姚明2006年7月26号史玉柱前往开曼群岛注册巨人网络公司。2007年11月1日，巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所，市值达到42亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业，创企业上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500亿元。共造就了21个亿万富翁，186个百万和千万富翁。21位是巨人的高管，186位是在巨人网络上市前认购了巨人的内部股的老百姓。巨人网络巨人网络史玉柱史玉柱大叔叫刘元生，一个真正的价值投资者，从上市至今持有万科，当年买入成本为360万，不断分红送股至今持有1亿多股，万科停牌时股价是24块多，市值20多亿。分享了整个中国房地产时红利，

16、股权投资的魅力但是有多少人，买了就卖，凑个运气，投机一把A A股：股：即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。B B股：股：B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在

17、中国香港、澳门及台湾。在上海上市股票代码以9开头 在深圳上市股票代码以2开头 H H股：股：H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。（因香港英文HongKong首字母，而称得名H股。）H股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。中国地区机构投资者可以投资于H股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于H股。在天津，个人投资者可以在各大证券公司网点开办“港股直通车”业务而直接投资于H股。但是，国务院目前尚未对此项业务最后的开闸放水。个人直接投资于H股尚需时日。国际资本投资者可以投资H股。一、上交一、上交所：所：全称是上海证券交易所，位于上海浦东新区。创立于1990年11月26日，

18、同年12月19日开始营业.二、深交二、深交所：所：全称是深圳交易所，位于深圳深南大道2012号，成立于1990年12月1日三、北交三、北交所：所：全称是北京（场外）证券交易所，全名是全国中小企业股份转让系统位于北京市西城区金融大街丁26号，成立于2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。一、证监一、证监会：会：中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，

19、保障其合法运行。二、银监二、银监会：会：中国银行业监督管理委员会（简称：中国银监会或银监会；英文：China Banking Regulatory Commission，英文缩写：CBRC）成立于2003年4月25日，是国务院直属正部级事业单位。根据国务院授权，统一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护银行业的合法、稳健运行。三、保监三、保监会：会：中华人民共和国保险监督管理委员会（China Insurance Regulatory Commission,CIRC)，简称中国保监会，成立于1998年11月18日，是国务院直属正部级事业单位，根据国务院授权履行行

20、政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行。一、主一、主板：板：主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。主板市场是资本市场中最重要的组成部分。沪深股市A股市主板包括6XX和000开头的股票主板上市条件：主板上市条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）发行人最近三个会计年度

21、净利润均为正且累计超过人民币三千万元;最近三个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三 亿元;（3）发行前股本总额不少于人民币三千万元;（4）向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其 向社会公开发行股份的比例不少于10%。（5）公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。原国有企业依法改组而设立的，或者 在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起 人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。（6）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无

22、虚假记载。（7）最近一期末无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例不超过20%;（8）最近三年内公司的主营业务未发生重大变化;（9）最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化（10）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。二、中二、中小板：小板：有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。2004年5月17日设立。三、创业板：三、创业板：又称二板市场（Second-board Market）即第二股票交易市场，是与主板市场（Main-Board Market）不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的

23、创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。在中国的创业板的市场代码是300开头的。2009年10月23日启动。四、新三四、新三板：板：“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地

24、的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。2012年9月20日成立。五、区域五、区域股权交易股权交易市场：市场：区域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。2012年8月开启证券市场证券市场企业大概规模企业大概规模代码代码主板市值100亿以上600和000开头中小板市值10-100亿002开头

25、创业板市值10-100亿300开头新三板市值5000万-10亿4和8开头区域股权交易中心100万以上地域性编码多层次资本市场的对比和区别多层次资本市场的对比和区别1.覆盖企业生命周期早期阶段2.门槛低，成本低3.包容企业各类风险4.VC、PE退出周期大大缩短5.提供估值参照6.融资方便困境困境1 1：中小企业多，融资难民间资金多，投资难困境困境2 2：间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高“全国股份转让系统全国股份转让系统”基本情况：基本情况：全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国

26、家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦。核心职能：核心职能：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。配套法规政策架构：配套法规政策架构：2012年5月11日中国证券监督管理委员会发布非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引1-3号、全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等法律制度。2013年2月8日全国股份转让系统公

27、司发布全国股份转让系统业务规则（试行）、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引等20多个与新三板有关的新文件、新政策，法律制度架构已基本建立。美国纳斯达克：（英语：NASDAQ），全称美国全国证券交易商协会自动报价表（NationalAssociation ofSecurities Dealers Automated Quotations）1 ，是美国的一个电子证券交易机构，是纳斯达克股票市场公司所拥有与操作的。NASDAQ是全国证券业协会行情自动传报系统的缩写，创立于1971年，迄今已成为世界最大的股票市场之一。例如：像微软、谷歌、苹果、雅虎等现在世界级的大企业都是纳斯达克证券市场培养出

28、来的！美国三大证券交易所：美国三大证券交易所：一、纽约证券交易所二、美国证券交易所三、纳斯达克证券交易所National：国家Association：协会Securities：证券Dealers：交易商Automated：自动化Quotations：报价纳斯达克：全国证券交易商协会自动报价表新三板：全国中小企业股份转让系统美国是发达国家，中国是发展中国家，美国的今天就是我们中国的明天，所以今天我们在学习美国，新三板就是学习美国的纳斯达克！新三板就是学习美国的纳斯达克！市场简介市场简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（俗称“新三板”）运营机构：全国中小企业股份转让系统

29、有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司”）成立日期：2012年9月20日市场性质市场性质全国股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，其场所性质和法律定位与沪、深证券交易所相同经营宗旨经营宗旨坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济 经营理经营理念念自律、高效、包容、创新 制度建设制度建设 2013年12月14日国务院决定奠定市场法律基础 新三板业

30、务规则基本出齐，后续将发布并购重组、债券发行、做市交易等细则推荐推荐挂牌挂牌截至2013年底，挂牌公司总家数为363家，2013年新增挂牌公司157家 2013年1月24日，全国扩容首批挂牌企业266家 2014年全年挂牌1216家，增幅342%，累计挂牌1572家 截止到2016年3月01日，累计挂牌6120家，未来五年将达到10000家以上。定向发行定向发行 新三板投资热度逐渐提高，企业融资趋于活跃 2013年完成股票发行60笔，累计融资10.02亿元，平均融资市盈率15-20倍 2014年全年，完成股票发行327次，融资129.9亿元交易交易情况情况2014年8月做市交易系统上线运行，做

31、市交易正式启动，市场逐渐活跃，做市交易占新三板成交量的60%以上，规模目前日均在4亿元左右，整个新三板日成交量近10亿元。p挂牌公司股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让p挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式p股票采取竞价转让方式的，应当符合全国股份转让系统公司规定的条件 p全国股份转让系统按照时间优先原则，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交p每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交 p

32、股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司p做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交p挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票 p股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00p买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍p股票转让不设涨跌幅限制 转让方式协议转让做市转让一般规定新三板

33、股票转让的相关规定 一、协议转让输入代码、价格、数量、预定号（类似验证码），买家和卖家约定成交。二、做市商交易例如：就和二手车交易商一样，一边收二手车，一边卖二手车，这样的目的就是客户可以随时实时交易，想买的或者想卖的，直接找做市商交易。三、竞价交易此交易，市场比较成熟，买的人很多，卖的人也很多，市场自由竞争，买的直接找卖的，价高者得，卖的直接找买的，价低者得。新三板上市交易的三种方式：新三板上市交易的三种方式：1、自然人投资者、自然人投资者2、机构投资者、机构投资者财务状况：证券类资产不低于500万元投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历注

34、册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业一、创新层一、创新层新三板分层制：新三板分层制：根据最新分层标准，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（1）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均 不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。（2）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。（3）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；

35、做市商家数不少于6家；合格投资者不少于 50人。此外，进入创新层的公司还应该满足以下两个条件，一是最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。二、基础层二、基础层挂牌条件及基本标准指引的要求依法设立且存续满两年l 公司设立的主体、程序合法、合规。国有企业应取得国有股权设置批复文件，外商投资企业须取得商务部门的设立批复文件，公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 l 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定l 存续两个完整

36、的会计年度l 有限公司整体变更设立股份公司，可以连续计算业绩 业务明确且具有持续经营能力l 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息l 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等 l 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求l 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去 公司治理机制健全且合法合规经营l 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益l 公司及其控股股东、实际控制人、董事

37、、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月不存在重大违法违规行为 l 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范 l 公司应设有独立财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 l 公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷l 公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形；申请挂牌前存在国有股权转

38、让、外商投资企业股权转让的，应符合规定l 公司股票发行和转让行为合法合规，最近36个月不存在违规发行股票行为5主办券商推荐且持续督导l 公司须经主办券商推荐，双方签署推荐挂牌并持续督导协议l 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告1234尽调报告签订推荐挂牌协议签订保密协议初步尽职调查财务尽调法律尽调股份制改造制作并报送申报材料受理申请审查材料反馈意见落实反馈意见（若有）出具同意挂牌审查意见报送申请核准材料出具接收凭证出具受理通知书做出核准决定办理股份集中登记及其他挂牌准备事项发布公开转让说明书挂牌报价转让申请人及主办券商 全国股转系统 中国证监会

39、 行业尽调财务辅导介入新三板挂牌的操作流程n 了解股转系统n 明确挂牌意向n 确定中介机构n 初步尽职调查n 制定挂牌方案n 召开启动会n 进行审计评估n 开展尽职调查n 梳理解决问题n 设立股份公司n 制作申请文件n 修订申请文件n 主办券商内核n 申请文件定稿n 报送申请文件n 落实反馈意见n 通过审核会议n 申请文件归档n 股份初始登记n 准备披露文件n 股份解除限售n 股份成功挂牌整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右，影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作2改制阶段3申报材料制作阶段4审核阶

40、段5挂牌阶段1前期准备阶段老三板老三板新三板新三板启动启动新三板新三板扩容扩容为了承载退市企业，很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让挂牌企业注册于国家高新技术产业园的“创新性企业”，为了成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌2013年6月29日，业务扩容到全国2012年8月3日，试点扩大至上海张江高科、武汉东湖、天津滨海高新区新三板做新三板做市制度市制度上上线线新三板分新三板分层制落地层制落地绿色转板绿色转板通道通道2001年7月16日，成立“股权转让代办系统”2006年1月23日，中关村非

41、上市股份公司股份报价转让系统（即新三板）试点推出转板机制投资人资质放宽竞价交易制度及分级管理制度引入做市商主体扩围IPO注册制的推行新三板政策落地加速，政策红利新三板政策落地加速，政策红利会进一步刺激新三板的发展会进一步刺激新三板的发展四板新三板挂牌创业板IPO中小板IPO主板 IPO初创期成长期成熟期具有高成长性、高风险、高潜在收益等特点价值创造的同时潜伏着企业本身的很多风险，未来发展空间巨大公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险加大新三板指数并购重组定增融资2015年3月18日，新三板正式发布了首批成

42、分指数（三板成指、三板做市）的行情，意味着新三板迎来了全新的投资时代。新三板已经面临从量变到质变的飞跃，成为投资者眼中新的超级金矿。数据显示：2015年新三板再融资或超500亿。越来越多品质不错的公司登陆新三板吸引了上市公司的目光，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。一、基本面一、基本面基本面是指对宏观经济、行业和公司基本情况的分析，包括公司经营理念策略、公司报表等的分析。它包括宏观经济运行态势和上市公司基本情况。宏观经济运行态势反映出上市公司整体经营业绩，也为上市公司进一步的发展确定了背景，因此宏观经济与上市公司及相应的股票价格有密切的关系。上市公司的基本面包括财务状况、

43、盈利状况、市场占有率、经营管理体制、人才构成等各个方面。二、技术面二、技术面1、在二级市场，指市场通过不断的买卖等操作，走出各种线条和数据，有的散户则一般根据数据来判断未来是涨或者是跌，通常是机构控盘，主动走出一些数据，是为此引诱散户买进或卖出例如：K线、成交量、均线、换手率、MACD等2、在一级市场，则是机构通过筛选找到准备Per-IPO的企业，拿到份额，然后通过A、B、C轮的增资扩股的资本运作手段，上市后等股价溢价后获利出局三、政策面三、政策面1、是指对股市可能产生影响的有关政策方面的因素。主要可以分为三方面：宏观导向、经济政策、根据证券市场的发展要求而出台的一些新的政策法规。2、是指对行

44、业的宏观政策，到底是朝阳行业还是夕阳产业。一、市盈率一、市盈率（PE）：）：市盈率的倒数就是当前的股票投资报酬率，即为股息收益率，市盈率越高，股息收益率越低。这显示了投资者购买高市盈率的股票带有较大的风险。投资者购买高市盈率股票的真正动机也许不是为了获得上市公司的股利分配。而是期待股票市场价格继续上涨带来股票交易利润，这就可能引发股票市场上的价格泡沫。1、静态市盈率2、动态市盈率计算公式：静态市盈率=每股市场价格去年每股盈利动态市盈率=股票现价未来每股收益的预测值动态市盈率=静态市盈率/(1+年复合增长率)N次方二、市净率：二、市净率：市净率指的是每股股价与每股净资产的比率。市净率可用于股票投

45、资分析，一般来说市净率较低的股票，投资价值较高，相反，则投资价值较低；但在判断投资价值时还要考虑当时的市场环境以及公司经营情况、盈利能力等因素。三、复合增三、复合增长率：长率：一项投资在特定时期内的年度增长率四、资产负四、资产负债率：债率：是期末负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。五、每股收五、每股收益：益：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润当期发行在外普通股的加权平均数六、资本公六、资本公积金：积金：资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、

46、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、是最主要的资本公积金来源。七、股东权七、股东权益：益：股东权益又称净资产，即所有者权益。是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。八、未分配八、未分配利润：利润：未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。九、市净率：九、市净率：净利率其他的叫法还可以叫净利润率、销售净利率、销售利润率、经营净利率、主营业务利润率，其实指的都是一样东西，说明企业收入1块钱能净赚多少钱，看该指标的时候可以和毛利率比较一下，两者越接近说明企业的期间费用越低。