第五章-外部治理课件.ppt

1、1政府债权人（银行）中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度文化价值观规范要素市场、要素市场、产品市场、产品市场、金融市场金融市场审计、评估、法审计、评估、法律律法律、规法律、规则则234经理人市场经理人市场在职经理人的内在激励在职经理人的内在激励经理人经理人声誉声誉经理人经理人报酬报酬价格反映价格反映职业职业道德道德经营业经营业绩记录绩记录经理人能力经理人能力经理人努力经理人努力内在激励内在激励5经理人市场经理人市场在职经理人的外在压力在职经理人的外在压力1、有效运转的经理人市场降低股东与潜在经理、有效运转的经理人市场降低股东与潜在经理人之间的信息不对称人之间的信息不对称2、潜在经

2、理人的供给、潜在经理人的供给6n 产品市场产品市场2、竞争带来破产的风险、竞争带来破产的风险1、有效反映经理人能力和努力程度、有效反映经理人能力和努力程度789101112关于兼并与收购：关于兼并与收购：1、兼并：兼并：兼并公司通过购买目标公司股份或以承担其兼并公司通过购买目标公司股份或以承担其债务的方式获得目标公司的控制权，并使其失去法人债务的方式获得目标公司的控制权，并使其失去法人资格或改变法人实体行为能力。发生交易后，目标公资格或改变法人实体行为能力。发生交易后，目标公司的资产与责任都经过清算而不复存在，而接受其资司的资产与责任都经过清算而不复存在，而接受其资产与责任的公司即兼并方以自己

3、名义继续运作下产与责任的公司即兼并方以自己名义继续运作下去。去。吸收合并吸收合并132、公司收购公司收购是指收购公司经购买股份或资产等方式，拥有是指收购公司经购买股份或资产等方式，拥有另一家或多家公司的部分或全部资产，实现对该公司的完另一家或多家公司的部分或全部资产，实现对该公司的完全控制，而被控制公司也可以继续保持独立的法人地位，全控制，而被控制公司也可以继续保持独立的法人地位，是否解散目标公司，则取决于收购公司的经营战略。是否解散目标公司，则取决于收购公司的经营战略。3、新设合并新设合并：两个或两个以上的公司通过法定方式重：两个或两个以上的公司通过法定方式重组为一个新的公司，而原合并各方则

4、解散，取消其法人组为一个新的公司，而原合并各方则解散，取消其法人资格。资格。14公司业绩公司业绩公司股价公司股价 M&A经理人经理人被替换被替换证券市场的证券市场的有效运作有效运作151617181、绝大多数条款：公司控制权转移须取得、绝大多数条款：公司控制权转移须取得2/3甚至甚至90%股东的同意股东的同意2、公平价格条款：某一特定时间内由要约收购者所、公平价格条款：某一特定时间内由要约收购者所支付的最高价，有时会要求该价格必须超过目标公司支付的最高价，有时会要求该价格必须超过目标公司会计收益或账面价值所决定的水平。会计收益或账面价值所决定的水平。193、董事会轮换制：规定公司每年只能变换少

5、部分董、董事会轮换制：规定公司每年只能变换少部分董事，目的在于接管后推迟控制权的转移。事，目的在于接管后推迟控制权的转移。4、授权发行优先股：在发生控制争夺时，将优先、授权发行优先股：在发生控制争夺时，将优先股发行给对公司现有管理层持友好态度的其他机构。股发行给对公司现有管理层持友好态度的其他机构。202122企业融资及相关利益者企业融资及相关利益者企业企业（经理人）（经理人）股东股东债权人债权人（商业银行和债券持有人）（商业银行和债券持有人）权益资本权益资本 代理问题代理问题债务资本债务资本 什么关系？什么关系？2324股权融资的代理成本股权融资的代理成本所有权和经营权分离所有权和经营权分离

6、经理努力的成本与收益经理努力的成本与收益经理在职消费的成本与收益经理在职消费的成本与收益所有权与经营权合一所有权与经营权合一企业价值损失企业价值损失经理热衷于在职消费而不努力工作经理热衷于在职消费而不努力工作2526272829303132333435有动力和能力成为积极的投资者 美国美国SEC对机构投对机构投资者要求披露投票资者要求披露投票记录和政策记录和政策36消极的投资者证券投资基金管理暂行办法证券投资基金管理暂行办法规定单个基金规定单个基金持有一家上市公司的股票不得超过基金资产净持有一家上市公司的股票不得超过基金资产净值的值的10%，用一基金管理人管理的全部基金持有，用一基金管理人管理

7、的全部基金持有一家上市公司发行的证券不得超过该证券的一家上市公司发行的证券不得超过该证券的10%损害外部股东利益损害外部股东利益373839404142公司治理首先是一个经济公司治理首先是一个经济问题，它还是一个法律问问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者减少经理人对投资者“剥剥削削”的政治问题的政治问题 4344证明清白和证明清白和证明有罪一证明有罪一样困难样困难451、内幕交易、内幕交易2、操纵市场、操纵市场3、虚假陈述、虚假陈述4、证券欺诈、证券欺诈证券发行、交易中，内幕证券发行、交易中，内幕人员和非内幕人员利用内人员和非内幕人员利用内幕

8、信息所实施的欺诈行为幕信息所实施的欺诈行为单位或者个人以获取利益或单位或者个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格的行为权影响证券市场价格的行为任何单位或者个人对证券发行、交易及其相任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项所关活动的事实、性质、前景、法律等事项所作出的不实、严重误导或者含有重大遗漏的作出的不实、严重误导或者含有重大遗漏的任何形式的陈述。任何形式的陈述。单位或个人在证券发行、交易及其单位或个人在证券发行、交易及其相关活动中违法法律法规、违背投相关活动中违法法律法规、违背投资者意志，损害投资者利益的行为。资者意志，损害投资者利益的行为。4647