国有企业股权转让合同(DOC 12页).doc

1、穗政合同示范文本011号国有企业股权转让合同（参考文本）合同编号：_目标企业:_转让方:_受让方:_签订时间: 年 月 日签订地点:_示范文本使用说明一、 本合同文本是根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法制定的示范文本。构成本合同示范文本要件的合同条款均为提示性适用条款。条款所列内容，包括中括号中所列内容，均由合同当事人约定时选择采用。本合同示范文本适用于企业国有产权转让管理暂行办法所规范的国有企业的股权转让情形。二、 为更好地维护各方当事人的权益，签订合同时应当慎重，力求具体、严密。订立具体条款，需要约定的必须表述清楚，无须约定的用“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无

2、须约定”加以载明。三、 转让方：指持有目标企业股权并能够依法转让股权的法人、自然人或者其他组织。四、 受让方：指通过产权交易中心，以协议转让、拍卖、招投标等有偿方式取得目标企业股权的法人、自然人或者其他组织。五、 合同涉及当事人基本概况的填写：应按合同文本要求载明，企业类型按转让方、受让方的营业执照所确定的类型填写。当事人如系自然人的，应载明其姓名、国籍、身份证号码（护照号码）、居住地址、邮编、电话、开户银行帐号等。合同涉及的转让方、受让方是多方的，均应分别载明。六、 股权转让标的：指法人、自然人或其他组织合法拥有的目标企业股权。七、 转让价格：企业国有产权转让必须经资产评估后，作为转让价格的

3、参考依据。未经资产评估直接以竞价或协议方式确定价格的，一般只适用非公有经济性质的产权。八、 股权转让涉及的企业职工安置：指按照有关规定，应约定妥善安置转让企业职工的有关事项。如符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附企业职工代表大会审议职工安置方案的决议。九、 股权转让涉及的企业债权、债务的承继和清偿办法：指转让目标企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理。如符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。十、 资产的处理：指根据不同的标的具体约定，对土地使用权、房屋建筑、设备、车辆、技术项目、商标权、专利权等实际标的物的处理。十一、 股权交

4、易的基准日：指股权转让标的价值体现的特定时点。十二、 违约责任：当事人既约定违约金又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款。十三、 争议的解决方式，除协商和调解方式外，合同当事人还可以选择仲裁或诉讼方式。2甲方（转让方）：_乙方（受让方）：_根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让_【目标企业名称】_【百分比】股权相关事宜，订立本合同，以资共同遵守。第一条 转让标的（一） _【目标企业名称】成立于_年，注册资金为人民币_万元，注册地址为：_；组织机构代码：_；系_

5、【出资人/股东名称】出资_万元、_【出资人/股东名称】出资_万元【出资人/股东是多名的应分别载明】设立。（二） 根据_出具的资产评估报告（_字_号,见附件_），截止_年_月_日，_【目标企业名称】总资产合计为人民币_万元，总负债合计为人民币_万元，净资产为人民币_万元。（三） 甲方将所拥有（持有）_【目标企业名称】的_【百分比】的股权及交易股权相应的一切权益、利益，包括未分配利润请求权、经营决策权等（以下称“交易股权”）有偿转让给乙方。该标的转让行为已由_（请填写批复单位、批文名称和文号，见附件_）批准。第二条 甲乙双方的声明及保证（一） 甲方对交易股权拥有合法、有效的处分权；（二） 在签署本

6、合同时，甲方已取得合法转让交易股权所需的所有批准文件(包括但不限于：国有资产管理部门认可或同意甲方按照本合同规定的转让价款及转让方式向乙方转让交易股权的确认函/同意函)，甲方已取得目标企业除甲方以外的其他股东（如有）正式签署的股东放弃优先购买权的声明（见本合同附件_）,相关政府部门的审批文件，并将上述文件的复印件交予乙方。（三） 乙方承诺并保证其为合法有效的受让主体，已按现行法律法规完成相关的报批手续，并按章程规定完成相关决策程序，有权按照合同约定和条件从甲方受让交易股权，并将上述文件的复印件交予甲方。（四） 甲方向乙方承诺所转让交易股权属真实、完整，没有隐匿下列事实：1、 执法机构查封资产的

7、情形；2、 权益、资产担保的情形；3、 资产隐匿的情形；4、 诉讼正在进行中的情形；5、 影响股权真实、完整的其他事实。（五） 甲乙双方签订本合同所需的（包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的）一切批准手续均己合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。（六） 为签订本合同之目的，甲、乙双方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。（七） 乙方已阅读理解并承认_公司出具的资产评估报告（_字_号）对于目标企业的评估内容。第三条 股权转让的价款甲方将上述交易股权以人民币_（大写_元）转让给乙方；乙方同意按照本合同约定的价款及付款方式、条件受让交易股权。第四条 股权转让的方式上述交易股权

8、通过_产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用【协议转让/拍卖/招投标】（请勾选适用项）的方式，确定受让方和转让价格，签订本合同，实施股权交易。第五条 股权转让涉及的企业职工安置本次转让涉及职工安置_人，经甲、乙双方协商约定并报_批复同意，采用如下第_种方式处理：（一） 第一种方式：目标企业负责安置目标企业职工。职工解除劳动合同及安置工作按国家有关规定，并根据当地具体情况，按照经目标企业职工代表大会讨论通过的职工安置方案（见本合同附件_）办理。签订本合同且受让方支付本合同约定的第一笔款项后，由目标企业开始实施职工安置方案，并在_个月内完成，安置费用由【甲方/乙方/目标企业】（请勾选适用项）承担

9、。第二种方式：_（二） 本次股权转让不涉及职工安置事项。（符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附企业职工代表大会审议职工安置方案的决议，本合同涉及企业职工安置的约定必须与转让目标企业安置职工方案一致。对情况复杂的也可另立合同附件予以载明。）第六条 股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：甲方向乙方确认，_年_月_日_出具的资产评估报告（_字_号）已由国有资产管理部门做出核准及备案；交易股权的转让交易完成后，自上述资产评估基准日起，目标企业的资产、债权债务和所有者权益（包括目标企业以往年度累计未分配的所有利润、红利及收益等）均由乙方及转让后的目标

10、企业依法享有及承担。（对情况复杂的，可另立合同附件予以约定。）第七条 股权转让中涉及的资产处置经甲、乙双方约定，作如下处理：_（对情况复杂的，可附“股权交割清单”或另立合同附件予以约定。） 第八条 付款方式及条件（一） 甲、乙双方约定，股权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取如下【一次付清/分期付款/本合同附件_约定】（请勾选适用项）的付款方式。（对情况复杂的可另立合同附件予以约定）1、 一次性付清的方式（1） 股权转让总价款应在本合同生效之日起一年内一次付清。（2） 乙方应在本合同生效之日起_日内向甲方支付定金，共计人民币_（大写_元）。在乙方支付股权转让总价款时，甲方同意【将定金退还

11、给乙方/将定金抵作价款】（请勾选适用项）。（3） 交易保证金：双方同意按以下第_种方式处理：第一种方式：乙方在公告期间向_产权交易中心交纳的交易保证金人民币_（大写_元），自动转为股权交易价款，由_产权交易中心转付给甲方。具体转付方式：本合同经交易双方签字盖章后，乙方应在本合同生效之日书面通知_产权交易中心将上述交易保证金划至甲方指定的银行账户，由_产权交易中心在收到书面通知之日起三（3）个工作日内将上述交易保证金划至甲方指定的银行账户。第二种方式：按照_产权交易中心的规定处理。第三种方式：_2、 分期付款的方式（1） 乙方应在本合同生效之日起五（5）个工作日内支付首期价款合计人民币_（大写_

12、元）。（该金额不得低于本合同第三条约定股权转让价款的50%）；其余款项应于本合同生效之日起一年内一次性付讫，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。（2） 分期付款的担保：本合同项下股权转让价款除首期价款以外的其余款项之本金及利息、违约金及其他实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他一切相关费用），按以下第_种方式进行担保： 第一种方式： （保证人）为乙方向甲方提供无限连带责任保证。第二种方式： 第三种方式：按本合同附件_担保协议的约定执行。（说明：如采用分期付款，双方应当就分期付款的担保作出明确的约定，可采取在上述条款中约定的方式，也可采取另行签署担保协议的方式。）（3）

13、乙方应在本合同生效之日起_日内向甲方支付定金，共计人民币人民币_（大写_元）。在乙方支付股权转让首期价款时，甲方同意【将定金退还给乙方/将定金抵作首期价款】（请勾选适用项）。（4） 交易保证金：双方同意按以下第_种方式处理：第一种方式：乙方在公告期间向_产权交易中心交纳的交易保证金人民币_（大写_元），自动转为股权交易价款，由_产权交易中心转付给甲方。具体转付方式：本合同经交易双方签字盖章后，乙方应在本合同生效之日书面通知_产权交易中心将上述交易保证金划至甲方指定的银行账户，由_产权交易中心在收到书面通知之日起三（3）个工作日内将上述交易保证金划至甲方指定的银行账户。第二种方式：按照_产权交易

14、中心的规定处理。第三种方式：_3、 按本合同附件_约定的方式付款。（二） 甲方指定如下银行账户作为本合同下股权转让价款的收款账户，如需调整，应当说明理由并以书面形式重新告知乙方确认：账户名： 账 号： 开户行： 第九条 交易股权交割事项（一） 文件资料的交割在本合同生效后_日内或者在甲方收到乙方支付的【定金（在约定一次付清的情况下）/首期价款（在约定分期支付的情况下】（请勾选适用项）后_日内（二者以时间较早者为准），甲方将与交易股权及目标企业相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、相关法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制财产交割单（见附件_）移交给乙方，由乙方核验查收

15、并签字盖章，乙方不得无故拖延接收。甲方对其按照财产交割单提供的文件资料的完整性、真实性以及与对应的交易股权一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。（二） 经营管理权的移交甲方应全面退出目标企业经营管理，不再享有目标企业的经营管理权。在本合同生效后_日内或者在甲方收到乙方支付的【定金（在约定一次付清的情况下）/首期价款（在约定分期支付的情况下）】（请勾选适用项）后_日内（二者以时间较早者为准），甲方应撤回其向目标企业委派的董事、经理等所有管理人员或协助目标企业撤销上述有关人员的管理职务，并由乙方委派的人选填补上述管理人员及董事职务。（三） 工商登记的变更甲方应协助乙方办理目标企业股东

16、工商登记的变更手续。在本合同生效后_日内或乙方支付交易股权转让价款的全部款项后_日内，甲方应协助乙方办理与交易股权相关的证书或批件的过户或主体变更手续（包括但不限于办理工商登记的变更手续及领取变更后新营业执照手续）。目标企业股东变更后的新营业执照核发之日即为本合同交易股权交割完成之日。（四） 甲乙双方应当在本合同生效后，于_年_月_日之前，完成交易股权的交割。（五） 经甲、乙双方约定，交易基准日为_年_月_日。交易基准日之前目标企业的盈利、亏损及风险由甲方承担；交易基准日之后，目标企业盈利、亏损及风险由乙方承担。（六） 在完成交割之前，交易股权的所有权仍属甲方，乙方不得以该股权设定质押或用于_

17、等。第十条 股权转让的税收和费用（一） 股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。（二） 股权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由_方【或双方共同承担】支付。（亦可针对支付的具体税收和费用进行详细约定）第十一条 违约责任（一） 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，定金应双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还定金。甲乙双方协商一致解除合同的，定金按照协商内容处理，协商没有涉及相关内容的，甲方应将定金退还给乙方。（二） 甲方未能按期完成股权转让的交割，每逾期一天，应按总价款的_向对方支付违约金。（三） 乙方未能按

18、期支付交易股权的转让价款的，每逾期一天，应按应付未付价款的_向对方支付违约金。逾期超过_日，甲方有权解除本合同，要求乙方按照本合同转让价款的_%承担违约责任，如不足以弥补甲方和目标企业损失的，甲方还有权要求乙方承担甲方及目标企业因此遭受的实际经济损失。（四） 其他违约责任： （经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式）第十二条 合同的补充、变更和解除（一） 本合同若有其他未尽事项，可由双方另行协商补充约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。（二） 发生下列情形的，可以变更或解除合同：1、 双方当事人经过协商一致同意变更或解除，且不损害国家和社会公益利益的。2、 因不可抗力因素或不可归责于

19、任何一方的原因致使本合同的目的无法实现的。3、 法律法规规定或本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。（三） 本合同需变更或解除，应经甲、乙双方协商一致并签署书面协议予以确定，如需原审批机构批准的，应当报其审批通过后签署。第十三条 保密承诺（一） 除法律规定或双方另有约定，未经对方事先书面许可，任何一方不得向其他第三方泄露本合同中的内容。（二） 本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。第十四条 争议的解决在本合同履行中，如双方发生争议，应尽量通过协商解决，协商不成的，按下列第_种方式解决：（一） 提交广州仲裁委员会仲裁；（二） 依法向目标企业所在地人民法院提起诉讼。第十五条 其他（一） 本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。双方应当在签署本合同后_日内报_产权交易中心审核盖章并出具产权交易凭证。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。（二） “示范合同使用说明” 和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。（三） 本合同一式_份，甲方执_份，乙方执_份，产权交易中心执_份，工商管理部门执_份。（以下无正文，为签署页）甲方（公章）:乙方（公章）:法定代表人/授权代表人（签字）:法定代表人/授权代表人（签字）:地址:地址:电话:电话:传真:传真:电子邮箱:电子邮箱:附件：【视每宗案例的不同列明所需的附件材料】10