三方版《国内有追索权明保理合同》范本.doc

1、国内有追索权明保理业务合同 编号： GL-YW- 保 理 商:xx商业保理有限公司（以下简称“甲方”）注册地址：_ 法定代表人/委托代理人：_ _ _联系人： _ _ 职务：_ _通讯地址： 邮政编码： _ _电子邮箱： 联系电话：_ _ 传真: _ _保理申请人： （以下简称“乙方”）注册地址： 法定代表人/委托代理人：_ 联系人：_ _ _ 职务：_ _通讯地址： 邮政编码：_ 电子邮箱：_ _联系电话：_ _ 传真：_ _ _债务人： （以下简称“丙方”）注册地址： _ 法定代表人/委托代理人：_ 联系人：_ 职务：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ _电子邮箱：_ 联系电话：_ 传真：_

2、鉴于：1、 甲方是一家在中华人民共和国依法注册的商业保理公司，依法可提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收和信用风险担保等综合性商贸服务（简称“保理服务”）；2、 乙方是一家依法在中华人民共和国注册并合法存续的有限责任公司，其因经营需要，有意将其对丙方所享有的 合同（合同编号为： ）项下的全部应收账款债权转让给甲方，并接受甲方所提供的保理服务。3、 丙方是一家依法在中华人民共和国注册并合法存续的股份有限公司，因其与乙方订立 合同（合同编号为: ），负有依约向乙方支付账款的义务。丙方同意乙方将本合同约定的应收账款转让给甲方，并且承诺到期向本合同约定的保理专户支付上述应付款项。为明确各方责任

3、、恪守信用，甲、乙、丙三方根据国家有关法律、法规，经平等协商，特达成以下约定以兹共同遵守（本协议由专用条款与通用条款两部分组成，具有同等法律效力）：第一部分 专用条款第一条 服务范围本合同中，乙方选择由甲方提供以下保理服务（打选择）：1、应收账款融资；2、应收账款管理；3、应收账款催收；4、其他_第二条 基础交易合同情况债权人债务人 交易商品 第三条 保理专户甲乙双方同意开立或指定以下账户为保理专户，用于收取丙方的应收账款回款，甲、乙、丙三方共同确认本保理专户为唯一的回款账户，未经甲方书面同意，丙方不得通过其他任何账户或者其他任何方式进行应收账款结算：开户行:_ _户 名：_ _ 账 号：_

4、_ 第四条 转让的应收账款明细乙方转让给甲方的应收账款详见附件应收账款转让明细表。第五条 保理融资利息及业务手续费1、甲方为乙方提供应收账款转让保理融资，融资利率为 /年（计息天数按照一年360天计算），利息自保理预付款实际拨付之日起算，至甲方收到丙方付款之日或乙方偿还融资本金之日止；如果甲方在应收账款转让明细表所列明的到期付款日未收到丙方的回款或者乙方的偿付，乙方应按照逾期付款总额的千分之一每日支付逾期利息,逾期利息自到期付款日的次日起算，至甲方收到丙方的全部回款或者乙方的全部偿付之日止。2、利息的支付方式如下（打选择）：在甲方支付保理融资前由乙方一次性支付；每季度支付一次，由乙方支付至甲方

5、的指定账户；保理预付款拨付日当日，乙方向甲方预付第一个月(自然月)的保理融资利息，以后每月_5_日支付当月保理融资利息，由乙方支付至甲方的指定账户,如遇节假日，付款日将提前至最近的一个工作日；根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。3、乙方应按照保理融资金额的 _%/年向甲方支付保理业务手续费，合计人民币_ 元，业务手续费在甲方拨付保理预付款当日一次性支付。4、甲方指定收取本条约定融资利息和业务手续费的银行账户如下：开户银行: 开户名： 银行账号： 5、乙方指定收取保理预付款的银行账户如下：开户银行：_ 开户名：_ 银行账号：_ _第六条 保理宽限期甲乙双方协商同意本合同约定的保理宽限期

6、为应收账款到期之日起_ _天。宽限期内，甲方不向乙方追索。保理宽限期届满后，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照本合同的要求反转让应收账款，并按合同约定支付反转让价款。第七条 应收账款转让通知丙方确认，其已知晓乙方将对其享有的 合同（合同编号为： ）项下的应收账款债权转让给甲方的事实，并且同意到期将应付款项支付至本合同第三条指定的保理专户。本合同一经生效，甲乙之间的应收账款转让行为即对丙方发生法律约束力。第八条 担保措施1、乙方、丙方自愿为对方履行本合同项下的义务承担连带保证责任。2、乙方、丙方承诺由 为乙方履行本合同义务提供连带保证责任，保证范围为本合同项下甲方对乙方的全部债权，包括但不

7、限于保理融资本金、融资利息、业务手续费、逾期利息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费。3、 本合同项下全部担保合同签署生效前，甲方有权暂不履行本合同项下的发放保理预付款等各项义务。第九条 违约责任1、除本合同特别约定的外，乙方逾期支付本合同项下的任何款项的，每逾期一天，乙方应向甲方支付逾期金额千分之一的违约金。2、任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，除本合同已有约定外，还应赔偿对方的一切损失。第十条 法律适用以及争议解决1、本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。中华人民共和国法律没有规定的，以

8、合同各方约定的为准。法律没有规定且合同各方未约定的，可参照保理（factoring)现行有效的国际惯例予以处理。2、在合同履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成，按以下第_（壹） 种方式解决；（壹）向甲方所在地人民法院起诉。（贰）向合同订立地人民法院起诉。3、在争议期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。第十一条 公证与自愿接受强制执行1、本合同各方同意 _ _ （办理/不办理）强制执行公证。如甲方提出公证要求，本合同应在国家规定的公证机关进行公证。2、经公证的合同具有强制执行效力，乙方、丙方未履行债务或出现法律法规规定、本合同约定的甲方实现债权的情形时，甲方有权向有管辖权的人民法院

9、直接申请强制执行。第二部分 通用条款第一条 定义与解释除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释，本合同未做特别解释的专业术语，可参照国家法律规定或者保理（factoring)的国际惯例（GRIF规则）予以解释：一、保理公司：即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方”。二、保理申请人：即应收账款债权转让人，是基础交易合同之卖方（或供应商、服务提供方、其他基础交易合同项下的债权人），在本合同中指“乙方”。三、买方：即基础交易合同之买方、接受服务方、或其他基础交易合同项下应向保理申请人支付应收账款的付款人，在本合同中指“丙方”。四、基础交易合同：是保理申请人与丙方签订的并约定采用赊销等信用

10、销售方式进行的商品销售或服务合同或租赁合同或其他基础交易合同，根据该基础交易合同的约定，保理申请人享有要求丙方到期支付应收账款的权利。五、国内有追索权保理业务：是指根据乙方申请，甲方受让其与丙方交易产生的应收账款，由甲方为其提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收等多项或单项功能综合性商贸服务，但甲方不承担丙方的信用风险。丙方无论何种原因到期不付款时，甲方均有权按照本合同的约定向乙方进行追索，要求乙方支付欠付的业务手续费和融资利息，退还甲方已经支付的保理融资本金等，并在乙方付清全部款项后，将应收账款反转让给乙方。六、丙方信用风险：在本合同中，仅指基础交易合同丙方因破产、倒闭、无支付能力或恶

11、意拖欠原因所导致的未能在应收账款到期日30天内（含）足额偿付基础合同债务，使应收账款债权未完全或部分实现的风险。七、商业纠纷：指丙方与乙方在基础交易合同履行过程中出现争议而造成丙方对本合同项下应收账款提出的抗辩、反索或抵销或类似行为（包括但不限于因第三方对于应收账款主张权利而引起的抗辩）。一旦发生商业纠纷导致甲方无法在保理融资到期日且本合同约定的宽限期届满后足额收回应收账款，则甲方有权立即向乙方进行追索。商业纠纷由丙方与乙方自行处理，甲方不参与商业纠纷的处理，也不对其处理结果承担任何责任。八、明保理业务：指甲方受让乙方的应收账款之后，根据我国合同法的规定，将应收账款债权转让的事实通知丙方。九、

12、应收账款管理同意书：本合同必要之附件，详载基础交易合同项下交易双方基本信息、付款期限、交易商品，以及本合同项下保理业务应收账款金额、保理融资金额、融资利率、业务手续费率、保理融资到期日等基础信息，是甲方同意叙作保理业务的文件。与主合同具有同等法律效力。十、单据：指基于乙方与丙方之间的基础交易合同，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项下保理服务的办理条件的各种交易凭证，包括但不限于基础交易合同、商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明。本合同履行中，乙方所应提供的单据范围以甲方书面文

13、件列明的为准，乙方应在甲方要求的时间内及时提供，若有异议或者无法提供则应书面通知甲方。十一、商业发票：在应提供增值税发票的交易项下，即指增值税发票。无增值税发票的交易项下，则是指其它符合行业惯例或买卖双方交易习惯的商业发票。十二、应收账款：指基础交易合同项下，乙方与丙方基于真实交易的基础上，乙方依据基础交易合同的约定，享有的向丙方的付款请求权（债权），以及与该债权相关的权利和利益。十三、应收账款账期，是指应收账款所对应的基础交易合同或发票或其他书面对账文件上所载明的应收账款付款期限。十四、应收账款付款日：指依据乙方与丙方签订的基础交易合同的约定，丙方向乙方支付款项的特定日期，或者根据乙方与丙方

14、在对账文件中所确定的付款日期。十五、应收账款净额：指乙方依基础交易合同约定向丙方收取的扣除预付款、已付款、佣金、现金折扣、销售折让以及单独计价且基础交易合同中以满足服务为条件的服务性收费等或有事项后的款项净额，即应收账款转让时，丙方尚应支付给乙方的应收账款金额。十六、应收账款转让通知：指乙方将应收账款债权转让的事实按照甲方认可的文件形式以及送达方式而通知基础交易合同丙方的行为。十七、保理宽限期：指甲方可以容忍的保理融资到期日后的延迟期间，保理宽限期内，甲方继续向丙方催讨。保理宽限期届满后，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照本合同的要求支付反转让价款，并且在乙方付清后将应收账款反转让给乙方

15、。十八、应收账款融资：又称为“保理融资”，指根据乙方申请，甲方受让乙方在基础交易合同项下的应收账款，根据本合同的约定，按照甲方核定的比例在应收账款到期日前预先向乙方支付的一定金额价款。该融资款属于预付款性质（advance payment），并非应收账款转让对价。甲方在丙方到期付款后与乙方进行应收账款的结算。十九、应收账款管理：又称“分户账管理”，是指甲方受让应收账款之后，建立台账，对每笔应收账款的形成、到账、逾期等情况及时进行统计、分析管理。二十、应收账款催收：指甲方受让应收账款之后，作为债权人，在应收账款到期前、到期后，采取电话、邮件、上门等合法手段对丙方进行催收，要求其及时支付到期的应收

16、账款。二十一、应收账款逾期：指本合同项下任何一笔应收账款到期，丙方仍未足额付款。二十二、保理融资利息：乙方因在应收账款到期前使用甲方预先支付的款项（保理融资）而应支付给甲方的报酬。本合同中利息是保理融资利息和逾期利息的统称。二十三、保理业务手续费：指甲方为乙方提供本合同约定的保理服务而向乙方收取的各项服务费用，包括但不限于：资信调查费、单据处理费等。二十四、间接付款：即本合同项下办理保理业务后，丙方未向本合同约定的保理专户付款，而向乙方直接付款或通过银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票等方式支付应收账款的情形。二十五、追索权：分为对乙方的追索权和对基础交易合同丙方的追索权。对乙方的追索权，是指甲方

17、对乙方应收账款提供保理融资后，无论什么原因，导致甲方在保理融资到期后且宽限期届满时，丙方未足额支付应收账款的，甲方有权立即要求乙方反转让应收账款，退还保理融资本金并支付欠付的利息、业务手续费及其他一切相关费用。乙方必须无条件予以配合。同时，在乙方根据本合同约定付清全部款项前，甲方仍然为应收账款的债权人，甲方有权向丙方进行催讨，要求丙方立即支付全部应收账款。甲方有权同时起诉丙方和乙方，要求丙方立即支付全部应收账款，乙方在甲方未受清偿的保理融资本金、融资利息、业务手续费及相关费用范围内承担无限连带清偿责任。二十六、应收账款反转让：指在本合同约定的反转让情形发生时，甲方有权向乙方进行追索，要求乙方根

18、据本合同约定支付反转让价款（甲方支付的融资款本金余额、未付融资利息、未付业务手续费等），甲方在足额收到乙方支付的反转让价款后，将已经受让的应收账款反转让给乙方的行为，由乙方行使债权。二十七、保理专户：是指以乙方或甲方名义开立的，专门用于收取丙方应收账款回款的银行结算账户。如以乙方名义开立，乙方应向甲方出具不可撤销的结算账户管理授权书授权甲方全权管理。在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方同意，乙方在任何情况下均不得撤销该项授权。二十八、本合同中“工作日”均指国家法定工作日，合同履行过程中，若某个还款日为非法定工作日，则提前至最近一个工作日；若某个提款日为非法定工作日，则顺延至下一个法定

19、工作日。第二条 材料的提供与保密 1、本合同签订之后七日内，乙方应按照甲方所提供的申请保理业务材料清单的要求向甲方提供全部的材料；丙方应协助甲方开展尽职调查工作，并及时提供甲方需要的相关材料。对于甲方提出的询问，乙方、丙方应及时作出口头或书面的答复。 2、乙方、丙方应确保其向甲方所提供的材料、所作的陈述是真实有效的，不存在任何虚假、伪造、重大遗漏等情形。3、甲方有权根据内部合规审查的需要，在收到乙方、丙方按照材料清单所提供的材料之后，要求乙方、丙方补充提供其他材料，乙方、丙方应积极配合，以便甲方尽快审核。4、甲方收到乙方、丙方所提供的材料之后，应为乙方、丙方出具收件收据。5、甲方应对乙方、丙方

20、所提供的全部材料负有保密义务，除风险评估需要委托甲方律师或者会计师等专业机构审核及有权部门查阅外，不得泄露给任何第三人。第三条 保理融资额度核定与使用1、甲方在收到乙方、丙方按要求提供的全部材料之日起七个工作日内，若认为符合甲方保理业务要求，则应为乙方核定本合同项下的保理融资额度，并以书面形式告知乙方。甲方给予乙方融资额度，并不意味着甲方有义务就乙方提出转让申请的全部应收账款办理融资。对于乙方根据本合同提出的保理融资申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受理。 2、甲方同意受让乙方应收账款，为其办理保理融资业务的，应向乙方发送应收账款管理同意书（见附件格式），详细载明保理融资金额、保理融资利

21、率、业务手续费等保理业务条件。3、乙方应在收到应收账款管理同意书之后三个工作日内进行确认，若有异议应及时提出。若无异议，则应在应收账款管理同意书上加盖公章交给甲方。4、本合同有效期内，甲方有权根据乙方或者丙方信用额度的变化而自主调整保理融资额度。对于乙方与丙方在本合同有效期内形成的新应收账款，将按照甲方调整后的保理融资额度进行，融资金额及利率也按照甲方所出具的应收账款管理同意书确定。5、乙方需要使用保理融资的，应当在保理融资额度有效期内向甲方提出申请，否则该保理融资额度在额度有效期届满时自动失效。第四条 应收账款转让1、甲方收到乙方盖章确认的应收账款管理同意书之后三个工作日内，乙方应将应收账款

22、的债权凭证单据的原件移交给甲方。此等单据包括但不限于：基础交易合同、应收账款对账单、货物签收单、验收单等，部分文件仅须提供复印件的，以甲方确认的为准。在乙方根据甲方要求移交全部债权凭证之前，甲方有权拒不办理保理业务。2、丙方确认，其已知晓乙方将对其享有的 合同（合同编号为： ）项下的应收账款债权转让给甲方的事实，并且同意到期将应付款项支付至本合同第三条指定的保理专户。本合同一经生效，甲乙之间的应收账款转让行为即对丙方发生法律约束力。 3、丙方承诺，应收账款到期将相应的款项支付至本合同指定的保理专户，不得再支付到乙方的其他账户或以其他方式与乙方进行结算。第五条 应收账款转让登记1、 本协议生效后

23、，乙方应根据甲方的要求协助甲方在中国人民银行征信中心“动产融资统一登记系统”（网址：）办理应收账款转让登记。 2、办理转让登记时，乙方应协助甲方就应收账款登记进行查询，确保该应收账款未被质押或者未被转让。如果乙方转让的应收账款已被质押或转让，则甲方有权立即终止本合同。第六条 应收账款的管理与催收1、甲方根据本合同约定取得了乙方与丙方在基础交易合同项下的全部应收账款，依法成为应收账款的所有权人（债权人）。 2、甲方将根据需要为乙方建立台账，针对每笔应收账款的形成、回款、逾期等情况进行有效管理。3、甲方有权根据基础交易合同的约定敦促丙方及时付款，该等敦促包括电话、电子邮件、信函等方式。4、在丙方付

24、款前，若丙方对应收账款的金额、付款日期向乙方提出异议或者磋商，则乙方应立即告知甲方。5、对于乙方与丙方不时发生的新应收账款，乙方应及时将应收账款的相关单据、凭证提交给甲方。新产生的应收账款，若存在折让、抵扣等情形，而影响应收账款金额的，则乙方应及时告知甲方。6、甲方负责应收账款的管理与催收，对丙方支付的应收账款及时进行管理与结算。7、乙方有义务及时跟进和了解丙方的经济状况以及信用变化，若发现丙方经济状况或者信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知甲方。8、甲方在应收账款管理过程中，若发现丙方的经济状况和信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知乙方

25、，以便双方协商制定应对措施。第七条 应收账款的回款与结算1、乙方、丙方共同确认，保理专户为甲方接收本合同项下应收账款的唯一账户，在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方许可，乙方不得通知丙方变更本合同项下应收账款结算账户，否则，即属于乙方实施诈骗行为，甲方将保留向公安机关报案追究乙方直接负责的主管人员和其他直接责任人员刑事责任的权利。2、在保理期限届满前，如丙方及时、足额将应收账款支付至本合同约定的保理专户，则甲方在保理融资期限到期日后 1个工作日内与乙方进行应收账款的结算（如遇法定节假日，则提前至最近一个工作日）。如遇丙方在保理融资期限届满当日足额将应收账款支付至本合同约定的保理专户（

26、丙方须向甲方提交银行转账凭证），则甲方在收到全额账款后 2个工作日进行结算。具体如下：甲方在按下列顺序扣除相关款项之后 2个工作日内将余额（若有）支付至乙方指定的银行账户：（1）乙方依据本合同约定应当支付的违约金；（2）甲方未获得支付的业务手续费用（含逾期费用）； （3）甲方未获得支付的利息（含逾期利息）；（4）甲方向乙方拨付的保理融资本金。3、甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目。如乙方在收到甲方对账单后三个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误。4、乙方不得通过其他方式向丙方收款，包括但不限于商票、支票、银票、变更付款账号等。如果丙方通过其他方式向乙方付款(未支付至本合同约定的

27、保理专户)，则乙方应在收到款项的当日立即将全部款项支付给甲方。逾期支付超过三个工作日的，甲方有权立即解除本合同，并且根据本合同第八条约定，向乙方进行追索。第八条 追索权的行使与应收账款反转让1、在应收账款到期后且本合同约定的宽限期届满时，甲方无法足额收回应收账款的，或者甲方依据本合同约定认为需要向乙方反转让应收账款时，乙方应无条件回购尚未收回的应收账款，归还保理融资本金、利息、管理费及其他相关费用。乙方在签署本合同时，同时填具应收账款反转让承诺书并加盖公章提交给甲方。乙方不向法院提出任何书面异议。2、在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出应收账款反转让通知书，向乙方行使追索权利，要求乙方

28、立即按照应收账款反转让通知书中所确定的反转让价款向甲方付款：（1）应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满时，债务人仍未足额付款的；（2）债务人以其他方式向乙方支付应收账款（未支付到保理专户，间接付款），但乙方收到后未全额转付给甲方，超过三个工作日的。（3）乙方违反本合同约定的承诺或者保证的，甲方有权提前解除合同，并且要求乙方反转让应收账款。（4）债务人在基础交易合同履行过程中提出抗辩、索赔等，导致甲方未能足额收回应收账款的。（5）乙方、债务人因基础交易发生商业纠纷，或者出现第三方对应收账款主张权利；（6）乙方或债务人发生重大诉讼，涉案标的超过保理融资款80%的；（7）乙方或债务人受到行政处

29、罚，可能影响公司正常生产经营的；（8）乙方或债务人公司的主要负责人、法定代表人或实际控制人发生重大民事诉讼或涉嫌刑事犯罪或失去联系10天以上的；（9）其他甲方认为有必要向乙方反转让应收账款的情形。2、反转让价款的具体计算方式如下：反转让价款=甲方实际发生的追索费用+业务手续费+融资利息+保理融资本金。如果丙方已经支付了部分应收账款，则甲方有权将该部分应收账款扣除，要求乙方支付差额部分。3、出现本条第1款约定情形时，甲方亦有权直接通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁等）向乙方行使追索权，要求乙方向甲方支付反转让价款。届时乙方还应承担甲方为此所支出的诉讼费、合理的律师费（按甲方所在地司法局核定的律

30、师收费标准计算）等费用。4、在甲方足额收到乙方支付的反转让价款之后，甲方在七个工作日内将应收账款反转让给乙方，并且将已经收取的应收账款债权法律文件（包括但不限于乙方交付的基础交易合同、发票、对账单等）退还给乙方。5、在乙方按照应收账款反转让通知书所确定的金额足额向甲方支付之后，甲方应向丙方发出应收账款反转让通知书，通知丙方应收账款已经转让给了乙方，由乙方继续向丙方进行追索。6、甲方有权单方从乙方的保理专户扣除相应的款项，以实现甲方对乙方反转让应收账款的权利。即使甲方未出具应收账款反转让通知书，甲方亦有权在应收账款逾期未足额受偿时，直接对乙方行使追索权，即包括但不限于采取扣收乙方保理专户上的存款

31、、申请支付令、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索。本条约定并不影响甲方作为应收账款权利人向丙方主张应收账款支付的权利。第九条 甲方对丙方的追索1、 甲方受让了应收账款之后，即成为了债权人，倘若应收账款到期后丙方未足额付款的，作为债权人甲方有权采取法律途径向丙方进行追索。2、乙方同意对丙方的付款承担连带保证责任，即：在应收账款到期且本合同约定的宽限期届满后，如果甲方未获得丙方的足额支付，甲方有权通过法律途径起诉丙方立即付款，同时甲方有权要求乙方承担无限连带保证责任。3、甲方在乙方、丙方足额清偿全部款项之前，对乙方及丙方均有追索权。第十条 乙方保证及承诺1、乙方为中华人民共和国境内依法成立的合法单位

32、，有权签署并履行本合同。乙方在本合同项下的保理业务已得到其董事会或相应的最高权力机构的授权且不违反适用于乙方的法律、法规、政策和公司章程的规定。若乙方有违反企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由乙方负责，与甲方无关。2、乙方及时向甲方提供本合同约定及甲方要求的所有相关资料，并保证所提供的资料的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重要事实；不存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或丙方及/或基础交易作出错误或不完整的判断的情形。3、除向甲方提供的资料已说明的以外，乙方的资产上不存在任何的抵押、质押、留置和其他债务负担，也不存在未完结的诉讼、仲裁和破产程序。4

33、、乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意叙作本合同项下各项服务的下列事件：（1）与乙方或乙方主要领导有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；（2）未结案的诉讼、仲裁事件和破产案件；（3）乙方与其他任何债权人的合同项下发生的违约事件；（4）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力情况。5、乙方如果进行重大产权变动和经营方式的调整（包括但不限于与外商、港澳台商签订合资、合作合同；撤销、关闭、停产、转产；分立、合并、兼并、被兼并；重组、组建或改建为股份制公司；以房屋、及其设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或投资公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权

34、、经营权交易）应当及时通知甲方。若上述事项足以影响甲方在本合同项下权益时，应当事先征得甲方书面同意。6、在签订本合同之前，乙方与丙方之间不存在任何与本合同有关或可能影响本合同履行的重大经济纠纷，乙方与丙方之间不存在任何未结清的债务或者或有负债。且今后双方之间发生的任何事件均不影响本合同相关债务的履行。7、所转让的应收账款债权不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分，包括但不限于：乙方转让应收账款债权不存在任何（包括法定或约定的）限制，除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款，应收账款未被且将不会被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被甲方以外的任何当事人设定为信托财产；应

35、收账款将不会遭至抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。8、本合同项下的应收账款转让后，未经甲方书面同意，乙方不得对基础交易合同做出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受丙方变更、解除或终止基础交易合同的要求。9、基础交易合同项下的货物未被且将不会被设置抵押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被设定为除甲方以外任何当事人的信托财产，未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封，未被其他任何当事人在与乙方的合同中对该货物约定所有权保留。10、基础交易合同丙方与乙方无关联关系，但经甲方书面同意的除外。此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系、母子公司关系、参股与被参股、或

36、属同一集团成员，或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理。11、无论是否在本合同期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被丙方或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。12、本合同签订之后，未经甲方书面同意，乙方不得与丙方签署任何形式的补充协议，对基础交易合同进行修改。第十一条 丙方保证及承诺丙方承诺在本合同履行期间放弃基础交易合同项下的抗辩权,即丙方在本合同履行期间不得基于基础交易合同以任何理由对甲方行使任何付款义务之抗辩权。第十二条 合同的生效以及终止1、本合同经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章后生效。2、本合同未经合同各方一致同意，任何一方无

37、权单方变更、解除本合同。3、本合同的有效性不因部分条款的无效而受影响，部分条款无效，不影响其他条款的有效和履行。第十三条 文件往来、通讯和通知1、本合同项下的任何文件往来、通讯和通知均应以书面形式按本合同封面记载的地址或其他联系方法送达各方。2、如本合同任何一方的上述联系方法发生变化，应毫不迟延地以任何快捷方式通知其他各方。一方未及时通知其他各方的，合同其他各方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。3、任何文件、通讯和通知只要按照上述地址发送，即应视作在下列日期被送达: （1）如果是信函，则为信函邮寄后五个工作日； （2）如果派人专程送达，则为收件人签收之日；（3）

38、传真或电子通信方式送达的，则为发送之日。4、合同各方约定，乙方、丙方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章、收发章及甲方的业务专用章等均是各方文件往来、通讯和通知的有效印章。乙方、丙方单位所有工作人员是文件往来、通讯和通知的有权签收人。第十四条 其他事项1、在本合同生效期间，甲方给予乙方及丙方的任何宽容、宽限或延缓行使本合同中享有的权益或权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本合同应享有的一切权益和权利，不应视为甲方对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响甲方在本合同项下的任何义务。2、如果在任何时候，本合同的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本合同其他条款的合法

39、性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。3、本合同的小标题仅为方便阅读而加入，不得被用于对本合同的解释或任何其他目的。4、本合同有效期内，甲方可以将本合同项下权利义务全部或部分转让给第三方，无须须得乙方、丙方同意，乙方、丙方在此明确表示，将继续按照本合同项下规定向受让的任何第三方承担其原对于甲方之合同义务，并放弃任何抗辩权。第十五条 其他1、本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。本合同主要附件包括但不限于：附件一：国内保理业务申请书附件二：应收账款转让明细表附件三：应收账款管理同意书附件四：应收账款转让通知书及回执附件五：应收账款反转让承诺书附件六：应收账款反转让

40、通知书2、本合同壹式 叁 份，甲方、乙方、丙方各执 壹 份，具有同等法律效力。合同签订地点： （以下无正文）【签署页】：签署前，乙方、丙方应仔细阅读本合同的全部条款，特别是加黑条款，并且仔细阅读签约重要提示，甲、乙、丙三方签署本合同后，应严格遵守本合同的全部约定。【本页为签署页】 甲 方：xx商业保理有限公司（公章） 法定代表人或委托代理人（签章）： 日 期： 乙 方：（公章） 法定代表人或委托代理人（签章）： 日期： 丙 方： （公章） 法定代表人或委托代理人（签章）： 日期： 附件一： 保理业务申请书 编号：GL-YW-2016-00 -001致： xx商业保理有限公司我公司拟向贵公司申请

41、办理保理业务，有关资料如下： （一）我公司（卖方）资料申请人全称注册地址 成立时间 法定代表人 财务负责人 联系电话 注册资本 实收资本 应收账款明细(按买方) 总销售额占比其中赊销比例结算账期结算工具(电汇/银承/商承)应收账款余额逾期应收款余额 （二）主要应收账款债务人（买方）资料买方全称 地 址 联 系 人 联系电话 开户行 账号 每月对账日期 对账形式 对账联系人 近三年双方交易情况年度总购买额（元）其中赊购金额（元）主要购买产品品名有无逾期付款记录2013- 2014 2015 申请人保证申请书所陈述的各项内容及所提供的资料的真实性。综上，同意以符合贵公司要求的应收账款申请保理融资金额人民币 万元，期限约6个月。 申请人： (公章) 法定代表人或委托代理人： 日期： 附件二: 应收账款转让明细表 编号：GL-YW- - -002xx商业保理有限公司：根据我司与贵司签订的编号为 的国内有追索权明保理业务合同，我公司现拟将以下应收账款转让予贵公司：合同编号合同名称应收账款金额发票编号到期付款日备注 1 - - - - -申请人：(公章)