企业重组并购税务筹划实务课件.pptx

1、企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务免税重组和特殊税务处理操作详解免税重组和特殊税务处理操作详解学习本期课程，学习本期课程，对你有多重要？对你有多重要？企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务1.普通重组与特殊重组普通重组与特殊重组2.股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划3.资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划4.企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划5.企业分企业分的税务筹划的税务筹划6.债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购其名下的荆州刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购其名下的荆州地使地使权，转让价为权，转让价为5亿亿 元，该元，该

2、地使地使权的计税基础为权的计税基础为3亿。亿。案案：蜀汉公司以现：蜀汉公司以现5亿元为对价，亿元为对价，付给东吴。付给东吴。案案：蜀汉公司以其全资：蜀汉公司以其全资公司刘公司刘鞋业鞋业30%股权（公允价值股权（公允价值5亿）作为对价，亿）作为对价，付给东吴公司，其他条件符合特殊性税务处理。付给东吴公司，其他条件符合特殊性税务处理。案案：东吴公司资产转让所得东吴公司资产转让所得=5亿亿-3亿亿=2亿亿东吴公司资产转让所得税东吴公司资产转让所得税=2亿亿25%=0.5亿亿蜀汉公司取得的蜀汉公司取得的地使地使权的计税基础以公允价值权的计税基础以公允价值5亿确定。亿确定。案案：免企业所得税：免企业所得

3、税东吴公司本次资产转让暂不确认所得；东吴公司本次资产转让暂不确认所得；东吴公司取得东吴公司取得30%刘刘鞋业股权的计税基础为鞋业股权的计税基础为3亿元；亿元；蜀汉公司取得的蜀汉公司取得的地使地使权的计税基础为权的计税基础为3亿。亿。案案案案，节省企业所得税节省企业所得税5000万！万！企业重组：是指企业在经营活动以外发企业重组：是指企业在经营活动以外发的法律结构或经济结构重的法律结构或经济结构重改变的交易，包括改变的交易，包括企企 业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分等。等。特殊重组：企业重组同时符合以下五个条件的，适特殊

4、重组：企业重组同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：特殊性税务处理规定：（）具有合理商业）具有合理商业的；的；（）被收购、合并或分）被收购、合并或分部分的资产或股权部分的资产或股权例不低于全部资产或股权的例不低于全部资产或股权的50%；（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续12个个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）重组交易对价中涉及股权（四）重组交易对价中涉及股权付付额不低于额不低于85%；（五）取得股权（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续付的原主要股东在重组后连续12个个内不转让所取得的股权。内不转让所取得的股权。6.1 普通

5、重组与特殊重组普通重组与特殊重组般重组与特殊重组的税收区别般重组与特殊重组的税收区别般重组：当期确认所得或损失般重组：当期确认所得或损失 特殊重组：享受递延纳税待遇特殊重组：享受递延纳税待遇企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务1.普通重组与特殊重组普通重组与特殊重组2.股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划3.资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划4.企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划5.企业分企业分的税务筹划的税务筹划6.债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划股权收购，指通过购买股权收购，指通过购买标公司的全标公司的全部部 或部分股权，从或部分股权，从对对标公司的决标公司的决策过策过

6、 程形成有效控制的企业并购模式。程形成有效控制的企业并购模式。股权收购的操作股权收购的操作式，分为股权转让式，分为股权转让和和 定向增资两种。定向增资两种。6.2 股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划节省税费节省税费操作程序简单操作程序简单保留被收购公司的壳资源保留被收购公司的壳资源有利于被收购公司的经营稳定有利于被收购公司的经营稳定股权收购的四股权收购的四优势：优势：孙权公司持有东吴公司孙权公司持有东吴公司100%股权，计税基础为股权，计税基础为2亿，公允价值为亿，公允价值为5亿。亿。买买曹操公司从卖曹操公司从卖孙权公司购买东吴公司孙权公司购买东吴公司70%的股权，交易价格为的股权，交易价格

7、为3.5亿，曹操亿，曹操 公司拟以公司拟以1.5亿现亿现和和公司公允价值公司公允价值2亿的曹魏公司股权亿的曹魏公司股权付。假定东吴公司在付。假定东吴公司在并并 购前没有未分配利润和盈余公积。购前没有未分配利润和盈余公积。请问：该收购请问：该收购案下对各案下对各的企业所得税有哪些影响？的企业所得税有哪些影响？案案：普通股权收购：普通股权收购股权付额低于交易付总额的85%，所以该交易适般性税务处理。曹操公司取得东吴公司股权的计税基础为3.5亿孙权公司取得的曹魏公司股权的计税基础为2亿孙权公司转让东吴公司70%股权的应纳税所得额=股权的公 允价值-股权的初始计税基础=3.5亿-（2亿70%）=2.1

8、亿孙权公司应纳所得税额=2.1亿25%=0.525亿股权收购股权收购般性税务处理般性税务处理孙权公司持有东吴公司孙权公司持有东吴公司100%股权，计税基础为股权，计税基础为2亿，公允价值为亿，公允价值为5亿。亿。买买曹操公司从卖曹操公司从卖孙权公司购买东吴公司孙权公司购买东吴公司70%的股权，交易价格为的股权，交易价格为3.5亿，曹亿，曹操操 公司拟以公司拟以0.5亿现亿现和公允价值和公允价值3亿的亿的公司曹魏公司的股权公司曹魏公司的股权付。假定东吴公付。假定东吴公司司 在并购前没有未分配利润和盈余公积。其他条件符合特殊税务处理。在并购前没有未分配利润和盈余公积。其他条件符合特殊税务处理。请问

9、：该收购请问：该收购案下对各案下对各的企业所得税有哪些影响？的企业所得税有哪些影响？案案：特殊股权收购：特殊股权收购由于转让的股权不低于全部股权的50%，且股权付额不低于交易 付总额的85%，所以该交易可以选特殊性税务处理。曹操公司取得东吴公司股权的计税基础为1.4亿（东吴公司70%股权的原 计税基础）孙权公司取得0.5亿现的股权转让所得=（被转让股权的公允价值-被转 让股权的计税基础）（股权付 被转让股权的公允价值）=（3.5 亿-1.4亿）（0.5亿3.5亿）=0.3亿孙权公司应纳所得税=0.3亿25%=0.075亿孙权公司取得的曹魏公司股权的计税基础为=被转让股权的初始计税基 础-股权付

10、额+股权转让所得=1.4亿-0.5亿+0.3亿=1.2亿股权收购特殊性税务处理股权收购特殊性税务处理案案相相案案，特殊股权收购相特殊股权收购相普通股权收购，普通股权收购，卖卖企业合理节省所得税企业合理节省所得税4500万！万！股权收购税务筹划股权收购税务筹划式：式：企业股权收购同时符合以下五个条件的，适企业股权收购同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：特殊性税务处理规定：（）具有合理商业）具有合理商业的；的；（）被收购的股权）被收购的股权例不低于全部资产或股权的例不低于全部资产或股权的50%；（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续12个个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；内不

11、改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）重组交易对价中涉及股权（四）重组交易对价中涉及股权付付额不低于额不低于85%；（五）取得股权（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续付的原主要股东在重组后连续12个个内不转让所取得的股权。内不转让所取得的股权。企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务1.普通重组与特殊重组普通重组与特殊重组2.股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划3.资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划4.企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划5.企业分企业分的税务筹划的税务筹划6.债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划资产收购的优势：资产收购的优势：屏蔽企屏蔽企业或有债务业或有债务降

12、低并购后降低并购后员整合难度员整合难度 排除排除核核资产资产提提收购效率收购效率6.3 资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作式分为资产转让和资式分为资产转让和资 产出资两种。产出资两种。资产转让是指收购资产转让是指收购与被收购企业签订资产转让协议，收购与被收购企业签订资产转让协议，收购取得被收取得被收 购企业的核购企业的核资产，从资产，从实现对实现对标企业的并购。标企业的并购。资产出资，是指被收购企业以其核资产出资，是指被收购企业以其核资产的价值出资，收购资产的价值出资，收购通过定向通过定向 增资扩股或共同出资

13、设增资扩股或共同出资设新公司的形式，以达到资产收购新公司的形式，以达到资产收购的的并购。的的并购。资产收购的类型资产收购的类型刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收刘备与孙权商定：蜀汉公司向东吴公司收购购 其名下的荆州其名下的荆州地使地使权，转让价为权，转让价为5亿亿 元，该元，该地使地使权的计税基础为权的计税基础为3亿。亿。请问如何进请问如何进税务筹划？税务筹划？6.3 资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划硬性条件：硬性条件：1、收购的资产不低于东吴公司转让全部资产的、收购的资产不低于东吴公司转让全部资产的50%；2、企业重组后连续、企业重组后连续12个个内不改变重组资产原内不改变重组资产原来

14、来 的实质性经营活动；的实质性经营活动；3、蜀汉公司、蜀汉公司付给东吴公司的股权付给东吴公司的股权付付额不低额不低 于于4.25亿，亿，股权股权付不付不于于7500万；万；4、重组后东吴公司连续持股不低于、重组后东吴公司连续持股不低于12个个；省所得税的资产收购税务筹划省所得税的资产收购税务筹划软性条件：软性条件：1、具有合理商业、具有合理商业的，且不以减少、的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要免除或者推迟缴纳税款为主要的。的。免所得税的资产收购税务筹划免所得税的资产收购税务筹划硬性条件：硬性条件：1、东吴公司将荆州、东吴公司将荆州地使地使权及其相关联的债权、负债和劳动权及其相关联的债权

15、、负债和劳动并转让并转让给蜀汉公司，其中涉及给蜀汉公司，其中涉及地使地使权的不征收增值税（营业税改增值税试权的不征收增值税（营业税改增值税试点点 有关事项的规定）；有关事项的规定）；免增值税的资产收购税务筹划免增值税的资产收购税务筹划企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务1.普通重组与特殊重组普通重组与特殊重组2.股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划3.资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划4.企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划5.企业分企业分的税务筹划的税务筹划6.债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划蜀汉公司持有刘蜀汉公司持有刘鞋业鞋业100%股权，刘股权，刘鞋业股权的计鞋业股权的

16、计税税 基础是基础是3亿，公允价值是亿，公允价值是5亿，未弥补亏损亿，未弥补亏损0.5亿。亿。曹魏公司拟吸收合并刘曹魏公司拟吸收合并刘鞋业，合并后刘鞋业，合并后刘鞋业将被解鞋业将被解 散，曹魏公司存续。散，曹魏公司存续。在合并交易中，蜀汉公司将获得在合并交易中，蜀汉公司将获得4.5亿的曹魏公司股权和亿的曹魏公司股权和0.5亿的现亿的现。截截合并业务发合并业务发当年年末国家发当年年末国家发的最的最期限的国债利率为期限的国债利率为6%6.4 企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划股权股权付付例例=4.5亿亿（4.5亿亿+0.5亿亿）=90%由于股权由于股权付付额不低于交易额不低于交易付总额的付总额的

17、85%，此项交易可以选此项交易可以选特殊性税务处理。特殊性税务处理。蜀汉公司收到的现蜀汉公司收到的现0.5亿部分确认转让所得额亿部分确认转让所得额=（刘刘鞋业资产的公允价值鞋业资产的公允价值-刘刘鞋鞋业业 资产的初始计税基础资产的初始计税基础）（收到的现收到的现 刘刘鞋业资产的公允价值）鞋业资产的公允价值）=（5亿亿-3亿亿）（0.55亿亿）=0.2亿亿蜀汉公司收到的现蜀汉公司收到的现0.5亿部分应纳所得税额亿部分应纳所得税额=0.2亿亿25%=0.05亿亿蜀汉公司取得曹魏公司股权的计税基础蜀汉公司取得曹魏公司股权的计税基础=刘刘鞋业股权的初始计税基础鞋业股权的初始计税基础-股权股权付额付额+

18、确认转让所得额确认转让所得额=3亿亿-0.5亿亿+0.2亿亿）=2.7亿亿可由曹魏公司弥补的刘可由曹魏公司弥补的刘鞋业亏损的限额鞋业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值被合并企业净资产公允价值 截截合并业合并业 务发务发当年年末国家发当年年末国家发的最的最期限的国债利率期限的国债利率=5亿亿6%=0.3亿亿6.4 企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划曹魏公司可继承刘曹魏公司可继承刘鞋业相关所得税事项包括：鞋业相关所得税事项包括：刘刘鞋业尚未确认的资产损失、分期确认收鞋业尚未确认的资产损失、分期确认收的处理、尚未的处理、尚未 享受期满的税收优惠政策，亏损的结转弥补受到限额限制。享受期满的税收优惠

19、政策，亏损的结转弥补受到限额限制。特殊合并重组的总结特殊合并重组的总结企业合并重组同时符合以下五个条件的，适企业合并重组同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：特殊性税务处理规定：（）具有合理商业）具有合理商业的，且不以减少、免除或者推迟缴纳纳税款为主要的，且不以减少、免除或者推迟缴纳纳税款为主要的；的；（）被收购、合并或分）被收购、合并或分部分的资产或股权部分的资产或股权例不低于全部资产或股权的例不低于全部资产或股权的50%；（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续12个个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）企业股东在该企业合并发（四）

20、企业股东在该企业合并发时取得的股权时取得的股权付付额不低于额不低于85%，或同，或同控控 制下且不需要制下且不需要付对价的企业合并；付对价的企业合并；（五）取得股权（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续付的原主要股东在重组后连续12个个内不转让所取得的股权。内不转让所取得的股权。特殊税务处理规定：特殊税务处理规定：1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被被 合并企业的原有计税基础确定。合并企业的原有计税基础确定。2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。3、可由合并企业弥补

21、的被合并企业亏损的限额、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企被合并企 业净资产公允价值业净资产公允价值 截截合并业务发合并业务发当年年末国家发当年年末国家发 的最的最期限的国债利率。期限的国债利率。4、被合并企业股东取得的合并企业股权的计税基础，以、被合并企业股东取得的合并企业股权的计税基础，以其其 持有的被合并企业股权的计税基础确定。持有的被合并企业股权的计税基础确定。企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务1.普通重组与特殊重组普通重组与特殊重组2.股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划3.资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划4.企业合

22、并的税务筹划企业合并的税务筹划5.企业分企业分的税务筹划的税务筹划6.债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划曹魏公司净资产总额的计税基础是曹魏公司净资产总额的计税基础是2亿元，亿元，公允价值是公允价值是5亿元，未弥补亏损为亿元，未弥补亏损为0.8亿元。亿元。曹魏公司分曹魏公司分为曹魏公司和许昌公司，许为曹魏公司和许昌公司，许昌昌 公司分得公司分得3亿元净资产，其计税基础为亿元净资产，其计税基础为1.6 亿；在分亿；在分中，股东阿瞒公司获得中，股东阿瞒公司获得0.3亿元亿元 现现和和1.2亿元许昌公司的股权。亿元许昌公司的股权。6.5 企业分企业分的税务筹划的税务筹划股权股权付付例例=1.2亿元亿

23、元（0.3亿亿+1.2亿亿）=80%由于股权由于股权付付例低于其交易例低于其交易付总额的付总额的85%，本次分，本次分应按照普应按照普通通 分分进进税务处理。税务处理。曹魏公司确认资产转让所得曹魏公司确认资产转让所得=资产公允价值资产公允价值-原计税基础原计税基础=3亿亿-1.6亿亿=1.4亿亿曹魏公司应纳所得税额曹魏公司应纳所得税额=1.4亿亿25%=0.35亿亿曹魏公司股东阿瞒公司获得的股权应视同曹魏公司分配进曹魏公司股东阿瞒公司获得的股权应视同曹魏公司分配进处理。处理。许昌公司获得的资产按公允价值许昌公司获得的资产按公允价值3亿元确认计税基础。亿元确认计税基础。曹魏公司未弥补亏损曹魏公司

24、未弥补亏损0.8亿元不得结转给许昌公司。亿元不得结转给许昌公司。6.5 企业分企业分的税务处理的税务处理1、被分、被分企业对分企业对分出去的资产按公允价值确认资出去的资产按公允价值确认资产产 转让所得或损失；转让所得或损失；2、分、分企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；3、被分、被分企业存续时，其股东取得的对价应视同被企业存续时，其股东取得的对价应视同被分分企业分配进企业分配进处理；处理；4、被分、被分企业不再存续时，被分企业不再存续时，被分企业及其股东应企业及其股东应按按 清算进清算进所得税处理；所得税处理；5、企业分、企业分相关企业的亏损不得相互

25、结转弥补。相关企业的亏损不得相互结转弥补。企业分企业分的的般性税务处理总结：般性税务处理总结：曹魏公司净资产总额的计税基础是曹魏公司净资产总额的计税基础是2亿元，公允价值是亿元，公允价值是5亿元，未弥补亏损为亿元，未弥补亏损为0.8亿元。亿元。曹魏公司分曹魏公司分为曹魏公司和许昌公司，许昌公司分得为曹魏公司和许昌公司，许昌公司分得3亿元净资产，计税基亿元净资产，计税基 础为础为1.6亿；在分亿；在分中，股东阿瞒公司获得中，股东阿瞒公司获得1.5亿元许昌公司的股权。亿元许昌公司的股权。6.5 企业分企业分的税务筹划的税务筹划由于本次股权由于本次股权付付额额于于85%，本次分，本次分可以选可以选特

26、殊性税务处理。特殊性税务处理。许昌许昌公司取得的净资产的计税基础为公司取得的净资产的计税基础为1.6亿元；亿元；阿瞒公司取得的许昌公司股权的计税基础可以确定为零；阿瞒公司取得的许昌公司股权的计税基础可以确定为零；曹魏公司可以结转到许昌公司的未弥补亏损的曹魏公司可以结转到许昌公司的未弥补亏损的例例=许昌公司取得的资产许昌公司取得的资产 曹曹 魏公司原有的全部资产魏公司原有的全部资产=3亿亿5亿亿=60%曹魏公司可以结转到许昌公司的未弥补亏损曹魏公司可以结转到许昌公司的未弥补亏损=0.8亿亿60%=0.48亿亿6.5 企业分企业分的税务筹划的税务筹划相相较普通分较普通分，特殊分，特殊分为曹为曹魏魏

27、 公司减轻税收负担公司减轻税收负担3500万！万！6.5 企业分企业分的税务筹划的税务筹划企业重组并购税务筹划实务企业重组并购税务筹划实务1.普通重组与特殊重组普通重组与特殊重组2.股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划3.资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划4.企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划5.企业分企业分的税务筹划的税务筹划6.债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划蜀汉公司蜀汉公司曹魏公司曹魏公司5亿元到期货款未付，刘备亿元到期货款未付，刘备 与曹操协商后决定，蜀汉公司以市场价值与曹操协商后决定，蜀汉公司以市场价值3亿元亿元（不含税）的草鞋抵债，草鞋的计税基础为（不含税）的草鞋抵债，草鞋

28、的计税基础为2亿亿 元。曹魏公司获得该批草鞋后与蜀汉公司债务元。曹魏公司获得该批草鞋后与蜀汉公司债务 笔勾销。双笔勾销。双均为增值税均为增值税般纳税般纳税，适，适税率税率 16%。请问：如何进请问：如何进税务处理？税务处理？6.6 债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划以物抵债的税务处理以物抵债的税务处理1、以、以货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关货币性资货币性资 产、按产、按货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产产 的所得或损失。的所得或损失。蜀汉公司应当按照蜀汉公司应当按照付的债务清偿额低于债务

29、计税基础的差额，付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；确认债务重组所得；蜀汉公司有关账务处理如下：蜀汉公司有关账务处理如下：借：应付账款借：应付账款曹魏公曹魏公司司 贷：主营业务收贷：主营业务收5亿亿3亿亿应交税费应交税费应交增值税（销项税额）应交增值税（销项税额）0.48亿亿 营业外收营业外收债务重组利得债务重组利得1.52亿亿债务债务对债务清偿视同发对债务清偿视同发身股份清偿债务，应身股份清偿债务，应 当确认债务清偿所得。当确认债务清偿所得。债务债务确认的债务重组所得确认的债务重组所得=债务的计税基础债务的计税基础-股权股权 的公允价值的公允价值债权债权对债务对债务的股权

30、投资视同以债权作为财产对的股权投资视同以债权作为财产对其投资，视同销售其投资，视同销售/转让债权，应当确认投资损失。转让债权，应当确认投资损失。债权债权确认的债务重组损失确认的债务重组损失=股权的公允价值股权的公允价值-债权债权 的计税基础的计税基础债权转股权的债权转股权的般性税务处理般性税务处理企业普通债务重组税务处理总结：企业普通债务重组税务处理总结：1、以、以货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关货币性货币性资资 产、按产、按货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资资 产的所得或损失。产的所得或损失。

31、2、发、发债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业业 务，确认相关债务清偿所得或损失。务，确认相关债务清偿所得或损失。3、债务、债务应当按照应当按照付的债务清偿额低于债务计税基础的差付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权额，确认债务重组所得；债权应当按照收到的债务清偿额低应当按照收到的债务清偿额低 于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务重组的特殊性税务处理债务重组的特殊性税务处理符合特殊税务处理符合特殊税务处理5个条件的，对于股权个条件的，对于股权付部分，按特殊性税务处理：

32、付部分，按特殊性税务处理：（）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以上，可 以在以在5个纳税年度的期间内，均匀计个纳税年度的期间内，均匀计各年度的应纳税所得额。各年度的应纳税所得额。企业发企业发债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所所 得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事税事 项保持不变。项保持不变。财税【财税

33、【2009】59号号企业重组同时符合以下五个条件的，适企业重组同时符合以下五个条件的，适特殊性税务处理规定：特殊性税务处理规定：（）具有合理商业）具有合理商业的，且不以减少、免除或者推迟缴纳纳税款为主要的，且不以减少、免除或者推迟缴纳纳税款为主要的；的；（）被收购、合并或分）被收购、合并或分部分的资产或股权部分的资产或股权例不低于全部资产或股权的例不低于全部资产或股权的50%；（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续12个个内不改变重组资产原来的实质性经营活动；内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）重组交易对价中涉及股权（四）重组交易对价中涉及股权付付额不低于额不低于85%；（五）取

34、得股权（五）取得股权付的原主要股东在重组后连续付的原主要股东在重组后连续12个个内不转让所取得的股权。内不转让所取得的股权。不征收增值税项（财税【2016】36号附件2营业税改增值税试点有关事项的规定）在资产重组过程中，通过合并、分、出售、置换等式，将全部或者部分实物以及相关 联的债权、负债和劳动并转让给其他单位和个，其中涉及的不动产、地使权转 让为。暂不征地增值税的情形（财税【2018】57号）双均为房地产开发企业，在企业改制、合并、分过程中涉及的国有地使权、地 上的建筑物及其附着物转移、变更时，暂不征地增值税。（2018年112020年 1231执）其他相关法律法规其他相关法律法规免征契税的情形（财税【2018】17号）企业改制、事业单位改制、公司合并、公司分、企业破产、资产划转、债权转股 权、划拨地出让或作价出资、公司股权转让，免征契税的情形。（2018年112020年1231执）免印花税的情形（财税【2003】183号）企业改制、合并、分、债权转股权、改制中各类应税合同、产权转移书据的印花税 免于贴花的情形。其他相关法律法规其他相关法律法规