买壳上市与借壳上市课件.ppt

1、买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市 STST黑龙复牌暴涨黑龙复牌暴涨1010倍倍 陈好狂赚陈好狂赚27002700万万STST黑龙在停牌黑龙在停牌3 3年之后，于年之后，于20092009年年4 4月月1717日复牌，当天大涨日复牌，当天大涨1004%1004%。资料显示，。资料显示，STST黑龙的第一大流通股东叫陈好，其持有黑龙的第一大流通股东叫陈好，其持有280.31280.31万股，当天暴赚万股，当天暴赚27002700万元。万元。她在她在20192019年一季度，以不高于年一季度，以不高于1.41.4元的价格买入元的价格买入STST黑龙黑龙101.09101.09万股，成为第三大流通

2、股东。并在万股，成为第三大流通股东。并在STST黑龙停牌前的黑龙停牌前的1919个交易个交易日中，抓紧时间大举抢购，使持股数猛增至日中，抓紧时间大举抢购，使持股数猛增至280.31280.31万股，坐万股，坐稳第一大流通股东宝座。稳第一大流通股东宝座。而而STST黑龙的第二大流通股东张羽，媒体推测就是央视新闻频黑龙的第二大流通股东张羽，媒体推测就是央视新闻频道著名主持人张羽，持有道著名主持人张羽，持有217.2217.2万股，收益也超过了万股，收益也超过了20002000万元。万元。陈好和张羽两个人都在银河证券北京月坛营业部开的股票账陈好和张羽两个人都在银河证券北京月坛营业部开的股票账户，并在

3、户，并在4 4月月1717日日STST黑龙复牌当天，全部把股票卖了出去，成黑龙复牌当天，全部把股票卖了出去，成交价格在交价格在10.4510.45元附近，三年守候等来了元附近，三年守候等来了1010倍利润。倍利润。陈小艺在2019年中报的时候就现身ST百花，持有972051股。时隔三年多，陈小艺依然潜伏其中。2019年二季度，陈小艺当时买入的972051股的持仓成本约为300万元左右，时隔三年以后，这批股票的价值已经达到1300万元。教学目的与要求教学目的与要求通过对该章的学习，掌握买壳、借壳上通过对该章的学习，掌握买壳、借壳上市的含义及其特征，掌握买壳、借壳上市的含义及其特征，掌握买壳、借壳

4、上市的动因；熟悉买壳、借壳上市的方式市的动因；熟悉买壳、借壳上市的方式及其成本和收益；了解买壳、借壳上市及其成本和收益；了解买壳、借壳上市面上的操作程序。面上的操作程序。教学重点与难点教学重点与难点 重点：买（借）壳上市的含义、特征、动因重点：买（借）壳上市的含义、特征、动因 难点：买（借）壳上市的成本、收益难点：买（借）壳上市的成本、收益 以首次公开发行方式取得上市地位是以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。否成功上市仍是未知之数。避免这些延误

5、及不确定的情况，为什么不避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？收购一家已经上市的公司呢？收购一家已上市公司的股份，以取得其控收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为买壳、借壳上市。公司上市，称为买壳、借壳上市。壳公司：壳公司：壳：上市公司的上市资格，它是一种无形资壳：上市公司的上市资格，它是一种无形资产产壳公司是指已经上市，但规模很小，净资产壳公司是指已经上市，但规模很小，净资产较少，主营业务业绩不佳或亏损，流通股价格较少，主营业务业绩不佳或亏损，流通股价格较低，无法持续经营或已停顿的上市

6、公司。较低，无法持续经营或已停顿的上市公司。壳公司的特点：壳公司的特点：经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负所属行业为夕阳行业所属行业为夕阳行业 主导产品和产业无发展前途主导产品和产业无发展前途 总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准主业转换不准 企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产 股价长期低迷股价长期低迷 母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司母公司回天乏力，不

7、得不借助外力来拯救壳公司 壳公司的类型壳公司的类型实壳公司实壳公司 保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和流通股规模小，股价低的上市公司流通股规模小，股价低的上市公司空壳公司空壳公司 业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停业，业务无发展前景重整无望，股票尚在流通，但交易量业，业务无发展前景重整无望，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司公司净壳公司净壳公司 无负债、无法律纠纷、无违反上

8、市交易规则，无遗留资产无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则，无遗留资产的上市空壳公司的上市空壳公司 买壳上市的含义买壳上市的含义后门上市，逆向收购，后门上市，逆向收购，指非上市公司通过并购，获得某一上市公司指非上市公司通过并购，获得某一上市公司（壳公司）的控股权，然后利用反向收购的方（壳公司）的控股权，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。上市的目的。非上市公司先取得上市公司的控股权，然后非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，

9、使非上市公司成为上市公司。公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。买壳方并买壳方并不仅限于不仅限于自然人或非上市公司，上自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市买壳分拆上市买壳上市，就是买壳上市，就是非上市公司非上市公司通过对通过对上市公司上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。业重组行为。所谓的所谓的“买壳上市买壳上市”，是指非上市公司通过，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务然后利用反向收购方式注

10、入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，变更手续，使非上市公司成为上市公司。使非上市公司成为上市公司。买壳买壳重组重组反向收购反向收购A通过通过股份收购获得上市公股份收购获得上市公司的控制权司的控制权A对上市公司进行重组对上市公司进行重组上市公司反向收购上市公司反向收购A的资产，一般的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的

11、优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到有关业务和资产注入到“壳壳”里去里去 买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市买壳分拆上市”借壳上市，是指上市公司的母公司借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司集团公司)通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。现母公司间接上市的目的。买壳上市和借壳上市的主要买壳上市和借壳上市的主要区别区别在于在于:买壳上买壳上市一般发生在无关联的两个企业之间，而借壳市一般发生在无关联的两个企业之间，而借

12、壳上市发生在母公司和子公司之间上市发生在母公司和子公司之间 买壳上市：买壳上市：(Reverse Merger(Reverse Merger）要控股要控股(要改组董事会要改组董事会)用现金收购用现金收购买壳者不是上市公司买壳者不是上市公司 借壳上市：借壳上市：(Back-door Listing)(Back-door Listing)非控股非控股(不需要改组董事会不需要改组董事会)可不用现金收购可不用现金收购自己也可以是上市公司自己也可以是上市公司 买壳借壳的原因：买壳借壳的原因：证交所对上市资格及上市后持续信息披露的证交所对上市资格及上市后持续信息披露的要求要求 想上市，但资格不符想上市，但

13、资格不符 符合条件的，不想暴露给公众、竞争者符合条件的，不想暴露给公众、竞争者拟上市公司较多，需要排队等候，有实力的拟上市公司较多，需要排队等候，有实力的公司不愿等公司不愿等 买壳上市的壳虽然是壳公司，但壳的价格买壳上市的壳虽然是壳公司，但壳的价格却不是壳公司或壳公司资产的交易价格，却不是壳公司或壳公司资产的交易价格，而是控股权的交易价格。而是控股权的交易价格。买壳上市的核心内容买壳上市的核心内容必须必须“买壳买壳”，即收购某一上市公司，取得，即收购某一上市公司，取得其控制权；一般选择一家股东相对集中、没有其控制权；一般选择一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、债务负担

14、、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净公司名存实亡的干净“空壳空壳”。对壳公司进行资产重组，达到上市发行新股对壳公司进行资产重组，达到上市发行新股的条件；的条件；买壳上市后所上市的股份并不代表买壳上市后所上市的股份并不代表壳公司原有的资产壳公司原有的资产(业务业务)，它代表的是买壳方，它代表的是买壳方所拥有的资产所拥有的资产(业务业务)。发行新股后，募集的资金用于公司投资的项发行新股后，募集的资金用于公司投资的项目上，实现借壳上市目的。目上，实现借壳上市目的。要使代表买壳方所拥有资产要使代表买壳方所拥有资产(业业务务)的股份上市必然要求有一个的股份上市必然要求有一个将买壳方所拥有的

15、资产将买壳方所拥有的资产(业务业务)转变为壳公司所拥有的资产转变为壳公司所拥有的资产(业业务务)的过程，这一过程就是资产的过程，这一过程就是资产注入。因此资产注入是买壳后注入。因此资产注入是买壳后实现买壳方上市目的的必经阶实现买壳方上市目的的必经阶段，是联系买壳与上市之间的段，是联系买壳与上市之间的纽带纽带 买壳上市的优点：买壳上市的优点：即时生效，耗费时间短，即时生效，耗费时间短，避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间 收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行首次公

16、开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。标。降低某些成本，降低某些成本，借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。买壳上市的优点：买壳上市的优点：上市时机、程序较具弹性上市时机、程序较具弹性 将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。上市工作会受到延误，法律或会计程序

17、也可能导上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。致延误。一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。资产。较大机会为某些资产或业务安排上市较大机会为某些资产或业务安排上市 某些公司的业务或资产未能达到上市的准则某些公司的业务或资产未能达到上市的准则上市失败风险较低，直接上市要承受因认购上市失败风险较低，直接上市要承受因认购不足而上市失败的风险。不足而上市失败的风险。买壳上市的缺点：买壳上市的缺点：对以前出现过的问题无能为力对以前出现过的问题无能为力 大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。须处理

18、卖壳者或遗留下来的债务，甚或有难以估须处理卖壳者或遗留下来的债务，甚或有难以估测的隐藏危机测的隐藏危机 买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。最终或会无力履行承诺。买壳上市的缺点：买壳上市的缺点：溢价溢价 通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借通常会在资产净值之上要求一笔

19、溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。壳带来的便利及所节省的成本开支。借壳上市可能比全面上市更昂贵。借壳上市可能比全面上市更昂贵。借壳方的成本借壳方的成本 取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。格。对壳公司注入优质资本的成本。对壳公司注入优质资本的成本。对对“壳壳”公司进行重新运作的成本。公司进行重新运作的成本。买壳上市的缺点：买壳上市的缺点：单是买壳不能集资或增加股份流通性单是买壳不能集资或增加股份流通性 新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。金。新股上市的招股书能增加公司的透明度，可

20、为新新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东上市的公司吸引大批股东 买壳上市和买壳上市和IPOIPO的比较的比较要求条件不同要求条件不同上市程序不同上市程序不同IPOIPO注重企业的可持续发展，买壳需对壳公司注重企业的可持续发展，买壳需对壳公司进行重组进行重组IPOIPO公司结构较单一，买壳上市企业业务较综公司结构较单一，买壳上市企业业务较综合合募集资金要求不同募集资金要求不同产生作用不同产生作用不同风险不同风险不同（一）影响上市公司壳价值的因素（一）影响上市公司壳价值的因素1 1额度政策和指标限制，形成上市公司数量额度政策和指标限制，形成上市公司数量上的稀缺上的稀缺2

21、 2上市公司的可持续融资特性上市公司的可持续融资特性3 3上市公司资本高价定位上市公司资本高价定位4 4政府有增无减的政策扶持政府有增无减的政策扶持5 5上市公司极高的知名度和良好的品牌形象上市公司极高的知名度和良好的品牌形象（一）影响上市公司壳价值的因素（续）（一）影响上市公司壳价值的因素（续）分析可知，壳价值的体现，不是有形资产，分析可知，壳价值的体现，不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的势可能产生或带来的现实收益现实收益和和未来经济收益未来经济收益。因此，壳的价值主要来源于两个部分，因此，壳的价值主要来源于两个部

22、分，一是一是政政府赋予上市公司的特有权力和优惠，无论是增府赋予上市公司的特有权力和优惠，无论是增发新股、配售股票，还是税收、信贷等方面的发新股、配售股票，还是税收、信贷等方面的优待，都相当于政府优待，都相当于政府“签发签发”给上市公司的给上市公司的“特权特权”；二是二是来自于上市公司可获得持续性来自于上市公司可获得持续性的融资能力。的融资能力。（二）上市公司壳资源的利用模式（二）上市公司壳资源的利用模式壳资源的利用指的是壳的控制权主体对壳资壳资源的利用指的是壳的控制权主体对壳资源功能的开发与利用，使之恢复、维持上市公源功能的开发与利用，使之恢复、维持上市公司应当具有的融资能力的活动。为了分析的

23、方司应当具有的融资能力的活动。为了分析的方便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用壳资源；二是壳的控制权主体发生转移的情况壳资源；二是壳的控制权主体发生转移的情况下，如何利用壳资源。下，如何利用壳资源。（二）上市公司壳资源的利用模式（二）上市公司壳资源的利用模式1 1、壳资源控制权主体不发生转移的利用模式、壳资源控制权主体不发生转移的利用模式 以股份公司为核心，组建企业集团模式以股份公司为核心，组建企业集团模式 资产出让模式资产出让模式 资产置换模式资产置换模式 购并发展模式

24、购并发展模式这种模式是指上市公司的特定控制权主体，这种模式是指上市公司的特定控制权主体，根据公司发展规划和产业的相关性，根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公以上市公司为核心司为核心，组建企业集团，并对集团公司实施，组建企业集团，并对集团公司实施国有资产授权经营，集团公司再对上市公司的国有资产授权经营，集团公司再对上市公司的资产进行资本经营，并通过资产置换、成立再资产进行资本经营，并通过资产置换、成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市产质量，减轻上市负担；同时也进行上市公司负担；同时也进行上市公司的内部改革。的内部改革。指上市公

25、司将与主营业务无关的资产、闲置指上市公司将与主营业务无关的资产、闲置不用资产或非经营性资产转让出去的模式。这不用资产或非经营性资产转让出去的模式。这样，上市公司既可减轻企业经营负担获得一笔样，上市公司既可减轻企业经营负担获得一笔回收资金支持企业集中发展主业，实现闲置资回收资金支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况，使公司财务指标转好。负债状况，使公司财务指标转好。通常做法是，上市公司用其资产与其他经营通常做法是，上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，主体进行资产置换，把优良资产注入上

26、市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营，提产置换出来，从而达到突出上市公司主营，提高资产质量、改善财务状况的目的。资产置换高资产质量、改善财务状况的目的。资产置换有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产置换两种方式。置换两种方式。上市公司为实施其发展规划，根据产业相联上市公司为实施其发展规划，根据产业相联或相关的原则，对相近产业的有发展潜力的资或相关的原则，对相近产业的有发展潜力的资产或企业进行收购兼并，达到突出主业、扩展产或企业进行收购兼并，达到突出主业、扩展市场或稳

27、定原材料供应等目的，为上市公司发市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供广阔的空间。展提供广阔的空间。（二）上市公司壳资源的利用模式（二）上市公司壳资源的利用模式2 2、壳资源控制权、壳资源控制权发生转移发生转移的利用模式的利用模式这是这是真正意义真正意义上的上的买壳或借壳模式。在实践中，买壳或借壳模式。在实践中，人们又把它们分为以下几种模式：人们又把它们分为以下几种模式：壳的纯粹出让模式壳的纯粹出让模式 控制权（股权）转让模式控制权（股权）转让模式壳的纯粹出让模式，是指壳的特定控制权主体把其壳的纯粹出让模式，是指壳的特定控制权主体把其在上市公司资产完全退出，而把在上市公司资产完全退出，

28、而把“空壳空壳”转让给别转让给别的控制主体（买壳方），实现壳的完全转让，即纯的控制主体（买壳方），实现壳的完全转让，即纯粹卖壳。粹卖壳。20192019年年9 9月，长江证券成功借壳月，长江证券成功借壳S S*STST石炼化石炼化（000783000783）。）。S S*STST石炼化是中石化的子公司，当时石炼化是中石化的子公司，当时净资产为净资产为-0.68-0.68元，根据中石化的总体整合方案，元，根据中石化的总体整合方案，S S*STST石炼化的净壳将被出售。按照最终的重组方案，石炼化的净壳将被出售。按照最终的重组方案，中石化将中石化将S S*STST石炼化的净资产从石炼化的净资产从0.

29、680.68元提升为元提升为0 0元，元，为长江证券保留了净壳，长江证券采用吸收合并的为长江证券保留了净壳，长江证券采用吸收合并的方法，将方法，将S S*STST石炼化的每股净资产从石炼化的每股净资产从0 0元提高到元提高到1.391.39元。这两步安排，总计为石炼化每股净资产增加元。这两步安排，总计为石炼化每股净资产增加2.072.07元。元。20192019年海通证券借壳都市股份上市获批，成为年海通证券借壳都市股份上市获批，成为20192019年以来首家上市的中国证券公司。年以来首家上市的中国证券公司。都市股份向光明食品集团有限公司出售全部资产负都市股份向光明食品集团有限公司出售全部资产负

30、债，同时吸收合并海通证券；即海通证券与都市股债，同时吸收合并海通证券；即海通证券与都市股份的换股比例为份的换股比例为1:0.3471:0.347，海通证券的换股价格为每，海通证券的换股价格为每股人民币股人民币2.012.01元。在换股交易完成后更名为元。在换股交易完成后更名为“海通海通证券股份有限公司证券股份有限公司”，并依法承继原海通证券的各，并依法承继原海通证券的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。经过吸收项证券业务资格，原海通证券依法注销。经过吸收合并，新海通证券的股份总数将增加至合并，新海通证券的股份总数将增加至33.8933.89亿股；亿股；在此之后，海通证券将通过非公开发行方式向

31、战略在此之后，海通证券将通过非公开发行方式向战略投资者发行不超过投资者发行不超过1010亿股亿股A A股，发行底价定为每股人股，发行底价定为每股人民币民币13.1513.15元元 。（1 1）单向控制权转移模式）单向控制权转移模式 该模式是指非上市公司通过收购上市公司股份达该模式是指非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司的控制权，其到控股地位，从而获得对上市公司的控制权，其做法一般是通过在二级市场收购流通股或是通过做法一般是通过在二级市场收购流通股或是通过国家股（或法人股）的协议转让实现。国家股（或法人股）的协议转让实现。途径一：二级市场收购流通股方式途径一：二级市场收

32、购流通股方式条件：被收购公司股权比较分散，流通股比重较高，条件：被收购公司股权比较分散，流通股比重较高，且二级市场股票价位不高。且二级市场股票价位不高。（1 1）单向控制权转移模式（续）单向控制权转移模式（续）途径二：协议转让国家股或法人股方式途径二：协议转让国家股或法人股方式优点：一是这种转让多是大宗交易，程序相对简单；优点：一是这种转让多是大宗交易，程序相对简单；二是二是股改前股改前交易价格比较便宜，因股改前国家股、法人交易价格比较便宜，因股改前国家股、法人股都不上市流通，故其转让价格较低，降低了买壳成本；股都不上市流通，故其转让价格较低，降低了买壳成本；三是政府为救活本地的上市公司，增加

33、当地从资本市场三是政府为救活本地的上市公司，增加当地从资本市场上的融资，对此类交易一般持支持态度，成功可能性较上的融资，对此类交易一般持支持态度，成功可能性较大；四是买壳方往往可以利用资产重组过程从二级市场大；四是买壳方往往可以利用资产重组过程从二级市场上牟利，实现所谓的上牟利，实现所谓的“零成本零成本”进入。进入。股改后可以通过场外交易或盘后交易进行。股改后可以通过场外交易或盘后交易进行。0808年年4 4月月2020日日上市公司上市公司解除限售存量股份转让解除限售存量股份转让指导意见指导意见出台，规定出台，规定大宗交易转让采用场外大宗交易转让采用场外交易或盘后交易交易或盘后交易 沪市曝出大

34、小非违规减持第一例沪市曝出大小非违规减持第一例 上海证券交易所在上海证券交易所在0808年年4 4月月2929日的日常监控中，发现宏达股份两日的日常监控中，发现宏达股份两个持有解除限售存量股份的股东账户，在当日通过竞价交易系个持有解除限售存量股份的股东账户，在当日通过竞价交易系统分别减持了统分别减持了751.36751.36万股和万股和696.23696.23万股，减持数量占该宏达股万股，减持数量占该宏达股份总股本比例分别达到了份总股本比例分别达到了1.461.46和和1.35%1.35%，违反了中国证监会发，违反了中国证监会发布的布的上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股

35、份转让指导意见的相关规定。的相关规定。对此，上交所根据相关规则，对上述两名对此，上交所根据相关规则，对上述两名“大小非大小非”股东，在股东，在调查核实基础上做出严肃处理：对这两名调查核实基础上做出严肃处理：对这两名“大小非大小非”股东，即股东，即四川平原实业发展有限公司和绵阳市益多园房地产开发有限责四川平原实业发展有限公司和绵阳市益多园房地产开发有限责任公司的违规减持行为进行公开谴责。对这两名任公司的违规减持行为进行公开谴责。对这两名“大小非大小非”股股东账户进行限制交易处罚，东账户进行限制交易处罚，4 4月月3030日起一个月内限制这两个账户日起一个月内限制这两个账户在宏达股份上的卖出交易。

36、在宏达股份上的卖出交易。另外，对于上述两名另外，对于上述两名“大小非大小非”股东的交易行为，上交所已提股东的交易行为，上交所已提请中国证监会继续查处。请中国证监会继续查处。（2 2）上市公司与非上市公司之间双向参）上市公司与非上市公司之间双向参股实现壳的控制权主体转移模式股实现壳的控制权主体转移模式 一些上市公司一些上市公司,经营状况一般经营状况一般,所属行业不景气，希所属行业不景气，希望通过资产重组以实现产业和主营业务的转变。望通过资产重组以实现产业和主营业务的转变。另一方面另一方面,一些非上市公司所属产业（行业）较好，一些非上市公司所属产业（行业）较好，但公司正处于发展时期，产业规模正处于

37、形成过但公司正处于发展时期，产业规模正处于形成过程中程中,资金实力尚不雄厚，但极有发展前途资金实力尚不雄厚，但极有发展前途,希望通希望通过股市募集资金求得发展过股市募集资金求得发展,同时树立一个良好的品同时树立一个良好的品牌形象牌形象,扩大宣传。于是，双方为共同利益走到一扩大宣传。于是，双方为共同利益走到一起，通过相互收购对方股权，达到起，通过相互收购对方股权，达到“双赢双赢”的目的目的。的。找壳找壳股本较小、股本较小、ROEROE低、股权相对集中、壳公司有配股低、股权相对集中、壳公司有配股资格资格 买壳买壳协议收购或二级市场收购协议收购或二级市场收购须符合须符合证券法证券法、股票发行与交易管

38、理暂行条股票发行与交易管理暂行条例例、上市公司收购办法上市公司收购办法等规定等规定 重组重组资产收购、出售和置换、收购优质股权资产收购、出售和置换、收购优质股权 换壳换壳重组后壳公司发行新股重组后壳公司发行新股 过程之一是买壳交易。过程之二是资产转让交易。过程之三是买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整。即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。持股比例应该不低于有效控制权所需的持股比例应该不低于有效控制权所需的20%20%25%25%的

39、股份。根据国际货币基金组织（的股份。根据国际货币基金组织（IMFIMF）的）的解释，有效控制权是指投资者拥有所投资企业解释，有效控制权是指投资者拥有所投资企业一定数量的股份（一定数量的股份（20%20%25%25%以上），从而能行以上），从而能行使表决权并在企业的经营决策和管理中享有发使表决权并在企业的经营决策和管理中享有发言权。过程之一实际上是完成了上市公司的股言权。过程之一实际上是完成了上市公司的股权重组过程。权重组过程。我国上市公司买壳交易的股权转让基本上都我国上市公司买壳交易的股权转让基本上都是以现金方式完成的。股权交易一般有是以现金方式完成的。股权交易一般有现金购现金购买买和和换股换

40、股这两种方式，在市场经济较发达的国这两种方式，在市场经济较发达的国家和地区，换股方式逐渐取代现金购买方式而家和地区，换股方式逐渐取代现金购买方式而成为主流。成为主流。过程之二：资产转让交易过程之二：资产转让交易即上市公司即上市公司反向收购买反向收购买壳公司的资产。一般壳公司的资产。一般是买壳方在入主上市公司董事会之后，买壳方是买壳方在入主上市公司董事会之后，买壳方将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产注入到上市公司中去，置换掉上市公司原有的注入到上市公司中去，置换掉上市公司原有的不良资产；同时还可能伴有上市公司向其他公不良资产；同时还可能伴有上市公司向

41、其他公司转让资产的行为，从而实现调整上市公司的司转让资产的行为，从而实现调整上市公司的资产结构的目的。资产结构的目的。过程之二：资产转让交易过程之二：资产转让交易因此，可以说，过程之二是对上市公司的资因此，可以说，过程之二是对上市公司的资产重整过程，为满足配股条件作好了准备，但产重整过程，为满足配股条件作好了准备，但尚未使上市公司彻底改头换面，焕发生机，因尚未使上市公司彻底改头换面，焕发生机，因为一次资产转让交易往往不能使上市公司的存为一次资产转让交易往往不能使上市公司的存量资产全部盘活量资产全部盘活。过程之三：买壳方在适当的时机实施配股（或增过程之三：买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股）

42、，对原有上市公司的资产存量再次进行发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整调整因为尽管买壳方在入主上市公司后要进行一因为尽管买壳方在入主上市公司后要进行一些剥离，但往往由于劣质存量资产过多，剥离些剥离，但往往由于劣质存量资产过多，剥离不够或是不能一下子完全剥离（买壳方无法完不够或是不能一下子完全剥离（买壳方无法完全承担），只能通过配股来实施增量资产对存全承担），只能通过配股来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结构和质量。过程之三的目的是从根本上为的结构和质量。过程之三的目的是从根本上为上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮

43、上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮大铺平了道路。大铺平了道路。买壳上市这种方式的买壳上市这种方式的优点优点是有利于打破上是有利于打破上市公司原有的体制，进行大刀阔斧的改革，市公司原有的体制，进行大刀阔斧的改革，给上市公司带来新的活力；给上市公司带来新的活力；缺点缺点是新控股是新控股公司与上市公司整合难度较大公司与上市公司整合难度较大(特别是人事特别是人事整合和文化整合的难度很大整合和文化整合的难度很大)；新控股公司；新控股公司与原控股股东都不愿意接剥离上市公司不与原控股股东都不愿意接剥离上市公司不良资产和冗员的这个良资产和冗员的这个“盘盘”，不利于上市，不利于上市公司资产质量提高这个问题

44、的解决。公司资产质量提高这个问题的解决。买壳、借壳方买壳、借壳方直接上市难度太大，限制太多直接上市难度太大，限制太多 在我国，企业按正常程序上市要花一到三年左右的时间在我国，企业按正常程序上市要花一到三年左右的时间 上市成本：会计成本、隐含成本、时间成本、机会成本上市成本：会计成本、隐含成本、时间成本、机会成本广告效应好，社会效益高广告效应好，社会效益高买壳不仅可间接上市，而且能附带获得壳公司的优买壳不仅可间接上市，而且能附带获得壳公司的优质资产和其他资源质资产和其他资源若买壳时参与二级市场的操作，还可以获得巨额的若买壳时参与二级市场的操作，还可以获得巨额的投机收益投机收益拓展直接融资渠道拓展

45、直接融资渠道地方政府的鼓励支持地方政府的鼓励支持十五大报告的政策保证十五大报告的政策保证 壳公司壳公司让壳是为了保壳，让壳虽失去控股权，但引进强有让壳是为了保壳，让壳虽失去控股权，但引进强有力之外援，获得优质资产之注入，从而保住壳资源；力之外援，获得优质资产之注入，从而保住壳资源；让壳可以进一步提高经营业绩和竞争力，更大限度让壳可以进一步提高经营业绩和竞争力，更大限度地发挥壳的功能。地发挥壳的功能。一些上市公司虽无摘牌之忧，但无权配股、股价低落、市一些上市公司虽无摘牌之忧，但无权配股、股价低落、市场形象不佳和资产质量较差的痛苦。为了优化资产质量、场形象不佳和资产质量较差的痛苦。为了优化资产质量

46、、改善市场形象、争取配股资格、提高企业竞争力，这些公改善市场形象、争取配股资格、提高企业竞争力，这些公司也有让壳之意。司也有让壳之意。让壳可以实现产业结构的转换和产品结构的调整让壳可以实现产业结构的转换和产品结构的调整 一些上市公司因所处行业不利和产品结构不佳，出现经营一些上市公司因所处行业不利和产品结构不佳，出现经营业绩滑坡甚至亏损，但它们往往缺乏向新行业渗透扩张和业绩滑坡甚至亏损，但它们往往缺乏向新行业渗透扩张和结构调整的能力，因而只好通过让壳对公司资产、经营范结构调整的能力，因而只好通过让壳对公司资产、经营范围及方向、发展战略进行彻底的改造。围及方向、发展战略进行彻底的改造。0707年年

47、7 7月，月，S S*STST化二关于定向回购股份、重大资化二关于定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元产出售暨以新增股份吸收合并国元证券证券有限责任有限责任公司的申请获得中国证券监督管理委员会核准，公司的申请获得中国证券监督管理委员会核准，国元证券成功借壳。国元证券成功借壳。方案为：北京化二发行方案为：北京化二发行1,360,100,0001,360,100,000股股份换股股份换股吸收合并国元证券有限责任公司股吸收合并国元证券有限责任公司(以下简称：以下简称：原国元证券原国元证券)，在完成相关吸收合并工作以后，在完成相关吸收合并工作以后，原国元证券依法注销；北京化二吸收合并国元

48、证原国元证券依法注销；北京化二吸收合并国元证券后，公司名称变更为券后，公司名称变更为“国元证券股份有限公国元证券股份有限公司司”，并依法承继原国元证券，并依法承继原国元证券(含分支机构含分支机构)的的各项证券业务资格。各项证券业务资格。国元证券原股东每持有国元证券国元证券原股东每持有国元证券1 1元人民币元人民币的注册资本可换取北京化二的注册资本可换取北京化二0.670.67股新增股股新增股份，北京化二以新增股份约份，北京化二以新增股份约13.613.6亿股支付亿股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价，给国元证券原有股东作为吸收合并的对价，而流通股东将从合并中获得每而流通股东将从合并中获得

49、每1010股送股送2 2股的股的配送股份。配送股份。新华新华传媒传媒的上市是在我国资本市场实施股权分置的上市是在我国资本市场实施股权分置改革和国有资产进行战略性重组的背景下进行的，改革和国有资产进行战略性重组的背景下进行的，通过资产重组与置换方式实现借壳上市，借壳方通过资产重组与置换方式实现借壳上市，借壳方案不案不“股权收购股权收购+资产置换资产置换+股改股改”。第一步是：新华发行集团出资设立第一步是：新华发行集团出资设立 上海新华传上海新华传媒股份有限公司媒股份有限公司“第二步是：新华发行集团向百联集团、第二步是：新华发行集团向百联集团、百联股份百联股份、友谊集团、一百集团收购华联超市友谊集

50、团、一百集团收购华联超市45.06%45.06%股权，股权，成为华联超市控股股东。成为华联超市控股股东。第三步是：新华发行集团与华联超市进行第三步是：新华发行集团与华联超市进行资产置换。资产置换。第四步是：完成股改，上市公司第四步是：完成股改，上市公司600825600825更更名为名为“新华传媒新华传媒”，公司主营业务由商业，公司主营业务由商业连锁业变更为文化传媒业务，商业模式也连锁业变更为文化传媒业务，商业模式也相应改变。相应改变。整个过程从整个过程从0707年年5 5月开始启动，月开始启动，1010月月1717日完日完成股改并复牌上市，前后仅用了半年左右成股改并复牌上市，前后仅用了半年左