第八章股权设计与管理课件.ppt

1、 第八章 股权设计与管理 雅虎雅虎CEOCEO年薪降至年薪降至1 1美元美元 将靠股权获利将靠股权获利 v北京时间北京时间20062006年年6 6月月3 3日消息，据国外媒体报道，雅虎本日消息，据国外媒体报道，雅虎本周五宣布，该公司董事会已经将董事会主席兼周五宣布，该公司董事会已经将董事会主席兼CEOCEO特里特里塞梅塞梅尔尔(Terry Semel(Terry Semel)的年薪降至的年薪降至1 1美元。不过，塞梅尔未来有望美元。不过，塞梅尔未来有望通过股权和津贴获得更多报酬。通过股权和津贴获得更多报酬。雅虎在提交给美国证券交易委员会的文件中称，该公司雅虎在提交给美国证券交易委员会的文件中

2、称，该公司董事会两天前批准了一项长期高管董事会两天前批准了一项长期高管“留才计划留才计划”(retention(retention plan)plan)。根据这一计划，未来三年。根据这一计划，未来三年(截至截至20082008年年)塞梅尔的年薪塞梅尔的年薪仅为仅为1 1美元，而过去三年他的年薪为美元，而过去三年他的年薪为6060万美元。当然，雅虎并万美元。当然，雅虎并不是唯一一家降低年薪的作用，而通过股票红利的形式将高不是唯一一家降低年薪的作用，而通过股票红利的形式将高管报酬同公司业绩紧密联系在一起的科技公司。自管报酬同公司业绩紧密联系在一起的科技公司。自20042004年以年以来，来，Goo

3、gleGoogle联合创始人拉里联合创始人拉里佩吉佩吉(Larry Page)(Larry Page)和塞吉和塞吉-布林布林(Sergey Brin(Sergey Brin)以及以及CEOCEO埃里克埃里克施密特施密特(Eric Schmidt)(Eric Schmidt)的年的年薪一直为薪一直为1 1美元，而主要通过股权和津贴获得报酬。美元，而主要通过股权和津贴获得报酬。v雅虎表示，塞梅尔每年将以完全归属股权的形式获雅虎表示，塞梅尔每年将以完全归属股权的形式获得最多得最多100100万股股票，行使价格为授权日雅虎股价万股股票，行使价格为授权日雅虎股价的收盘价。塞梅尔未来的奖金金额取决于雅虎当

4、年的收盘价。塞梅尔未来的奖金金额取决于雅虎当年的业绩，而且需要获得董事会的批准。作为的业绩，而且需要获得董事会的批准。作为“留才留才计划计划”的一部分，雅虎董事会向塞梅尔授予了可以的一部分，雅虎董事会向塞梅尔授予了可以购买购买600600万股雅虎普通股的股权，行使价格为每股万股雅虎普通股的股权，行使价格为每股31.5931.59美元，这也正是授权日美元，这也正是授权日5 5月月3131日雅虎股票的收日雅虎股票的收盘价。盘价。上述股权将于未来三年内授予塞梅尔，每年授予股上述股权将于未来三年内授予塞梅尔，每年授予股权的比例分别为权的比例分别为25%25%、35%35%和和40%40%，前提是他在雅

5、虎，前提是他在雅虎留任。塞梅尔可于未来留任。塞梅尔可于未来7 7年内根据市场条件行使股年内根据市场条件行使股权，如果雅虎控制权发生变更，塞梅尔将立即获得权，如果雅虎控制权发生变更，塞梅尔将立即获得当年的奖励股权。根据雅虎此前向美国证券交易委当年的奖励股权。根据雅虎此前向美国证券交易委员会提交的文件，塞梅尔员会提交的文件，塞梅尔20052005年共行使了年共行使了700700万股万股股权，获利股权，获利1.7361.736亿美元。亿美元。雅虎的一位发言人表示：雅虎的一位发言人表示：“报酬结构的调整，报酬结构的调整，表明公司董事会对管理团队的重要成员充满表明公司董事会对管理团队的重要成员充满信心。

6、信心。”雅虎董事会下属的薪酬委员会还批雅虎董事会下属的薪酬委员会还批准了针对首席运营长丹尼尔准了针对首席运营长丹尼尔罗森维格罗森维格(Daniel Rosensweig(Daniel Rosensweig)和首席财务长苏珊和首席财务长苏珊德德克尔克尔(Susan Decker)(Susan Decker)的的“留才计划留才计划”。根据。根据这项为期四年的计划，罗森维格和德克尔在这项为期四年的计划，罗森维格和德克尔在20062006年到年到20092009年之间将获得年之间将获得5050万美元的年薪。万美元的年薪。如果完成业绩目标，他们每年还可以获得如果完成业绩目标，他们每年还可以获得10010

7、0万美元的目标奖。此外，罗森维格和德克尔万美元的目标奖。此外，罗森维格和德克尔还获得了还获得了210210万股股权，行使价格为周三的收万股股权，行使价格为周三的收盘价盘价31.5931.59美元。美元。一、股权概述一、股权概述（一）什么是股权激励（一）什么是股权激励1.1.股权激励的定义股权激励的定义 股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股理层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励员工与公司之间建

8、立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险的一种激励方式。风险的一种激励方式。v员工拥有双重身份：员工拥有双重身份：人力资本所有者和财产人力资本所有者和财产所有者（企业股东）所有者（企业股东）v股权激励把股东利益、风险和员工的利益、股权激励把股东利益、风险和员工的利益、风险有机统一，形成高激励、低成本、持续风险有机统一，形成高激励、低成本、持续性、长期性、利益与约束并存的激励机制性、长期性、利益与约束并存的激励机制 2.2.股权与奖金的区别股权与奖金

9、的区别第一，作用时间不同。第一，作用时间不同。股权激励：长期激励，影响员工未来行为股权激励：长期激励，影响员工未来行为奖金：短期激励，是对员工过去行为的认可奖金：短期激励，是对员工过去行为的认可第二，表现效果不同。第二，表现效果不同。第三，支付形式不同。第三，支付形式不同。奖金：现金奖金：现金 股权激励股权激励：股票或现金：股票或现金第四，激励的理论基础不同。第四，激励的理论基础不同。3.3.股权激励的类型股权激励的类型第一，按照基本权利与义务关系的不同，股权第一，按照基本权利与义务关系的不同，股权激励分为现股激励、期股激励和期权激励激励分为现股激励、期股激励和期权激励增值收益增值收益权权持有

10、风险持有风险 股权表决股权表决权权资金即期资金即期投入投入享受贴息享受贴息现股激励现股激励 期股激励期股激励 期权激励期权激励 不同股权激励类型比较不同股权激励类型比较（2 2）按照股权的存在形式分为股份激励）按照股权的存在形式分为股份激励和股票激励和股票激励股份是指将股本划分成的价值相等的等份股份是指将股本划分成的价值相等的等份股份激励：激励对象只拥有股份的名义持有权，股份激励：激励对象只拥有股份的名义持有权，没有股票所有权，但享有相应的收益以及分没有股票所有权，但享有相应的收益以及分红权（非上市公司）红权（非上市公司）股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发股票是股份有限公司在筹集资本时向

11、出资人发行的股份凭证行的股份凭证股票激励：激励对象完成既定目标后公司直接股票激励：激励对象完成既定目标后公司直接予以股票奖励的方式予以股票奖励的方式（二）股权激励的理论基础（二）股权激励的理论基础1.1.人力资本产权理论人力资本产权理论2.2.委托委托-代理理论代理理论3.3.内部人控制理论内部人控制理论4.4.风险理论风险理论 （三）股权激励的模式（三）股权激励的模式 1.1.股票期权模式股票期权模式2.2.股票增值权模式股票增值权模式3.3.虚拟股票模式虚拟股票模式4.4.特定目标奖励模式特定目标奖励模式5.5.员工持股计划员工持股计划6.6.限制性股票模式限制性股票模式7.7.延期支付模

12、式延期支付模式8.8.股票奖励模式股票奖励模式9.9.业绩股票激励模式业绩股票激励模式10.10.业绩单位模式业绩单位模式11.11.管理层收购管理层收购 管理层收购管理层收购(Management Buy-Outs(Management Buy-Outs，即，即MBO)MBO)“粤美的粤美的”的管理层收购的管理层收购v粤美的公司前身起源于粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企年，原公司属乡镇集体所有制企业，由现在粤美的法人代表何享健一手创办。改革开放后，业，由现在粤美的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产电风扇获

13、广东省优质年生产电风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。荣的乡镇企业。1992年年3月，经广东省人民政府办公厅批准，月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司建成广东美的电器集团，同年原公司建成广东美的电器集团，同年5月，经广东省企业股份月，经广东省企业股份试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准，原公司改试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为股份公司。组为股份公司。1992年年8月，经广东省工商行政管理局核准月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，

14、一直发展注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展至今。至今。1993年美的作为第一批异地企业在深圳证券交易所挂年美的作为第一批异地企业在深圳证券交易所挂牌上市，到牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金配股，共筹集资金8亿元人民币，总股本由刚上市时的亿元人民币，总股本由刚上市时的9000多万元增加到目前的多万元增加到目前的4.3亿元，资产总额和主营业务收入比上亿元，资产总额和主营业务收入比上市前增长近市前增长近2倍，税后利润为上市前的倍，税后利润为上市前的2.3倍。倍。v上市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，上

15、市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基地之一，但粤美的的创新没有就此停止。从地之一，但粤美的的创新没有就此停止。从19951995年开始，它们又以二次创业为契机，启年开始，它们又以二次创业为契机，启动了动了“三大命运工程三大命运工程”，即观念更新工程、，即观念更新工程、素质提高工程和运行模式工程。通过制度创素质提高工程和运行模式工程。通过制度创新，粤美的在新，粤美的在19971997年成功地实施了事业部制，年成功地实施了事业部制，形成了形成了“集权有道，分权有序，授权有章，集权有道，分权有序，授权有章，用权有度用权有度

16、”的内部组织管理模式。事业部改的内部组织管理模式。事业部改造标志着分权管理，分权固然能带来对市场造标志着分权管理，分权固然能带来对市场的快速反应，却也可能带来约束功能弱化等的快速反应，却也可能带来约束功能弱化等弊端，从而影响了公司的经营业绩。弊端，从而影响了公司的经营业绩。v比如，从主营业务收入增长率来看，从比如，从主营业务收入增长率来看，从19981998年末的年末的67.38%67.38%一路下降到一路下降到19991999年末的年末的58.97%58.97%和和20002000年末的年末的52.08%52.08%，税后利润增长不理想。，税后利润增长不理想。这里面的问题是多方面的，但约束弱

17、化、高这里面的问题是多方面的，但约束弱化、高层管理人员的积极性没有充分发挥是一个非层管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。在这种形式下，为了解决约常重要的原因。在这种形式下，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管理层高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管理层收购，让公司管理层及下属企业的经营者、收购，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权。员公司股份，并依法享有所有权和分配权。员工持股可以采取实股和期权

18、等各种方式。工持股可以采取实股和期权等各种方式。v为了实施管理层收购，为了实施管理层收购，20002000年年4 4 月月7 7日成立了日成立了“顺德市美托投资有限公司顺德市美托投资有限公司”，美托投资是，美托投资是由粤美的集团管理层由粤美的集团管理层(法定代表人何享键法定代表人何享键)和和粤美的工会等粤美的工会等2222名股东共同出资组建的公司，名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股其中管理层持股78%78%，工会持股，工会持股22%22%。公司的。公司的经营范围主要是：对制造业、商业进行投资，经营范围主要是：对制造业、商业进行投资，从事国内商业、物资供销业。公司注册资本从事国内商业、物资

19、供销业。公司注册资本为为1036.871036.87万元，法定代表人为何享键先生。万元，法定代表人为何享键先生。v粤美的的管理层的收购分两步走。第一步：粤美的的管理层的收购分两步走。第一步：2000年年4 月月10日，美托投资以每股日，美托投资以每股2.95元的元的价格价格(而根据粤美的而根据粤美的2000年度的中期财务报告，年度的中期财务报告，其每股净资产为其每股净资产为4.26元元)，协议授让了粤美的，协议授让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的中的3518万股万股(占粤美的股权的占粤美的股权的7.25%)。由。由此，拉开了粤美的管理层收

20、购的序幕。粤美此，拉开了粤美的管理层收购的序幕。粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以方式，管理层持股款是先以10%的现金支付的现金支付首期持股款，然后采取股权抵押获得融资来首期持股款，然后采取股权抵押获得融资来支付其余支付其余90%的持股款。以后再通过分期付的持股款。以后再通过分期付款来完成，而这部分持股款的来源是该公司款来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。今后持续的利润和现金流。v第二步：第二步：2000年年12月月20日公司原第一大股东日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美的投资有限公司顺德美的

21、控股有限公司与美的投资有限公司签订了股权转让协议，美托投资以每股签订了股权转让协议，美托投资以每股3 元元的价格的价格(而根据粤美的而根据粤美的2000年度的年度报告，年度的年度报告，其每股净资产为其每股净资产为4.07元元)受让美的的控股受让美的的控股7243.0331万股法人股万股法人股(占总股本的占总股本的14.94%)转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控，而美的控股退居为第三大股东。股退居为第三大股东。v20012001年年1 1月，上市公司粤美的中代表政府的第月，上市公司粤美的中

22、代表政府的第一大股一大股-顺德市美的控股有限公司将其顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股所持粤美的法人股7243.03317243.0331万股转让给公司万股转让给公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的份占粤美的股本总额的14.94%14.94%。股份转让后，。股份转让后，政府控股公司退居粤美的第三大法人股东，政府控股公司退居粤美的第三大法人股东，而美托投资公司成为第一大法人股东。这标而美托投资公司成为第一大法人股东。这标志着政府淡出粤美，经营者成为企业真正的志着政府淡出粤美，经营者成为企业真正的主人。主人。（四）股权激励的要

23、素（四）股权激励的要素1.1.持股量持股量激励型和产权型（股权激励后管理层是否拥有激励型和产权型（股权激励后管理层是否拥有控股权）控股权）2.2.持股对象持股对象员工持股计划：全体员工员工持股计划：全体员工长期激励计划：管理层长期激励计划：管理层3.3.价值支付方式价值支付方式现金、股票和期权现金、股票和期权4.4.价值评价基础价值评价基础业绩和股价业绩和股价 二、管理层股权设计二、管理层股权设计（一）（一）管理层股权激励概述管理层股权激励概述管理层股权激励就是让管理者持有股票或股票期权，管理层股权激励就是让管理者持有股票或股票期权，使之成为企业或公司股东，将管理者的个人利益也同使之成为企业或

24、公司股东，将管理者的个人利益也同组织利益联系在一起，以激发管理者通过提升组织长组织利益联系在一起，以激发管理者通过提升组织长期价值来增加自己的财富期价值来增加自己的财富1.管理层的构成状况管理层的构成状况高层管理者、中层管理者和基层管理者高层管理者、中层管理者和基层管理者中层和基层管理者由于工作职责的原因，其股权激励中层和基层管理者由于工作职责的原因，其股权激励在其总体薪酬中所占的比例一般很少或者没有，股权在其总体薪酬中所占的比例一般很少或者没有，股权激励主要针对高层管理者激励主要针对高层管理者 2.2.对高管实行股权激励的意义对高管实行股权激励的意义有效地吸引和留住高层管理人员，更好地激励有

25、效地吸引和留住高层管理人员，更好地激励高层管理人员，防止委托高层管理人员，防止委托-代理关系中出现代理关系中出现“道德风险道德风险”和和“逆向选择逆向选择”问题，降低代问题，降低代理成本。理成本。（二）管理层股权激励的类型（二）管理层股权激励的类型1 1.管理层股票激励管理层股票激励（1 1）股票购买）股票购买 固定成本、固定付款标准型固定成本、固定付款标准型 固定成本、变动付款型固定成本、变动付款型 变动成本、固定付款标准型变动成本、固定付款标准型 变动成本、变动付款标准型变动成本、变动付款标准型（2 2）股票奖励）股票奖励 期初奖励股票期初奖励股票 业绩（期末奖励）股票业绩（期末奖励）股票

26、（3 3）后配股）后配股后配股是指以后按规定条件可转为普通股的一后配股是指以后按规定条件可转为普通股的一种特殊股票种特殊股票（4 4）虚拟股票）虚拟股票 股利收入型虚拟股票股利收入型虚拟股票 溢价收入型虚拟股票溢价收入型虚拟股票 市场价值型虚拟股票市场价值型虚拟股票 （5 5）业绩单位激励）业绩单位激励 2.2.管理层股票期权激励管理层股票期权激励（1 1）股票期权的含义和特点）股票期权的含义和特点股票期权是指企业赋予高级管理人员一种权利，允许股票期权是指企业赋予高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内，按照某一预先设定的价格，他们在特定的时期内，按照某一预先设定的价格，购买本企业的普通股

27、，这种权利不能转让，但是所购买本企业的普通股，这种权利不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。购股票可以在市场上出售。2020世纪世纪5050年代初年代初 “金手铐金手铐”股票期权的特点：股票期权的特点：第一，股票期权是一种权利而非义务。第一，股票期权是一种权利而非义务。第二，股票期权是公司无偿赠与经营者的。第二，股票期权是公司无偿赠与经营者的。第三，经营者免费获得股票期权，但必须支付第三，经营者免费获得股票期权，但必须支付“行权价行权价|第四，股票期权实现了股东和经营者利益的高第四，股票期权实现了股东和经营者利益的高度统一。度统一。第五，股票期权主要适用于上市公司。第五，股票期权主要适用于上

28、市公司。（2 2）股票期权的产生和发展）股票期权的产生和发展股票期权激励制度于股票期权激励制度于2020世纪世纪5050年代初产生于美年代初产生于美国，进入中国是在国，进入中国是在2020世纪世纪9090年代初年代初 （3 3）股票期权的类型）股票期权的类型 一般股票期权一般股票期权 虚拟股票期权虚拟股票期权 股票溢价权股票溢价权 4.4.股票期权计划的构成要素股票期权计划的构成要素（1 1）受益人）受益人（2 2）有效期）有效期（3 3）授予数量）授予数量（4 4）行权价格）行权价格（5 5）行权期和窗口期）行权期和窗口期（6 6）股权转让）股权转让（7 7）结束条件）结束条件 （5 5）股

29、票期权激励机制的作用）股票期权激励机制的作用 股票期权能够矫正职业经理人的短视心理，股票期权能够矫正职业经理人的短视心理，较好地解决了长期激励问题，并降低代理成较好地解决了长期激励问题，并降低代理成本本股票期权有利于吸引和稳定核心员工，并发股票期权有利于吸引和稳定核心员工，并发挥其创造力挥其创造力股票期权可以鼓励经营者承担风险股票期权可以鼓励经营者承担风险股票期权具有成本优势股票期权具有成本优势 （6 6）股票期权激励机制的缺陷）股票期权激励机制的缺陷 股票期权衡量的企业业绩与经营者努力股票期权衡量的企业业绩与经营者努力程度联系不明确程度联系不明确经营者有可能片面追求股票价格的上升经营者有可能

30、片面追求股票价格的上升股票期权为经营者掠夺企业财富提供机股票期权为经营者掠夺企业财富提供机会会v安然曾经是叱咤风云的安然曾经是叱咤风云的“能源帝国能源帝国”，20002000年总收年总收入高达入高达10001000亿美元，名列亿美元，名列财富财富杂志杂志“美国美国500500强强”中的第七。中的第七。20012001年年1010月月1616日，安然公司公布该年度第日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达6.186.18亿美元，亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开了安然事件的序

31、幕。了安然事件的序幕。1111月月8 8日，安然被迫承认做了假日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自账，虚报数字让人瞠目结舌：自19971997年以来，安然虚年以来，安然虚报盈利共计近报盈利共计近6 6亿美元。亿美元。1111月月3030日，安然股价跌至日，安然股价跌至0.260.26美元，市值由峰值时的美元，市值由峰值时的800800亿美元跌至亿美元跌至2 2亿美元。亿美元。20012001年年1212月日，安然公司正式向破产法院申请破产月日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达保护，破产清单所列资产达498498亿美元，成为当时美亿美元，成为当时美国历史上最大

32、的破产企业。国历史上最大的破产企业。20022002年月日，纽约年月日，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道琼斯工琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。至此，安然大厦完全崩溃。短短两个月，能源巨易。至此，安然大厦完全崩溃。短短两个月，能源巨擎轰然倒地，实在令人难以置信。擎轰然倒地，实在令人难以置信。v向公司高层管理人员乃至员工发放公司股票向公司高层管理人员乃至员工发放公司股票期权，被认为是美国公司治理中十分成功的期权，被认为是美国公司治理中十分成功的激励机制。但是，安然破产事件使股票期权

33、激励机制。但是，安然破产事件使股票期权成为了公司陋习和治理混乱的象征。股票期成为了公司陋习和治理混乱的象征。股票期权使一些公司的管理者在几年内成为亿万富权使一些公司的管理者在几年内成为亿万富翁，也鼓励一些人不顾一切地炒作股市，把翁，也鼓励一些人不顾一切地炒作股市，把公司变成个人的公司变成个人的“摇钱树摇钱树”。为了从公司股。为了从公司股票的升值上获利，一些公司的管理者运用包票的升值上获利，一些公司的管理者运用包括财务造假在内各种方法，制造括财务造假在内各种方法，制造“题材题材”，创造利润，抬高股价，忽视公司的长远发展，创造利润，抬高股价，忽视公司的长远发展，损害了投资者的利益。损害了投资者的利

34、益。3.3.限制性股票激励限制性股票激励限制性股票的定义限制性股票的定义限制性股票是指将一定数量的股票无偿赠与或以较低限制性股票是指将一定数量的股票无偿赠与或以较低价格售予激励对象，一般是一次售予分阶段兑现。价格售予激励对象，一般是一次售予分阶段兑现。被售予者不能随意出售。当限制解除后，激励对象被售予者不能随意出售。当限制解除后，激励对象可以出售限制性股票从中获益。可以出售限制性股票从中获益。与业绩目标挂钩与业绩目标挂钩目的：目的：激励高管将更多精力投入到某个或某些激励高管将更多精力投入到某个或某些长期战略目标中长期战略目标中限制性股票不可转让限制性股票不可转让三、员工持股设计三、员工持股设计

35、（一）员工持股概述（一）员工持股概述1.员工持股计划的含义员工持股计划的含义员工持股计划是指由企业内部员工出资认购本公员工持股计划是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（理管运作，集中管理，员工持股管理委员会（理事会）作为社团法人进入董事会参与按股份享事会）作为社团法人进入董事会参与按股份享受红利的一种新型股权形式。受红利的一种新型股权形式。员工持股时获得股份的方式：员工以现金认购；员工持股时获得股份的方式：员工以现金认购；员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购；企员工通过员工持股专项贷款

36、资金贷款认购；企业将历年累计的公益金转化为员工股份划转给业将历年累计的公益金转化为员工股份划转给员工；企业以奖励红股的形式将股份授予员工。员工；企业以奖励红股的形式将股份授予员工。2.2.员工持股计划的特点员工持股计划的特点（1 1）持股人必须是本企业的正式员工。）持股人必须是本企业的正式员工。（2 2）员工所认购的本企业的股份一般不能转让、不能）员工所认购的本企业的股份一般不能转让、不能交易、不能继承。交易、不能继承。3.3.国外员工持股计划的产生和发展国外员工持股计划的产生和发展起源于美国起源于美国 凯尔索（凯尔索（19561956）：二元经济学）：二元经济学劳动和资本带来的收入都是人的基

37、本权利劳动和资本带来的收入都是人的基本权利 “员工持股计划员工持股计划”目的：缓和劳资矛盾、稳定员工队伍、留住人才、为目的：缓和劳资矛盾、稳定员工队伍、留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意收购等。企业发展筹集资本、防止公司被恶意收购等。（二）员工持股计划的主要类型（二）员工持股计划的主要类型 1.福利型员工持股计划福利型员工持股计划目的：为员工谋取更大福利，增加企业凝聚力目的：为员工谋取更大福利，增加企业凝聚力员工的贡献与拥有的股份相挂钩员工的贡献与拥有的股份相挂钩不足之处：易使员工产生福利收益固定化的思不足之处：易使员工产生福利收益固定化的思想，不利于发挥其应有的激励作用想，不利于发

38、挥其应有的激励作用 2.2.风险型员工持股计划风险型员工持股计划目的：目的：提高企业的资本效率提高企业的资本效率通过员工出资购买或以降薪换取企业股份，通过员工出资购买或以降薪换取企业股份，并规定较长期限内不能转让兑现来建立并规定较长期限内不能转让兑现来建立风险共担、利益共享的机制风险共担、利益共享的机制缺点：缺点：风险过大，时间过长，可能使员工风险过大，时间过长，可能使员工对预期的收益目标失去信心对预期的收益目标失去信心 3.3.集资型员工持股计划集资型员工持股计划目的：企业能够筹集到生产经营所需要的资金，目的：企业能够筹集到生产经营所需要的资金，来缓解资金不足的矛盾，实现个人利益与企来缓解资

39、金不足的矛盾，实现个人利益与企业发展的结合业发展的结合实施前需要进行可行性分析：风险和员工的承实施前需要进行可行性分析：风险和员工的承受能力以及项目的投资回报率受能力以及项目的投资回报率 （三）员工持股计划的实施（三）员工持股计划的实施1.1.员工持股计划的实施类型员工持股计划的实施类型杠杆化的员工持股计划杠杆化的员工持股计划(leveraged ESOP)(leveraged ESOP)和非和非杠杆化的员工持股计划杠杆化的员工持股计划(nonleveraged ESOP)(nonleveraged ESOP)杠杆化的员工持股计划是利用信贷杠杆来实现杠杆化的员工持股计划是利用信贷杠杆来实现的的

40、托管机构持有企业股份托管机构持有企业股份杠杆化的员工持股计划可以融资并获得税收优杠杆化的员工持股计划可以融资并获得税收优惠惠依据公司出售股份的不同，杠杆化的员工持股依据公司出售股份的不同，杠杆化的员工持股计划分为增量型和存量型两种类型计划分为增量型和存量型两种类型非杠杆化的员工持股计划：股票奖金计划非杠杆化的员工持股计划：股票奖金计划公司每年向该计划贡献一定数量的公司股票或公司每年向该计划贡献一定数量的公司股票或一定数额的用于购买公司股票的现金，员工一定数额的用于购买公司股票的现金，员工不需要任何支出。不需要任何支出。数额一般是参与者工资总额的数额一般是参与者工资总额的15%15%员工信托基金

41、持有员工股票，并定期向员工通员工信托基金持有员工股票，并定期向员工通报股票数额及其价值，当员工退休或离开公报股票数额及其价值，当员工退休或离开公司时，将根据一定年限的要求取得相应的股司时，将根据一定年限的要求取得相应的股票或现金票或现金 2.2.实施员工持股计划的操作步骤实施员工持股计划的操作步骤（1 1）进行员工持股计划的目的和可行性研究）进行员工持股计划的目的和可行性研究（2 2）对企业进行全部价值评估）对企业进行全部价值评估（3 3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定（4 4）确定员工持股计划的份额和分配比例）确定员工持股计划的份额和分配比例（5 5）

42、明确员工持股计划的管理机构）明确员工持股计划的管理机构（6 6）解决实施计划的资金筹集问题）解决实施计划的资金筹集问题（7 7）制定详细的计划实施程序）制定详细的计划实施程序（8 8）准备审批材料，履行审批程序）准备审批材料，履行审批程序 上市造富上市造富 阿里巴巴股权激励套牢员工阿里巴巴股权激励套牢员工 20072007年年1111月月6 6日阿里巴巴在香港联合交易所正式挂牌上市。日阿里巴巴在香港联合交易所正式挂牌上市。开盘价开盘价30港元，较发行价提高港元，较发行价提高122%。融资。融资116亿港元，亿港元，创下中国互联网公司融资规模之最。以开盘价推算，阿创下中国互联网公司融资规模之最。

43、以开盘价推算，阿里巴巴市值超过里巴巴市值超过1516亿港元。亿港元。阿里巴巴的初步招股说明阿里巴巴的初步招股说明书显示：阿里巴巴总股本为书显示：阿里巴巴总股本为50.550.5亿股，公开发售亿股，公开发售8.5898.589亿亿股。其中阿里巴巴股。其中阿里巴巴49004900名员工持有名员工持有B2BB2B子公司子公司4.4354.435亿股，亿股，按绝对值计，近千名阿里巴巴员工将拥有超过按绝对值计，近千名阿里巴巴员工将拥有超过100100万元。万元。这将创下国内这将创下国内ITIT类上市公司最大规模的员工类上市公司最大规模的员工“造富造富”纪纪录。此前，百度上市创造了录。此前，百度上市创造了

44、8 8位亿万富翁，位亿万富翁，5050位千万富翁，位千万富翁，240240位百万富翁。位百万富翁。据了解，马云只持有阿里巴巴据了解，马云只持有阿里巴巴B2BB2B子公司子公司1.891.89亿股股份，亿股股份，以招股价上限粗略计算，上市后马云身价为以招股价上限粗略计算，上市后马云身价为22.722.7亿港元。亿港元。其他其他7 7位董事中有位董事中有3 3位身家过亿。作为阿里巴巴的创始人，位身家过亿。作为阿里巴巴的创始人，马云在上市公司的持股比例不足马云在上市公司的持股比例不足5%5%。此前，马云曾解释。此前，马云曾解释自己在阿里巴巴并没有控股权：自己在阿里巴巴并没有控股权：“我也不想以自己一

45、个我也不想以自己一个人去控制别人，这样其他股东和员工才更有信心和干人去控制别人，这样其他股东和员工才更有信心和干劲。劲。”v阿里巴巴阿里巴巴B2BB2B板块上市之后，大批人成为百万甚至板块上市之后，大批人成为百万甚至千万富翁，其团队平均年龄只有千万富翁，其团队平均年龄只有2727岁，怎样管理好岁，怎样管理好这些年轻富翁成为外界关注焦点。阿里巴巴这些年轻富翁成为外界关注焦点。阿里巴巴B2BB2B板板块总裁卫哲表示，他并不担心这点，因为个人股权块总裁卫哲表示，他并不担心这点，因为个人股权激励首先获得的是期权，而不是股权，其价值是由激励首先获得的是期权，而不是股权，其价值是由市场价格决定的，如果员工

46、不能创造新的价值，这市场价格决定的，如果员工不能创造新的价值，这个股权可以说是一文不值。个股权可以说是一文不值。“20052005年，雅虎投资阿年，雅虎投资阿里巴巴时就造就了一批百万、千万富翁，但他们现里巴巴时就造就了一批百万、千万富翁，但他们现在还是默默无闻地工作和生活着。在还是默默无闻地工作和生活着。”卫哲称，其同卫哲称，其同事们目前只有事们目前只有50%50%的股权激励计划进入了上市公司，的股权激励计划进入了上市公司，还有还有50%50%留在未上市的阿里巴巴集团。而且即使置留在未上市的阿里巴巴集团。而且即使置换股权上市激励，也需要换股权上市激励，也需要4 4年的周期逐步释放。通年的周期逐步释放。通过这样的机制，阿里巴巴已做好了稳妥长远安排，过这样的机制，阿里巴巴已做好了稳妥长远安排，有信心使团队保持高凝聚力。有信心使团队保持高凝聚力。