非上市公司股权激励研究教材课件.ppt

1、非上市公司股权激励研究-Timmy-2016年11月目目 录录1股权激励简介2股权激励实施条件3股权激励实施步骤及要点4股权激励协议范例1.1 股权激励概念股权激励：股权激励是公司以其股份或其他衍生权益为标的，对企业高管、管理骨干、技术骨干实施的中长期激励。中长期激励被认为是完善公司治理、实现长期战略的重要手段之一，它通过现在承诺未来，长期目标达成时兑现的方式，使激励对象获得收益。实股激励型中长期激励期权激励型利益分成型n业绩股票n限制性股票n员工持股计划nn股票期权n股票增值权nn虚拟股票n业绩单位n利润分享计划n股权激励1.2 业绩股票业绩股票：公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标完成情况

2、及激励对象业绩考核结果，授予一定数量的业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”出售/转让股价市场价格时间差额收入：工薪所得授予价格授予考核期解锁期逐批匀速解锁出售/转让股票收益：资本利得考核完全解锁1.2 业绩股票业绩股票操作说明：p公司设置一定的考核期和解锁期（如3年）及对应的业绩目标；p考核期结束后若激励对象达成业绩目标，公司授予一定数量的业绩股票；p业绩股票分3年匀速解锁，每年解锁1/3，解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；p实际收益=解锁数量X股票出售价格。市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥0￥50目标是否达成是否￥0作废解锁年份（

3、业绩股票有效期）12345678910考核期解锁期期限业绩股票授予出售￥80￥0￥30￥150￥0￥70（工薪所得）（资本利得）（资本利得）总收入：￥1501.2 业绩股票优势劣势n能够激励高管努力达成业绩目标：为了获得股票形式的收益，激励对象会努力完成公司设定的业绩目标；n具有较强的约束作用：激励的前提是达成业绩目标，激励的收入是将来逐步兑现；如果员工年度考核未达标或出现非正常调离等，激励对象将被取消激励股票，退出成本较大。n影响公司的总资本和股本结构：员工获授股票后，公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；n公司的业绩目标科学性很难以保证：员工可能为了获得业绩股票而弄虚作假；n激励

4、成本较高：由于实现利润后要年年分红，且分红所得税负较重，因此激励的成本较高。业绩股票优劣势分析1.3 限制性股票限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。出售/转让股价市场价格时间差额收入：工薪所得授予价格授予禁售期解锁期逐批开始解锁出售/转让股票收益：资本利得收入减少承担损失认购价格完全解锁公司授予激励对象在未来一定时期内以预先确定的价格（即行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。基于价值增长一定比例的分配：5%-40%可能带来经营者的短期行为：激励对象可能因考虑分红，

5、减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益；股权激励计划的顺利实施，需要与业绩目标挂钩，比较常用的业绩指标如下：甲方为北京有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币 万元，甲方的出资额为人民币 万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：现金支付压力较大：企业业绩目标达成后需要提取一定比例的利润作分享，可能需要支付大量的现金。考核层面多样化：公司考核为主，个人考核为辅乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：被公司辞退和除名实际收益=持有业绩单位数量X 业绩单位价格X个人系数。首先根据价值

6、创造分配、成本总体控制、股本稀释比例等因素确定股权激励总量；乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。1.3 限制性股票授予解锁出售年份（限制性股票有效期）12345678910禁售期解锁期期限市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥0￥30￥150￥20￥30￥70（工薪所得）（资本利得）总收入：￥120限制性股票操作说明：p公司业绩目标达成，授予激励对象以折扣价（不低于市场价的一半）购买一定数量的本公司股票；p设置一定的禁售期和解锁期（如3年），激励对象工作满3年后若业绩达标则分3年逐批解锁股票；p解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；p实际收益=解锁数量X(股票出售价格-个人认购价

7、格)。限制性股票（资本利得）1.3 限制性股票优势劣势n能够激励高管努力达成业绩目标：为了获得股票形式的收益，激励对象会努力完成公司设定的业绩目标；n具有较强的约束作用：激励的前提是达成业绩目标，激励的收入是将来逐批兑现；如果员工业绩未达标，激励对象的限制性股票将被公司以认购价格回购，对员工约束作用较强；n一定程度上有利于保留员工：禁售期和解锁期内员工不能将股票进行抵押、出售或转让，且未达到限制性要求将会失去相应股份。n影响公司的总资本和股本结构：员工获授股票后，公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；n公司的业绩目标科学性很难保证：员工可能为了获得限制性股票而弄虚作假；n激励成本较高

8、：由于实现利润后要年年分红，且分红所得税负较重，因此激励的成本较高；n长期激励作用有限：股票解锁后持有人将获得非受限的股份，可能会急于将其进行抵押、出售或转让。限制性股票优劣势分析1.4 员工持股计划股价市场价格时间认购价授予禁售期出售/转让股票收益：资本利得员工持股计划：公司内部员工出资认购部分本公司股权，并委托员工持股管理机构进行集中管理，持股员工参与按股分享红利的新型股权形式。出售/转让有分红权，增值权1.4 员工持股计划员工持股计划：p员工以市场优惠价或股份配送的形式出资购买一定数量的本公司股份并委托员工持股管理机构持有；p公司设置一定的禁售期（如3年），禁售期内公司员工不得出售或转让

9、认购的公司股份；p禁售期结束后，公司员工可以出售或转让公司股份获得收益；p实际收益=持股数量X(股份出售价格-认购价格)。认购出售年份（股份有效期）12345678910禁售期期限员工持股市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥0￥30￥20￥30（资本所得）总收入：￥50（工薪所得）1.4 员工持股计划优势劣势n具有较强的激励作用：员工通过拥有公司股份参与公司利润的分享，有助于公司对员工的凝聚力，员工也会因此更加努力创造更高业绩；n公司现金压力小：公司不需要支付大笔现金，甚至因为员工认购还能获得现金流入；n一定程度上有利于保留员工：禁售期内员工不能将股票进行抵押、出售或转让，且员工离职后

10、股份将由公司回购。n影响公司的总资本和股本结构：员工认购股份后，公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；n激励成本较高：由于实现利润后要年年分红，且分红所得缴纳个税税负较重，因此激励的成本较高。n激励对象的抵触情绪大：由于需要员工出资购买股份，且如果公司效益不佳常常无红可分，员工看不到现金入股的好处就会容易心生抵触。员工持股计划优劣势分析1.5 股票期权股价市场价格时间行权价授予等候期行权期出售/转让股票收益：资本利得股票期权：公司授予激励对象在未来一定时期内以预先确定的价格（即行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使这种权利，也有权放弃放弃这种权利，股票所有权

11、归公司，员工不得用于转让、质押或偿还债务。行权收益：工薪所得行权出售/转让1.5 股票期权股票期权操作说明：p公司设置一定的等候期（如3年）和行权有效期，并与激励对象约定行权价（市场价的折扣价）；p等候期结束后，激励对象在行权有效期内可选择以行权价买入公司一定数量的股票或放弃购买；p购买公司股票后，激励对象可以出售或转让公司股票获得收益；p实际收益=行权数量X(股票出售价格-行权价格)。授予行权出售年份（期权有效期）12345678910等候期行权期期限期权市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥50￥0￥150￥0￥30￥70（工薪所得）（资本利得）总收入：￥1001.5 股票期权优势劣

12、势n将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起：实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来；n可以锁定期权人的风险：股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失；n实施成本较低：企业没有任何现金支出；n激励力度比较大：股票期权根据二级市场股价波动实现收益。n影响公司的总资本和股本结构：因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益；n受股票市场风险影响：若股票价格下跌，期权人将承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失风险；n可能带来经营者的短期行为：股票期权的收益取决于行权时股票市场价格高于行权价格，可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为。股票期权优劣势分析1.6 股票增值

13、权股价市场价格时间发放日价格授予等候期行权期行权收益：工薪所得行权股票增值权：公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票所有权归公司，员工不得用于转让、质押或偿还债务。1.6 股票增值权股票增值权操作说明：p公司设置一定的等候期（如3年），并授予激励对象一定数量的股票在行权有效期增值的收益权利；p等候期结束后，激励对象在行权有效期内可选择行权；p行权后，激励对象可以享受股票价格上升后带来的收益；p实际收益=行权数量X(股票行权价格-发放价格)。授予行权年份（股票增值权有效期）12345678910等候期行权期期限股票增值权市场价格：员工投入：员工收

14、益：￥50￥80￥0￥0￥0￥30（工薪所得）总收入：￥301.6 股票增值权优势劣势n操作简单：股票增值权持有人在行权时，直接对股票增值部分兑现；n审批程序简单：这种模式无需解决股票来源问题，因此审批程序相对简单。n激励效果较差：激励对象不能获得真正意义上的股票，因此激励的效果相对较差；n长期激励作用有限：由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题；n现金支付压力较大：股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金。股票增值权优劣势分析1.7 虚拟股票虚拟股票：公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如

15、果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红和增值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。授予虚拟股价：员工投入：员工收益：￥30￥80￥0￥0￥0￥50（工薪所得）兑现12345时间（年份）每年享受虚拟股票分红虚拟股票操作说明：p公司依据职位、工作业绩、工作年限等授予激励对象一定数量的虚拟股票，并约定一定时期以后可以享有增值权及分红权；p同时设立分红基金，提取计划及对应的业绩目标；p在完成公司业绩目标后，对照奖励基金的提取计划，提取虚拟股票的分红金额；p当虚拟股票有效期结束或正常离职时，员工可以按照虚拟股价兑现增值收益；p实际收益=持有虚拟股票数量X（

16、兑现价格-授予价格）+每年分红金额。年份（虚拟股票有效期）分红￥10（工薪所得）总收入：￥601.7 虚拟股票优势劣势n不影响公司股份结构：虚拟股票实质上不是实股，只是账面的反映，通过登记形式进行，因此公司无需回购或增发股份；n具有内在的激励作用：虚拟股票的持有人的收益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力经营管理好企业获得更多的分红和增值收益；n具有一定的约束作用：虚拟股票持有人获得分红和增值收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。n可能带来经营者的短期行为：激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益；n激励效果有限：虚拟股票的资

17、金来源是奖励基金，因此发行数量受到限制，可能会影响激励的效果；n现金支付压力较大：在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致企业的现金支付压力比较大。虚拟股票优劣势分析1.8 业绩单位计划业绩单位：公司授予激励对象一定数量的业绩单位，每份业绩单位的价值和35年的长期经营绩效结果挂钩，通常在0-2倍区间，公司在考核期结束后以现金一次性支付。不合格合格优秀3-5年长期考核绩效杠杆业绩单位价值兑现收益012￥0￥10￥20￥0￥10,000￥20,000n业绩单位1000份n单位价值10元n合计10000元前提假设业绩单位操作说明：p公司设置3-5年考核期与对应的业绩目标，并授予激励对象一定数量的业绩单位

18、，约定业绩单位价格；p在公司完成业绩目标后，员工可兑现业绩单位的收益；p实际收益=持有业绩单位数量X 业绩单位价格X个人系数。1.8 业绩单位优势劣势n不影响公司的总资本和股本结构：业绩单位实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利；n具有内在的激励作用：业绩单位的持有人的收益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力经营管理好企业获得更多的分红收益；n具有一定的约束作用：业绩单位持有人获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。n公司的业绩目标科学性很难保证：员工可能为了获得业绩单位而弄虚作假；n现金支付压力较大：在这种模式下的企业业绩目标达成后需要兑现收益

19、，导致企业的现金支付压力比较大；n员工参与感和安全感较低：激励对象必须完成业绩目标才能享受收益，且没有实际的股权和决策权，因此员工参与感和安全感较低。业绩单位优劣势分析1.9 利润分享计划利润分享计划：在完成公司业绩目标的情况下，公司依据员工的岗位价值、工作业绩、潜在贡献等，额外给予员工一部分公司利润的整体激励计划。50万80万100万实际利润总包比例岗位系数绩效杠杆10%15%30%10850.81.01.2n利润基本目标值80万；n利润预算目标值100万；n利润挑战目标150万；前提假设180万40%11.5￥50,000￥120,000￥300,000￥720,000分享利润个人分享利润

20、利润分享计划操作说明：p公司设置基本值、预算值、挑战值三挡利润目标值，并约定在公司完成利润基本目标值后给予员工一定比例的公司利润；p在公司完成利润目标后，员工可依据岗位价值、工作业绩参与给予部分的公司利润分享；p总分享利润额=公司实际利润*总包比例；p个人系数=个人岗位系数X个人绩效考核系数；p个人分享利润额=总分享利润额X个人系数/（参与分享员工的个人系数之和）。1.9 利润分享计划优势劣势n不影响公司的总资本和股本结构：业绩单位实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利；n具有内在的激励作用：参与利润分享的员工收益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力经营管理好企业获得更

21、多的分红收益；n可能带来经营者的短期行为：激励对象可能因考虑分享利润，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益；n现金支付压力较大：企业业绩目标达成后需要提取一定比例的利润作分享，可能需要支付大量的现金。利润分享计划优劣势分析1.10 股权激励对比下面我们从股权所有权、激励对象享有权利、承担股价风险、现金支出等方面对比分析以上八种股权激励形式的特点：股权激励模式股票所有权激励对象享有权利承担股价风险现金支出业绩股票员工分红权，增值权，投资权承担员工不用出资限制性股票员工分红权，增值权承担员工可能需要出资员工持股计划员工分红权，增值权，投资权承担员工需要象征性出资股票期权

22、公司分红权，增值权，投资权不承担员工需要支付行权价股票增值权公司增值权虚拟股票分红权，增值权业绩单位分红权利润分享计划分红权目目 录录1股权激励简介2股权激励实施条件3股权激励实施步骤及要点4股权激励协议范例2.1 实施条件实施条件1：解决购买股权的资金来源非上市的国有股权企业采取非现金行权容易有嫌侵吞国有资产，而员工通常不具备大额股权的行权支付能力，因此需要公司提供一定的财务支持，解决员工购买股权的资金来源，才能保证股权激励计划的顺利实施。实施条件2：股权定价客观公正准确非上市公司股票或股份价格无法通过市场确定，以每股净资产作为行权价格的做法过于简单，以股票价值作价更是价值失真，其客观公正准

23、确性存在问题，因此需要引入第三方专业的会计事务所进行资产评估，确保股权定价的客观公正准确性。实施条件3：制定配套的业绩考核体系非上市公司的价值评估比较难，以净资产作为评价标准很难反应出公司的长期价值，这样就很难评价经营者的业绩贡献，因此需要制定配套的业绩考核体系，合理地衡量和评价经营者的业绩。非上市公司实施股权激励需要具备一定的基础条件，这样才能保证股权激励计划顺利实施并达到预期的业绩目标。目目 录录1股权激励简介2股权激励实施条件3股权激励实施步骤及要点4股权激励协议范例3.1 实施步骤1、公司尽职调查2、制定股权激励计划3、完善配套法律文件4、激励计划报批与实施聘请律师机构对公司深入进行尽

24、职调查并出具法律意见书，调查内容包括：现有薪酬体系及水平，股权激励范围、对象、条件等基本情况，股权激励实施重点及法律风险。制定股权激励方案及具体实施计划，包括：确定股权激励工具，股权激励对象，股权激励额度，授予价格，股权激励出资来源，授予前端或发放后端的业绩目标要求，退出机制，整体时间计划及发放安排。制定股权激励计划考核办法、股权激励协议、股权授予通知等配套法律文件，修改公司劳动合同及相关规章制度。将股权激励计划及配套法律文件先后报公司董事会、股东大会审议批准，股权大会批准后依据股东大会的授权办理实施授予、登记、结算、行权等事宜。3.2 激励工具战略与现状分析未来战略人力资源及管理现状差距股东

25、的述求（如股东利益的摊薄等）激励对象的述求（如成为股东等）政策法规的许可，监管机构的审批导向财务影响、税收影响、操作复杂程度其它考虑因素人力资源策略人才策略分析差异化的激励策略吸引？留用？激励？创业员工新进员工管理人员偏于激励选择合适的股权激励工具偏于留用现金性股权相关股份期权业绩单位虚拟股票业绩股票账面价值增值权关键要点股权激励工具选择3.3 激励对象关键要点股权激励对象选择n吸引、激励和留用核心人才和关键岗位人员n支持企业战略目标的实现，实现股东价值回报最大化激励目的n行业处于成熟期，行业竞争加剧，市场对优秀管理人才和关键专业人才的需求不断增加n行业内高端专业人员稀缺行业特点n稳健发展的公

26、司战略成功依赖于管理层和关键岗位人员的专注服务n支持企业战略目标的实现，实现股东价值回报最大化激励目的激励对象选择方法n首先根据股权激励计划的目的、企业现状等，确定“股权激励对象选择原则”n再根据“股权激励对象选择原则”确定“股权激励对象选择标准”股权激励对象选择原则n战略承接n价值管理n绩效导向n前瞻规划n股权激励对象选择标准n岗位价值n高绩效n市场稀缺性n一定的司龄n个人潜力3.4 激励额度关键要点股权激励额度设置价值创造分配股权激励总量股权激励个量对标成本总体控制股本稀释比例整体薪酬水平股权激励比重职级系数差距基于价值增长一定比例的分配：5%-40%成本及摊销对会计报表的影响：10%政策

27、与股东可接受的摊薄比例：=10%具备市场竞争力的薪酬总水平：P75级别越高股权激励比重越高：10%-50%稀缺资源向核心人才倾斜：二八原则股权激励额度设置n首先根据价值创造分配、成本总体控制、股本稀释比例等因素确定股权激励总量；n再根据整体薪酬水平、股权激励比重、职级系数差距等因素确定股权激励个量。3.5 股份来源关键要点股权激励的股份来源n对于非上市公司而言，股权激励股份的来源较为可行的是增发（最为常见）和转让。考虑因素增发股东转让股东权益的摊薄所有股东的占比都会一定比例的摊薄除转让股东，其他股东的权益占比不变操作的难易程度增资扩股视占股本的数量和行业要求可能需要报有关部门批转需看股东情况决

28、定是否需相关政府部门的批准/报备激励力度可根据公司考虑的激励力度决定增发比例可能受限于股东的持股数量3.6 资金来源关键要点购买股权的资金来源n一般而言，购买股权的资金来源是由个人出资或者公司出资（需要设定约束条件）；n为了让股东更容易接受，可由公司和个人对应出资，出资比例依据激励目的和对象承受能力设定；n个人自由资金n个人自筹资金描述要点考虑因素n公司激励基金n社会融资n大股东借款nn由个人直接承担n如果以业绩为基础，如何计算出适量的激励基金用于奖励？n如果融资，是否提供融资？是否收取利息，利率多少？还款期限？还款方式？n激励对象的承受能力与激励对效果之间的匹配关系n约束不足影响股东利益得不

29、到认可，一般采用与业绩挂钩，达成绩效目标后设立激励基金n设定其它归属条件来避免激励效果的弱化n税前列支的可能性个人出资公司出资资金来源3.7 股权定价关键要点股权的定价模式选取n在定价模式选取的过程中，要考虑市场对标数据的合理性，股东的成本，股东权益情况等多重因素；n对于非上市公司而言，通常采用净资产定价、市场价值定价法、财务审计和资产评估等方法。净资产定价市场价值定价优势n在未流通的市场中，净资产定价较为客观，容易被双方接受n员工与股东可通过折价或溢价达到双方利 益平衡点n员工收益主要来自于分红，因此员工不急 于兑现分红权n对新加入员工较公平n员工持股可以直接反映其为公司所创造的 显性和隐性

30、价值n员工退出后在一定条件下即可兑现n增值权更有利于激励员工劣势n对于净资产通常保持在一定范围，净资产 增长有限的公司，持股员工股权增值收益 有限n在未流通市场中，评估市价可能与真实价 值存在差异n员工初始价通常高于公司净资产，对于员 工风险较高n过高的市价可能会促使员工即时兑现，因 而起不到留用人才的作用n员工兑现的资金需求大3.8 退出机制关键要点股权激励的退出机制n对于非上市公司，只能向公司/激励股权库退出；n通常若出现以下情况，则股权激励计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算：退休 丧失劳动能力 死亡 其他公司决策层认定的情况n通常若出现以下情况，则股权激励

31、计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任：在劳动合同有效期内主动辞退 被公司辞退和除名 违反法律法规，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 没有达到规定的业绩目标 经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的 其他公司决策层认定的情况利润分享计划优劣势分析第十三条 争议的解决公司设置一定的等候期（如3年）和行权有效期，并与激励对象约定行权价（市场价的折扣价）；1乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于 或者实现净利润不少于人民币 万元或者非上市公司股票或股份价格无法通过市场确定

32、，以每股净资产作为行权价格的做法过于简单，以股票价值作价更是价值失真，其客观公正准确性存在问题，因此需要引入第三方专业的会计事务所进行资产评估，确保股权定价的客观公正准确性。首先根据股权激励计划的目的、企业现状等，确定“股权激励对象选择原则”甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，支持企业战略目标的实现，实现股东价值回报最大化1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转

33、让应当遵守以下约定：员工收益主要来自于分红，因此员工不急公司依据职位、工作业绩、工作年限等授予激励对象一定数量的虚拟股票，并约定一定时期以后可以享有增值权及分红权；3.9 绩效衔接关键要点股权激励与绩效设定衔接企业战略绩效设定股权激励作用分解影响绩效：股权激励计划中保障公司战略实现的助推器考核层面考核时点考核周期考核指标考核运用公司考核兑现时长期考核绝对指标否决/阀门个人考核授予时短期考核相对指标调节/杠杆n考核层面多样化：公司考核为主，个人考核为辅n考核时点全覆盖：未来兑现为主，当前授予为辅n考核周期长期化：重点考虑长期，酌情考虑短期n考核指标科学化：财务战略均沾，行业对标重要n考核运用个性

34、化：公司一票否决，个人杠杆调节思考：绩效设定需全面综合多角度考虑n股权激励计划的顺利实施，需要与业绩目标挂钩，比较常用的业绩指标如下：EBIT 净利润 营业收入 销售利润率 总资产收益率 ROIC 权益净利率 经营性现金流 EVA 目目 录录1股权激励简介2股权激励实施条件3股权激励实施步骤及要点4股权激励协议范例4.1 协议案例 股权激励协议书范例（1/2）甲方（原始股东姓名或名称）：乙方（员工姓名）：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法、公司章程、股权期权激励计划，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如

35、下协议：第一条 甲方及公司基本状况甲方为北京有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币 万元，甲方的出资额为人民币 万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。第二条 股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条 预备期内甲乙双方的权利在股权认购预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享

36、有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照公司章程及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条 股权认购行权期乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股份期权数量的50%进

37、行行权。第五条 乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条 预备期及行权期的考核标准1乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于 或者实现净利润不少于人民币 万元或者业绩指标为 。2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条 乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1因

38、辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事责任的；4执行职务时，存在违反公司法或者公司章程，损害公司利益的行为；5执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。4.1 协议案例股权激励协议书范例（2/2）第八条 行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币 元。乙方每年认购股权的比例为50%。第九条 股权转让协

39、议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条 乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：1乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为 ：在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状

40、况为准。2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。第十一条 关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。第十二条 关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均

41、不承担违约责任：1甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十三条 争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向 住所地的人民法院提起诉讼。第十四条 附则1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议内容如与股权期权激励规定发生冲突，以股权期权激励规定为准。4本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限公司保存一份，三份具有同等效力。甲方：(签名)乙方：(签名)日期：年 月 日 日期：年 月 日谢 谢。