宝能万科股权之争课件.pptx

1、宝能万科股权之争 野蛮人V.S.内部人中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战 代表人物：姚振华，宝能董事长 深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公司-前海人寿、钜盛华。代表人物：王石，万科董事长 万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国内领先的住宅开发企业。关于“万科”股权之争 目 录4 43 3万科自身存在的问题2 2宝能万科股权攻防战1 1事件前的万科股权格局4 4如何构建有效的治理结构事件前的万科

2、股权格局 2000年万科的营收为38.7亿元，净利润为3.01亿元。华润持有万科9515万股，持股比为15.08%，成为万科的第一大股东。之后，华润一直以财务投资人的形象示人，实际既有战略上的考虑，也有源于建立在华润与万科高管间甚厚私交基础上的互信 华润一开始就是冲着控股万科去的，并曾在短短半年间作出两次尝试。1.2000年12月23日，万科宣布向大股东华润定增B股，目的是让华润对万科达到控股50%的比例。但因小股东激烈反对，此方案迅速宣告失败。2.2001年5月底，新方案出台，万科定向华润增发A股，华润则把持有北京置地44.2%的股份注入万科。华润希望通过此宗交易形成华润控股万科、万科控股北

3、京置地、北京置地控股华远地产的股权架构。但此方案遭到华远地产董事长任志强的强烈反对，最后以任志强出走、增发方案失败告终。在入股万科前，1994年华润就通过收购华远70%股权进入北京市场。入股万科后，便图谋整合万科与华远，建立“北华远、南万科”的华润地产帝国。宁高宁曾公开表示，希望整合这两个公司，再加上在其他城市的地产业务，华润做到全国住宅行业中领导者的地位。帝国暂未能成就，华润放下想法，做个安静的财务投资者。尽管宁高宁在2000年至2005年期间担任万科副董事长，但华润极少干预万科的日常运营。宝能万科股权攻防战01020304052015年7月10日，前海人寿斥资80亿二级市场买入万科5.5股

4、，持股比例为5%，首次举牌。2015年7月24日，宝能增持至10%，成为万科第二大股东。2015年8月26日，宝能增持至15.04%，超越华润(14.89%)成为第一大股东。前最大股东华润增持至15.29%，9月4日夺回第一大股东位置。2015年11月-12月，宝能增持至24.26%；12月17-18日，安邦保险增持万科股份至7.01%。万科宣布停牌12月17日，王石明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。12月18日，宝能：“恪守法律，遵守规律，相信市场的力量”万科不欢迎宝能系，宝能的信用不够，会毁掉万科最赚钱的东西；宝能购买万科的钱来自短期债务，短债长投，风险很大。1.万科被认为是中国最领先的开

5、发商之一。2.万科股权比较分散。3.万科经营一直比较稳健。4.万科有适中的土地储备量。5.宝能系欲将手中的资金与地产相关联，需投资一个上市地产公司。2015年12月23日王石表示不会实行“毒丸计划”应对恶意收购，并在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦成为万科的“白马骑士”。宝能万科股权攻防战06070809102016年3月13日，万科引入深圳地铁集团，以增发股份行使支付400600亿的对价。3月13日，华润承诺支持万科。17日首次公开呛声万科。6月17日，万科披露重组方案，董事会超

6、2/3票数通过（11人，3反对，7赞同，1回避）。18日，华润公开质疑。23日，宝能和华润（持股占39.53%）联合反对。王石出局6月26日，宝能提请罢免万科董监事12人；6月30日华润反对罢免议案；7月4日万科复牌。宝能万科股权攻防战11121314157月5日，宝能系增持万科至24.972%，未及举牌红线。7月19日，万科举报宝能资管计划违法违规。8月4日，恒大集团买入4.68%万科A股；17日，增持至9.452%；11月23日，举牌公告称持股10%；29日披露增持至14.07%12月18日，万科称与深圳地铁的重组预案未获得部分股东同意，终止。2017年1月12日，万科临时停牌，华润筹划转

7、让所持万科股份给深圳地铁；3月16日恒大转让万科股权给深圳地铁。股权保卫战终局 宝能最后撤离万科！宝能系对于万科A总体买入成本约为16.1元/股，持有数量为28.04亿股，占万科A总股本的25.4%，以万科A股价33.64元/股推算，宝能系的账面盈利也已经翻倍，超过491亿元。但姚振华被逼辞去前海人寿和前海财险董事长，并且保监会将其逐出保险业，10年禁入。万科自身存在的问题分散的股权结构埋下争夺隐患经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化没有做好反收购准备公司存在代理人风险如何构建有效的治理结构分散的股权结构埋下争夺隐患 万科的股权结构比较分散，大股东持股比例很低，导致了宝能的多次举牌。在

8、我国证券市场上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价值被低估的状态，容易被收购。解决方案 保持股权结构的相对集中，形成各大股东相互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性，平衡各股东的权益。经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化 在万科股权之争的事件中，很多股东对公司的重大决策都是后知后觉，包括与华润集团、宝能集团的矛盾，一定程度上限制了股东的权利，也引起了股东与管理层之间的矛盾。解决方案 上市公司的经营状况与公司每一位股东都相关，因此公司必须保障全体股东利益为目标从事经营活动。为保障股东利益，首先要确保股东们能够有效的参与到公司治理的重大决策中去，保证公司股东的知情权。随着资本市场和

9、证券市场的快速发展，我国上市公司股权争夺战愈发激烈。目标公司实行反收购策略，一方面是为了有效反击敌意收购行为，另一方面则是为了积极承担社会责任，兼顾各方需要，实现利益均衡。通过构建股票预警系统，完善公司章程，丰富反并购措施等方式增加公司对敌意收购的防御能力，保证公司的长远发展。做好反收购准备解决方案公司存在代理人问题 从公司创始人主动放弃股权并推出职业经理人制度开始，万科便开启了所有权与经营权分离的漫漫之路，带来了委托代理问题。公司管理层的经营目标与股东利益相违背，产生了矛盾。解决方案 公司应充分发挥股东大会的权力机构职能，建立起完善和执行力强的治理结构，保障股东的知情权、投票权、选择权、监督权，切实维护他们的权利，以增强他们参与公司治理的积极性，实现对经理层的严格监管。THANKS谢 谢 聆 听