(管理制度)北京市工商局章程范本(DOC 11页).doc

1、制定有限责任公司章程须知附：有限责任公司章程参考格式（2004年版） 有限责任公司章程（参考格式）第壹章总则第壹条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本企业依法开展运营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不运营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，且经工商行政管理机关核准注册后，方开展运营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，且经审批机关批准后，方开展运营活动；其它运营项目，本公司领取营业执照后自主选择运营，开展运营活动。第三条本章程中的各

2、项条款和法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第四条公司名称： 。第五条住所： 。邮政编码： 第三章公司运营范围第六条公司运营范围：法律、法规禁止的，不运营；应经审批的，未获批准前不运营；法律、法规未规定审批的，自主选择运营项目，开展运营活动。（注：企业运营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应于营业执照明示的运营项目，则除将上述内容表述于运营范围中，仍应将有关项目于运营范围中明确标明。例如；餐饮；零售药品。）第四章公司注册资本第七条公司注册资本： 万元人民币。第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会且做出决议。公司减少注册资本，仍应当自做出决

3、议之日起十日内通知债权人，且于三十日内于报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限第九条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额壹期二期数额期限数额期限（注：公司注册资本能够分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分能够选择于设立后壹次性或分俩期俩种方式缴清。壹次性缴付的，应当于设立后壹年内缴付其余部分；分俩期缴付的，第壹期应当于设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当于设立之日起三年内全部缴清。股东应

4、根据实际情况如实设定本条款内容。）第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。第十壹条公司成立后向股东签发出资证明书。第六章股东的权利和义务第十二条股东享有如下权利：（壹）参加或推选代表参加股东会且按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司运营情况和财务情况；（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利且转让出资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计方案。第十三条股东履行以下义务；（壹）遵守公司章程；（二）

5、按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）于公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第七章股东转让出资的条件第十四条股东之间能够相互转让其部分或全部出资。（注：由俩个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权

6、：（壹）决定公司的运营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会（或执行董事）的方案；（五）审议批准监事会或监事的方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十壹）对公司合且、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条股东会会议由股东

7、按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，且应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每 （年或月）召开壹次。临时会议由代表四分之壹之上表决权的股东，三分之壹之上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十壹条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 之上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合且、解散或

8、者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二之上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当于会议记录上签名。注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，壹般为二分之壹比较合适，这样才能和第六章第10条中的“过半数”相壹致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。第二十三条公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事于任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长壹人，副董事长 人，由董事会选举产生。（注：俩个之上国有企业或其他俩个之上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工

9、代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）董事会行使下列职权：（壹）负责召集股东会，且向股东会议方案工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的运营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合且、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四条董事会会议由董事长召集且主持；董事长因特殊原因不能履行职务时

10、，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之壹之上的董事能够提议召开董事会会议。且应于会议召开十日以前通知全体董事。第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由 分之 之上的董事表决通过方为有效，且应作成会议记录，出席会议的董事应当于会议记录上签名。第二十六条公司设经理壹名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（壹）主持公司的生产运营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度运营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘

11、任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。（注：无董事会的，经理能够由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）第二十七条公司设监事会，成员 人，且于其组成人员中推选壹名召集人。监事会中股东代表监事和职工代表监事的比例为 ： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少规格较小的公司能够设壹至二名监事）第二十八条监事会或者监事行使下列职权：（壹）检查公司财务；（二）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四

12、）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第二十九条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第九章公司的法定代表人第三十条董事长为公司的法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十壹条董事长行使下列职权；（壹）主持股东会和召集主持董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，且向董事会方案；（三）代表公司签署有关文件；（四）于发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，且于事后向董事会和股东会方案；（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）第十章

13、财务、会计制度、利润分配及劳动制度第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，且应于每壹会计年度终了时制作财务会计方案，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。第三十三条公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十壹章公司的解散事由和清算办法第三十五条公司的营业期限 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十六条公司有下列情况之壹的，能够解散：（壹）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合且或者分立需要解散的；（四）公司违反法律

14、、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续运营时；（六）宣告破产。第三十七条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算方案，报股东会或者有关主管机关确认，且报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得和法律、法规相抵触，且送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十九条公司章程的解释权属于董事会。（注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。）第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十壹条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十二条本章程壹式 份，且报公司登记机关备案壹份。全体股东亲笔签字、盖章：年月日