XX投资控股有限公司股权投资业务管理制度(DOC 12页).doc

1、XX投资控股有限公司股权投资业务管理制度第一章 总则第一条 为了保证公司股权投资业务管理的规范化、制度化、流程化，优化投资程序，提高投资决策效率，加强风险管控，保障公司管理资产的安全，依照国家有关法律法规和本公司公司章程，结合本公司实际，特制订本制度。第二条 本制度所称股权投资业务是指公司以自有货币资金、实物资产、持有股权以及其他法律规定的出资形式对境内外法人实体或经济组织的投资，获取被投资实体相应出资人权益的行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等形式。第三条 本制度为公司股权投资业务的工作指导，公司控股、参股子公司股权投资业务可参考本制度制定自身的股权投资制度。第四条 股权投

2、资业务应遵循下列原则：（一）合法性原则遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定。（二）稳健性原则投资规模与公司资产经营规模和筹资能力相匹配。最大限度保证投资资本的安全，项目风险在合理且可控范围内。（三）增值性原则效益优先，追求合理的价值增值，有利于促进公司资源有效配置，提升资产质量。第二章 股权投资的方向和标准第五条 股权投资业务的方向：（一）符合国家产业政策和宏观经济发展方向，产业具有较大发展潜力。符合公司发展战略、中长期规划和业务发展重点的需要，有利于提高公司核心竞争力，增强持续发展能力。（二）应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利潜力，有完整、务实、操作性强的商业模式和实施计划，具备运作

3、和实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。第六条 长期股权投资指公司通过新设、增加投资以及收购、兼并、重组等资本运作方式取得的，不准备短期内出售变现的权益性投资。长期股权投资项目应符合下列标准：（一）对公司未来发展具有战略意义，在特定行业布局、行业上下游延伸方面能够为公司提供支持作用。（二）项目周期性特点较弱，对宏观经济波动及外部环境变化较不敏感。（三）项目财务预测具备可行性，能够提供长期稳定持续现金回报，项目财务预测指标原则上不低于行业平均水平。第七条 财务性股权投资指公司通过增加被投企业注册资本、股权受让等方式，阶段性持有被投企业股权，一定时期后通过上市、并购和其他股权转让方式退出，实

4、现投资资本增值。财务性股权投资项目应符合下列标准：（一）与经济和项目所处行业周期相适应，具备良好的行业发展趋势。（二）与被投项目发展阶段相适应，项目具备明显的高成长性和成长潜力。（三）项目具备退出通道和退出能力。第三章 组织机构及职责第八条 决策机制公司股权投资项目决策机构包括：第一层：公司投融资风险控制委员会；第二层：公司项目决策委员会；第三层：总经理、董事长、董事会。股权投资项目应当首先经项目投融资风险控制委员会评审会、项目决策委员会决策会依次作出决策后，按照公司授权管理办法的权限划分，执行完成最终的决策流程。第九条 公司业务部门公司业务部门是股权投资业务开展的主要执行部门，主要负责项目投

5、资及项目投后管理工作，并实行项目经理责任制。主要职责包括：（一）开发项目资源，挖掘投资项目；（二）对目标企业进行尽职调查，撰写尽职调查报告；（三）设计交易结构、拟定投资法律文件、开展商务谈判；（四）负责开展项目投后管理工作；（五）制订、实施项目退出方案；（六）公司要求的其他事项。第十条 内审风控部主要负责制定并监督风险控制制度的执行、开展风险评估和检查及投资业务开展过程中相关法律文件的审查。负责组织公司投融资风险控制委员会日常运行及相关工作。第十一条 战略发展部主要负责制定行业投资方向和规划，对投资业务涉及行业进行可行性研究、分析，协助项目立项工作。负责组织公司项目决策委员会日常运行及相关工作

6、。第十二条 资金财务部主要负责投资资金的统筹调度，协助业务部门办理投资款划拨手续及收取投资收益。根据需要，参与项目财务状况的可行性研究、论证工作。对公司股权投资进行财务管理和核算。第十三条 综合办公室主要负责业务文件的规范流转及业务档案管理，协调董事会办公室履行相关职责。 第四章 投资业务工作流程第十四条 项目初选与立项业务部门负责项目的开发与筛选，对经筛选的项目进行初步的调研和考查，对项目的价值做出初步判断，对具有投资价值的项目，由项目经理填写项目立项审批表（附件一），经业务部门负责人、分管领导审批后，项目经理向战略发展部提交项目立项申请表，完成项目立项备案。立项备案是项目投资工作的首要环节

7、。项目经理需以搜集的项目信息作为项目初选依据，且应当根据项目的实际需要与项目企业签署保密协议。项目经理应以适当方式适时报告项目立项、备案的进度，以及工作计划执行情况和下一步工作重点。第十五条 尽职调查完成项目立项备案的项目，由项目经理提出尽职调查计划，经业务部门负责人、分管领导批准后，业务部门协调成立尽职调查小组，按照尽职调查计划对项目企业开展尽职调查。公司可以聘请中介机构进行尽职调查工作。根据调查结果，项目经理组织尽调小组出具项目尽职调查报告。业务部门开展尽职调查工作时，应按照本制度之细则即股权投资项目尽职调查工作细则具体要求执行。第十六条 项目暂停或终止对于立项之后的项目，如遇到政策、经济

8、环境等因素变化导致无法进一步推进时，项目经理应及时向业务部门负责人说明情况，由业务部门负责人向分管领导申请项目暂停；如尽职调查过程中，项目出现重大风险或其他影响投资的重大事项，项目经理应及时报告，经分管领导批准后终止该项目。对暂停或终止的项目，项目经理应以书面形式向部门负责人、分管领导报告，经分管领导签字后在公司报备。对暂停项目应予跟踪关注，如导致项目暂停或终止的因素消除，项目经理应及时向部门负责人、分管领导报告，经分管领导批准后重新启动。第十七条 项目决策完成尽职调查后，业务部门应向内审风控部提交经部门审核后的项目尽职调查报告，提请内审风控部组织召开项目投融资风险控制委员会会议，对项目进行审

9、议。项目投融资风险控制委员会否决的项目，终止后续流程。经公司项目投融资风险控制委员会审议通过的项目，由战略发展部组织召开项目决策委员会会议进行审议，审议通过后，按照公司授权管理办法的权限划分，执行完成最终的决策审批流程。就提交审议的项目，项目投融资风险控制委员会应出具投融资项目风险控制委员会评审决议，决策委员会应出具项目决策委员会决议，最终决策应出具项目投资审批表（附件二）。第十八条 以上程序应由业务部门负责在公司信息化管理系统中根据相关要求履行操作程序。第十九条 项目实施经决策通过的项目，由项目经理负责具体的实施工作，包括投资协议谈判、协议签署、投资款划付等。业务部门应将项目所需资金提前与资

10、金财务部对接，协助资金财务部筹集项目资金。业务部门应将项目实施相关法律文件提交公司法律性文件审查流程进行审批，经审批完成后，项目经理办理签署手续，并由资金财务部办理投资款项拨付手续。项目经理应监督项目公司及时出具出资证明、修改公司章程及办理工商登记等项目实施工作，并将相关文件及时提供给资金财务部，以便进行财务管理和核算。第二十条 项目归档项目从初选到投资完成，项目经理应当将项目整个投资流程的全部重要文件及资料建档，根据项目实际情况，包括但不限于以下档案文件。（一）中介机构聘用协议；（二）保密协议；（三）中介机构尽职调查报告；（四）项目初步调研报告；（五）项目尽职调查报告；（六）项目立项审批表；

11、（七）项目风控会决议，决策会决议，项目投资审批表；（八）增资协议书或投资协议等投资合同正本；（九）项目企业股东会决议、公司章程；（十）项目公司出具的出资证明、投资款收据，工商登记信息；（十一）公司项目资料归档及档案管理相关制度规定的其他文件。项目投资完成后30个工作日内，项目经理应将项目档案移交公司档案管理部门。第五章 投后管理第二十一条 对于已经实施的投资项目，业务部门应按照公司投资项目投后管理操作指引积极开展投后管理工作。投后管理主要包括下列工作：（一）走访项目企业，了解经营管理状况；（二）按季度收集项目企业财务报表，对各项财务指标进行监控，并按公司要求上传至OA系统；（三）按半年度、年度

12、对项目企业的经营状况、管理状况、财务状况进行分析总结，形成投后管理报告，并提出管理建议；（四）及时汇报项目企业发生的临时性重大事项，并进行现场调查；（五）积极帮助项目企业实施再融资及上市策划等多方面的增值服务；（六）向公司就项目退出提供建议方案；（七）参加项目企业董事会、监事会、股东会，并向公司汇报会议事项，将会议文件归档；（八）其它相关工作。第二十二条 项目经理开展投后管理工作时，应严格按照公司投资项目投后管理操作指引执行，主要包括以下方面：（一）定期向内审风控部报送投后管理表及投后管理报告；根据需要，向资金财务部提交项目财务报表；（二）就投后管理中进行的访谈形成书面备忘录或访谈纪要；（三）

13、定期向部门例会通报投资管理工作；（四）就投后管理中出现的重大事项，应及时向部门负责人、部门分管领导汇报；（五）及时完成公司安排的其他投后管理事项。 项目经理应按公司要求将投后管理中形成的各项文件、报告上传至信息化管理系统中。第二十三条 对于已投项目，业务部门应密切配合相关部门严格按照公司资产风险分类管理办法及股权类资产风险分类管理实施办法（暂行）开展风险管控工作。第二十四条 项目退出项目退出应按下述程序执行，且应严格遵守国有资产管理法律法规之相关规定：（一）提出退出方案，由项目经理提出建议方案，依次报经部门负责人、分管领导审核，经审核的退出方案，由业务部门提交总经理办公会；（二）退出方案经公司

14、总经理办公会审议通过后报公司董事会批准；（三）项目经理按照已批准的方案，办理项目退出的相应手续。第六章 责任认定第二十五条 公司开展股权投资业务的部门及人员，应严格按照公司制度予以执行，尽职尽责履行业务职责。开展股权投资业务的具体业务部门，参与项目的全流程管理，为业务开展的主要责任部门，部门负责人为主要责任人，项目经理根据其职责对股权投资业务运转全程承担相应责任。第二十六条 对于在公司股权投资业务工作中出现重大失误、失职以及未履行审批程序或不按规定办理相关事项的部门及人员，应按照公司责任认定实施细则及公司项目负责人管理办法追究相应责任。第七章 附 则第二十七条 本制度由产业发展管理部制订、解释

15、。第二十八条 在符合公司及上级主管部门相关规定的前提下，业务部门可拟定针对项目人员的激励方案并上报总经理办公会审议。第二十九条 本制度实施细则为股权投资项目尽职调查工作细则。第三十条 自本制度执行之日起，原股权投资管理制度、股权投资业务执行规范指引即行废止。第三十一条 本制度自总经理办公会批准之日起执行。 附件一：项目立项审批表项目立项审批表基本情况项目编号项目名称项目负责人项目组成员资金来源自有资金行业板块医药 项目所在地区联系方式陈志 主营业务或主要产品介绍项目优势项目现状备注项目概况项目企业基本情况注册地址成立时间注册/实收资本股本结构主营业务项目简单介绍项目企业优势及拟投资理由（技术、

16、市场等方面） 主要财务数据（单位：万元）前两年前一年当期后一年后两年销售收入销售成本净利润经营活动现金流量总资产净资产资产负债率初步方案拟采用投资方式拟投资总额项目收益方式预期投资总收益预期投资周期预期年化投资收益率项目小结经办部门（板块）负责人意见：签字：经办部门（板块）分管领导审核意见：签字：附件二：项目投资审批表一、项目基本情况项目编号项目名称经办部门项目负责人项目组成员投资方式1、新设 2、增资3、转让 4、债权 5、其它（请说明）投资总额 项目周期预期投资总收益预期年化收益率投资内容二、审批材料情况1、立项审批情况文件名： （需随表报送）2、风控审查情况文件名： （需随表报送）3、项目决策情况文件名： （需随表报送）4、项目相关材料含项目投资方案、投资建议书、尽职调查报告、投资协议等分管领导审批意见 年 月 日总经理审批意见 年 月 日董事长审批意见 年 月 日