公司授权管理制度37154(DOC 18页).doc

1、XXXX有限公司授权管理制度第一章 总则第一条 为完善数字优搜（网络）北京有限公司（以下简称优搜）法人治理结构，规范优搜的经营管理，健全内控和自我约束机制，增强防范和控制风险的能力，按照中华人民共和国公司法、支付清算组织管理办法的要求，根据有关法律法规的规定，制定本制度。第二条 董事会遵循“统一管理、区别授权、权责明确、严格监管”的原则，实行统一法人体制下的授权管理体制。第三条 本制度所称授权是指董事会在法定经营范围内，授予经营管理层进行经营管理活动的权限。第四条 本制度所称授权人，系指向经营管理层授予经营管理权限的机构；受权人系指接受经营管理权限的经营管理层。第五条 授权人负责人和受权人负责

2、人作为签署授权书的直接责任人。作为法定代表人的董事长作为授权人之代表人，代表董事会签署授权书。CEO作为经营管理层的代表人接受授权，并代表经营管理层签署承诺书，保证严格忠于职守。第六条 董事会根据受权人的经营管理水平、资产负债规模与资产质量、主要人员素质和业绩、风险控制能力、投资环境等条件和变化，实施区别授权和动态管理。第七条 经营管理层应在授权权限范围内依法开展业务，并承担相应的责任,严禁越权或未经授权从事经营活动。第二章 授权的分类、范围和形式第八条 授权分为基本授权和特别授权两种。基本授权是指对法定经营范围内的常规性经营管理所授予的权限。特别授权是指对超过基本授权范围的某一特定事项或特殊

3、业务、创新业务等所授予的临时权限。第九条 授权范围（一）基本授权包括：1、日常业务管理权限;2、资产控制和损失管理权限；3、资金使用和借贷管理权限；4、内部财务管理权限； 5、法律事务管理权限；6、行内人事安排管理权限；7、其他经营管理权限。具体授权幅度参见分权手册（二）特别授权包括：1、超出基本授权范围外的某一特定的、非常规性事项；2、创新业务和特殊业务；3、诉讼、仲裁代理事项；4、其他需进行特别授权的事项。第十条 基本授权原则上一年一办、期限为一年。特别授权为一事一办，期限应根据授权事项办理的时间确定，但最长不超过一年。第十一条 基本授权、特别授权分为直接授权、转授权和再转授权三个层次：

4、直接授权，系指董事会对CEO的直接授权。转授权，系指CEO根据董事会的授权并在授权范围内，对分管公司领导、辖属分支机构或职能部门的授权。再转授权，系指辖区分支机构或职能部门在转授权范围内对所辖机构和岗位再转授予的权限。未经上级授权机构（人）书面授权许可，任何机构和个人不得进行转授权、再转授权。第十二条 基本授权实行逐级授权，特别授权根据需要可以直接授权。第十三条 授权以授权书形式办理。授权书包括优搜直接授权书、优搜转授权书、优搜再转授权书（见附件）。岗位授权可以通过颁发规章制度的方式办理。第十四条 授权内容包括：（一）授权人全称及法定代表人姓名；（二）受权人全称及负责人姓名；（三）授权事项及限

5、制性要求；（四）授权期限；（五）行使授权的职责；（六）其他需要规定的事项；授权的核心内容是受权人按照授权权限进行经营，使受权人经营管理的风险与其控制风险的能力相一致。第十五条 特别授权可采用批复形式或由授权人签发特别授权委托书的方式。第十六条 权限不明确时，受权人应当向授权人书面请示并取得明确授权，受权人不得以授权权限不明而做任何擅自行动和决定，除非该等决定是为处置突发的、必须立即处理的且不违背授权基本原则和损害本司利益的事项。第十七条 本司章程、优搜法人治理结构及工作分析手册和其他规章制度中对受权人的经营管理权限有明确规定的，如不违背并不超越本司授权书的规定，视为授权。第十八条 本司CEO可

6、根据董事会的授权对分管公司领导、分支机构、职能部门和特定个人进行转授权。但CEO应对该等授权向原授权人负责和承担全部责任。第三章 授权管理和直接授权程序第十九条 优搜授权工作由董事会办公室统一管理。（一）董事会办公室负责授权管理制度的制定与检查、组织有关部门拟定授权方案、对授权内容进行审查、具体办理基本授权及特别授权事宜、制定各类授权书的格式等。（二）董事会办公室应规范授权管理。对授权书等授权有关的文书应建立登记、使用、保管、归档制度。（三）董事会办公室应拒绝办理不符合规范程序的授权事宜。第二十条 在提出下一年度基本授权前，董事会办公室应提请董事长（和/或董事会）召集本司经营管理层按规定的考核

7、指标确定授权的原则和类别，并提出下一年度授权建议，监事长应列席会议。第二十一条 基本授权的直接授权程序（一）董事会办公室应在授权期满60日前，书面通知经营管理层，征集下年度的授权建议。经营管理层应在授权期满50日前拟订下年度的授权建议，并送交董事会办公室。前述授权建议应包括授权事项、权限、行使授权的职责、受权人执行授权的基本情况及评价等。 （二）董事会办公室汇总各个授权建议后，根据本规定，结合有关部门以及稽核、监察部门的意见，拟定下年度的授权方案及编写说明，并报董事会审批。（三）董事会办公室应在董事会对授权方案审议通过后，按优搜直接授权书（格式1）制作授权书，正本一式两份。由法定代表人签署，并

8、在授权书上加盖公章。（四）董事会办公室将授权书正本一份交CEO签收。CEO应及时将授权书复印件送监管部门备案。（五）董事会办公室留存一份正本归档。第二十二条 特别授权的直接授权程序（一）CEO将授权事项及行使授权的职责建议送董事会办公室。（二）董事会办公室应请法律专业人员进行法律审查，并签署法律意见书后，提请董事会审议。（三） 董事会审议通过后，董事会办公室参照优搜直接授权书（格式2）制作授权书，正本一式两份。由法定代表人签署，并在授权书上加盖公章。（四）董事会办公室将授权书正本一份交CEO签收，并留存一份正本归档。第四章 转授权与再转授权第二十三条 转授权包括基本授权的转授权和特别授权的转授

9、权。（一）CEO应规范转授权工作的管理，按照本规定制定转授权及再转授权管理的实施细则，并报董事会备案。（二）转授权、再转授权仅限于直接授权书、转授权书许可的范围。转授权不得大于直接授权，再转授权不得大于转授权。第二十四条 基本授权的转授权程序（一）在董事会授权后，根据业务需要及授权书规定，CEO应召开CEO办公会审议本司内部的转授权方案。提出转授权方案的程序，可参照本规定第三章关于直接授权的规定执行。（二）CEO办公会议审议通过转授权方案后，应提交董事会审议。（三）董事会审议通过转授权方案后，由CEO参照优搜转授权书（格式3）签发转授权书。（四）CEO应于转授权书签发之日起5日内，将转授权书送

10、交董事会办公室备案。第二十五条 特别授权的转授权程序（一）根据业务需要及董事会同意，CEO进行转授权的，应参照本章第二十四条的规定办理。（二）CEO应参照优搜转授权书（格式4）制作、签署转授权书。（三）CEO应于转授权书签发之日起5日内，将转授权书送交董事会办公室备案。第二十六条 再转授权（一）根据业务需要及转授权人同意，转受权人需办理再转授权的，应按照转授权人制定的转授权及再转授权管理的实施细则办理。（二）再转授权书的格式，由转授权人参照本规定授权书的格式制订。（三）再转授权书应报转授权人及行办公室备案。第五章 授权变更与终止第二十七条 如发生下列情况，授权人应依其程度，及时调整或撤销对受权

11、人的授权：（一）经营管理水平降低和经营状况恶化；（二）资产负债规模和质量明显下降；（三）主要负责人和重要管理人员变动；（四）风险控制能力显著减弱；（五）授权制度执行情况较差；（六）当地经济条件和市场环境发生重大变化；（七）受权人发生重大越权行为或开展未经授权的业务；（八）授权事项改变或不存在；（九）受权人负责人失职造成重大经营风险和损失；（十）本司内部机构和管理制度发生重大调整；（十一）董事会认为有影响授权的其他情况发生。第二十八条 授权变更的程序（一）授权期间，CEO因业务发展和经营管理水平的提高，需要扩大权限的，或发生本规定第二十七条调整（或撤销，下同）等变更事项的，由CEO拟订授权变更建

12、议，送董事会办公室拟定变更授权方案。董事会办公室拟定变更授权方案提交董事会审议，董事会审议通过后，董事会办公室重新制作优搜直接授权书（变更），由法定代表人签署，加盖公章。（二）董事会办公室办理登记和备案后，将授权书交CEO签收。CEO应同时将原授权书（正本）送交董事会办公室。（三）自新的授权书生效之日起，CEO应按变更后的授权执行。（四）未经本规定授权变更程序，任何部门或个人不得以通知等文件对授权进行变更。（五）在变更授权书下发前，CEO不得自行扩大或增加授权。第二十九条 在授权期限内，CEO发生任免变动，董事会应同时下发任免通知与变更后的授权书。新任CEO签收变更后的授权书，并同时将原授权书

13、交董事会办公室。第三十条 如发生下列情况之一，授权将自动终止：（一）授权期限届满；（二）授权被撤销；（三）发生分立、合并、被撤销或被更名；（四）实行新的授权制度和办法，（五）其他需要终止授权的情况。第三十一条 授权发生变更或终止的，转授权与再转授权应相应进行变更或终止。第三十二条 转授权与再转授权变更与终止的条件与程序参照本章的规定执行。第三十三条 受权人因故不能正常履行职务的，经授权人同意，可指定专人行使部分或全部权限，并履行相应的职责，直至受权人不能正常履行职务的情况消除或受权人的继任者接替原受权人。受指定人的行为应视为受权人的行为。第六章 行使授权的职责第三十四条 受权人对授权人负责，并

14、在接受授权书时签署优搜受权承诺书（格式5）。第三十五条 行使授权的职责是指受权人行使授权应该承担的责任和义务。CEO对行使授权担负总体责任，分管公司领导对其分管范围的工作负责；主管责任人对其主管的授权项下的业务负责；直接责任人对其经办的事项负责。行使转授权及再转授权的职责可参照本章的规定执行。行使转授权和再转授权的，并不免除转授权和再转授权人对原授权人的义务、责任和承诺。第三十六条 行使授权职责的内容主要包括：（一）受权人应选派符合任职资格的人员从事授权范围内的工作；（二）必须保存行使授权工作中各业务环节所存留的有效文件或凭证、单据等；（三）行使授权必须符合规定的程序；（四）本规定及本司其他相

15、关制度规定的责任；（五）法律法规及监管部门规定的其他责任。第三十七条 提出授权建议的同时，须一并提出行使授权的职责。不一并提出的，董事会办公室应拒绝办理授权事宜。第三十八条 董事会办公室应在授权书中注明行使授权的职责。第七章 授权管理第三十九条 董事会办公室及董事会秘书负责授权管理的组织协调、授权管理制度的制定、授权内容的法律审查、授权文本的制作以及授权管理的综合评价等工作。第四十条 受权人应在授权期满20日内向授权机构报送有关授权执行情况的报告。临时发生重大风险，应及时报告。第四十一条 监事会及本司审计部门负责对相关业务授权执行情况进行监督检查，对重大风险情况实行跟踪监测。根据检查和监测情况

16、，对调整授权提出意见，对越权违规主要负责人及相关责任人员提出处理意见。第四十二条 监事会及本司审计部门负责人应将检查监督受权人执行授权作为一项重要职责，有权对越权违规主要负责人及相关责任人员提出处理意见。第四十三条 凡发现受权人有一般越权行为的，应当督促其限期改正；有重大越权行为的，或者有其它不适当行使权力的行为并可能造成重大损失或重大风险的，应当及时建议变更或者撤销其部分或全部授权。一般越权行为指受权人超越授权书授权权限，但未造成严重后果的行为。重大越权行为指受权人行使了授权书中授权人声明严禁受权人行使的权力，或超越权限造成严重后果的行为。第八章 责任追究第四十四条 本制度的授权实行集体讨论

17、决定和代表人或主要负责人代表制，即由给予授权层面的集体讨论决定，由该层面的主要代表人或主要负责人代表该层面的集体签署授权书。第四十五条 由于授权错误或不当所导致的后果，由做出授权决定层面的集体承担责任。第四十六条 对于转授权和再转授权的受权人的错误或不当行为所导致的后果，由做出授权行为的集体承担直接责任，除非该等转授权和再转授权是应上一程序的错误授权行为或上一层面的个人超越职权的行为所直接导致的。第四十七 受权人在授权范围内发生滥用权利、不正当行使权利的行为，影响本司信誉或造成经济损失，要追究受权责任人及直接责任人的行政和经济责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第四十八条 受权人未经授权或者

18、超越授权开展业务活动，影响本司信誉或者造成经济损失，要追究受权责任人及其直接责任人的行政和经济责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第四十九条 如授权不明确，受权人未经请示擅自开展业务活动，影响本司信誉或者造成经济损失，要追究受权责任人及其直接责任人的行政和经济责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第五十条 本司员工对违反本办法的行为有举报的权力和义务，对举报人员商行应采取适当措施予以保护。 第五十一条 任何受权人均应以维护本司利益为前提行使所授予的权利，保证克尽职守，勤勉尽责，以符合法律、法规和本司各项规章制度的方式行事。任何根据授权或超越授权的行为所导致本司的任何损失，行为人均负有不可推卸

19、的责任。第九章 附则第五十二条 本授权制度未涉及的业务管理活动，遵循相关规章制度执行。第五十三条 本司现行规章制度与授权书内容相抵触的，以授权书为准。第五十四条 本制度所指的授权人，包括做出授权层面的集体。本制度所指的受权人是指接受受权的个人和该层面的集体。第五十五条 本制度由董事会负责解释，修改亦同。第五十六条 本制度自董事会通过之日起施行。附件：1、优搜直接授权书（格式1，用于基本授权） 2、优搜直接授权书（格式2，用于特别授权） 3、优搜转授权书（格式3，用于对分管公司领导及分支机构的基本授权） 4、优搜转授权书（格式4，用于特别授权） 5、优搜受权承诺书（格式5，用于特别授权）附件一优

20、搜直接授权书（格式1，用于基本授权）根据优搜授权管理办法，现由优搜法定代表人代表董事会签发本授权书。授权人声明下述权限只能由董事会以法人名义统一行使，除特别授权外，任何业务部门或分支机构不得以本单位名义自行行使：（一）优搜各项基本规章制度的制定权和修改、解释权；（二）优搜形象设计权；（三）优搜年报和财务年报的编制及对外公布权；（四）对外融资权；（五）与境内（外）金融机构建立合作关系；（六）在境外代理行（包括国内外资银行）开立账户权；（七）办理外汇业务或扩大外汇业务的审批权；（八）对外投资、对外捐赠审批权；（九）呆帐准备金提取权，呆帐、坏帐、投资损失的核销权；（十）资本公积金、盈余积金的结转、冲

21、减权；（十一）委托会计师事务所的审批权；（十二）按照优搜章程及有关法律法规规定，应该由董事会以法人名义统一行使的其他权限。二、授权人授权授权人在此授予*为代表的本司CEO（包括本司经营管理层），依据本授权书行使法人治理分权手册所列经营管理权限内容与幅度。三、行使授权的职责四、允许转授权、再转授权的事项与权限受权人负责人因故不能正常履行职务的，应及时进行转授权，由受权人暂代负责人行使转授权人的权限，并履行相应的职责，直至授权人不能正常履行职务的情况消除或授权人的继任者接替原授权人。五、受权人应遵守法律法规以及优搜的各项规章制度及其按克尽职守的原则行使上述权限，不得越权或滥用职权。同时，履行监管下

22、属职责，保持本单位稳健经营。并于 年 月 日之前，将执行本授权书的情况提交书面报告。六、本司规章制度中对受权人经营管理权另有规定的，如该规定不违背并且不超越上述授权，视为董事会的授权。七、超越上述授权，受权人应按规定程序申请特别授权。八、优搜现行规章制度中有关授权的规定与本授权书不一致的，以本授权书为准。九、本授权书的解释权属于优搜董事会和/或董事会秘书。十、本授权书由授权人盖章及法定代表人签字后，于 年 月 日起生效，有效期截止到 年 月 日。公章： 授权人：优搜董事会代表人：年 月 日附件二优搜直接授权书（格式2，用于特别授权）根据优搜授权管理办法第九条第二款、第二十二条及其他相关规定，特

23、授予 代表优搜行使下述权限：一、二、三、行使授权的职责四、转授权事项及权限；或受权人对前述权限不得进行转授权。（根据需要选用一款）本特别授权书由优搜盖章及法定代表人签字后，自 年 月 日起生效，其有效期截止到 年 月 日。特此授权。优搜优搜经营管理者（公章）代表人：年 月 日附件三优搜转授权书（格式3，用于对分管公司领导及分支机构的基本授权）根据优搜授权管理办法，现由优搜CEO 签发本转授权书。一、转授权人重申授权人声明下述权限只能由董事会以法定代表人名义统一行使，但并不免除本授权书签发人及其受权人的责任。除特别授权外，任何业务部门或分支机构不得以本单位名义自行行使：（一）优搜各项基本规章制度

24、的制定权和修改、解释权；（二）优搜形象设计权；（三）优搜年报和财务年报的编制及对外公布权；（四）对外融资权；（五）与境内（外）金融机构建立合作关系；（六）在境外代理行（包括国内外资银行）开立账户权；（七）办理外汇业务或扩大外汇业务的审批权；（八）对外投资、对外捐赠审批权；（九）呆帐准备金提取权，呆帐、坏帐、投资损失的核销权；（十）资本公积金、盈余积金的结转、冲减权；（十一）委托会计师事务所的审批权；（十二）按照优搜章程及有关法律法规规定，应该由董事会以法人名义统一行使的其他权限。二、 转授权人声明除授权人声明内容之外，本司任何业务部门、分支机构和个人还不得行使下列权限：（一）以本司名义发布公文

25、或其他信息；（二）三、转授权人授权转授权人依据董事会对本转授权人的授权权限，在此授予 依据本转授权书行使下列经营管理权限：（一）（二）其他权限四、行使授权的职责（一）经办人的任职资格（二）业务职责（三）其他职责五、允许再转授权的事项及权限*本转受权人应遵守法律法规以及优搜的各项规章制度行使上述权限，不得越权或滥用职权。并于 年 月 日之前，将执行本转授权书的情况提交书面报告。*本司规章制度中对转受权人的经营管理权另有规定的，如该规定不违背并且不超越上述转授权，转受权人可依法行使管理权。*授权人变更或撤销对转授权人授权的，本转授权书应作相应变更或撤销*本转授权书由转授权人盖章及负责人签字后，于

26、年 月 日起生效，有效期截止到 年 月 日。公章： 负责人：年 月 日附件四优搜转授权书（格式4，用于特别授权）根据优搜授权管理办法第二十五条及其他相关规定，特授予 行使下述权限一、二、三、行使授权的职责四、再转授权事项及权限；或转受权人对前述权限不得进行再转授权。（根据需要选用一款）本转授权书由转授权人盖章及负责人签字，自 年 月 日起生效，其有效期截止到 年 月 日。特此转授权。优搜（部门、分支机构等）（公章）负责人：年 月 日附件五优搜受权承诺书（格式5，用于特别授权）本人郑重承诺：接受优搜*授权，本承诺人保证认真履行职责，遵守国家法律、法规，监管部门的规定以及本司的规章制度，履行诚实信用、勤勉尽责的义务，维护股东、本司和客户的合法权益。本人如违反上述义务，愿意承担由此引起的一切法律责任。 承诺人： 年 月 日18