募集资金管理制度(DOC 10页).doc

1、家家悦集团股份有限公司募集资金管理制度第一章 总则第一条 为规范家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及

2、非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第二章 募集资金的存放第五条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。第六条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：（一）募集资金到位

3、后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；（二）募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向上海证券交易所提交书面申请并征得其同意；（三）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。（四）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以

4、下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）， 该协议至少应当包括以下内容：（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三） 公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%时，公司应当及时通知保荐机构；（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。协议在有效期

5、届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第八条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。第三章 募集资金的使用和管理第九条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为

6、：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进

7、行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；3. 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告，独立

8、董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过

9、，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通

10、过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或

11、者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资

12、金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第十九条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。第二十条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经董事长同意、总经理审批后，由财务部门和资金管理部门划转资金。第四章 募集资金用途的变更第二

13、十一条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集资金说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十二条 公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确

14、信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效益。第二十四条 总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究和分析论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交公司董事会审议后的 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五

15、）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八条 公司拟对外转让或

16、置换募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要

17、的信息披露义务。第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资

18、金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500

19、 万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资金使用情况的监督第三十二条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告

20、后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在募集资金专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

21、况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十六条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年

22、度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师

23、事务所鉴证报告的结论性意见。第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。第三十九条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。第六章 附则第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。第四十二条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。家家悦集团股份有限公司2019年 3月