资本运营-于宝刚课件.ppt

1、1企业投融资战略与资本运营企业投融资战略与资本运营 2提提 纲纲n中国资本市场的投资机会回顾与展望中国资本市场的投资机会回顾与展望n创新经济与资本市场创新经济与资本市场n主板市场与创业板市场主板市场与创业板市场n企业资本运营企业资本运营n期货市场与避险工具期货市场与避险工具n（MBOMBO）管理层收购）管理层收购3中国资本市场的投资机会回顾与展望1、中国资本市场投资机会回顾、中国资本市场投资机会回顾2、中国资本市场机会分析与展望、中国资本市场机会分析与展望4中国资本市场投资机会回顾之一中国资本市场投资机会回顾之一n国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利n股票市场诞生之际股票发行上市形成巨

2、大财富效应n内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金n宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生5中国资本市场投资机会回顾中国资本市场投资机会回顾之二之二n股市政策效应使转配股成为暴利产品n私企改制上市发行形成中国个人、富人集团n资本市兼并收购造就财富神化n专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生6中国资本市场投资机会分析与展望中国资本市场投资机会分析与展望n创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会n国有股减持与国有资产转让n资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）n管理层收购使管理者通过智慧和能力

3、完成原始积累n树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果7创新经济与资本市场创新经济与资本市场1、美国的新经济与纳斯达克市场、美国的新经济与纳斯达克市场2、我国的创业板市场、我国的创业板市场81 1 美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场n新经济的内涵与意义n美国的新经济与纳斯达克市场n创新经济与风险投资n创新经济与企业家n案例分析9 新经济的内涵与意义新经济的内涵与意义不同于传统经济的一种新的经济形态以信息为主导的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济10美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场纳斯达

4、克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是创新企业的“孵化器”11创新经济与风险投资创新经济与风险投资（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素构成（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出的艺术12（一）风险投资及其特征n风险投资是一种没有担保的投资n风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资n风险投资是一种高风险与高收益并举的投资n风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资n风险投资是一种企业与科技相结合的投资n风险投资是一种流动性很小的中长期投资n风险投资是一种资金与管理相结合的投资13（二）风险投资的要素构成n投资者资金的供给者n风险投资公司资金的运作者n风险企业资金的使用者n政府风险资

5、本市场的培育者14（三）风险投资的运作机制n投资者构成n投资机会获取n投资决策n投资规模与阶段n投资管理与收获15（四）风险投资退出的艺术nIPO 首次公开发行n出售（一次收购和二次收购）n清算或破产16怎样吸引风险投资（一）n区分不同类型的风险投资公司n权衡各种风险投资方式n熟悉风险投资公司的工作流程n选择最适合你的风险投资公司17怎样吸引风险投资（二）n获取投资之道在于投入n风险投资家关心的是公司的财务信息n高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素n经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家）n商业计划书是吸引风险资金的重要筹码n把握风险投资家的三大定律18风险投资的投资偏好n风

6、险投资看重创新企业的创新n风险投资看重创新企业良好发展预期n风险投资看重创新企业良好市场增量19案例分析（一）n从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发展历程20案例分析（二）n风险投资退出的艺术 苹果公司这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。212 我国的创业板市场我国的创业板市场我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的回顾与展望n我国创业板市场的国际比较n我国创业板市场的上市条件n我国创业板市场的制度安排n我国创业板市场与创新企业分析22我国的创业板市场我国的创业板市场n创业板市场的保荐人制度n创业板市场的独立董事制度n创业板市场的

7、做市商制度23我国的创业板市场我国的创业板市场n怎样发起设立创新企业n怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业24企业资本运营企业资本运营 25企业具体情况分析确定企业资本运营策略资本的运营增值的过程制定企业资本运营策略资本优化与重组企业并购资产重组融 资选择融资渠道确定融资模式资本的投放市场调研市场投资投资技巧资本运营管理资本增值部分的分配26提纲提纲一、企业资本运营战略一、企业资本运营战略二、企业资本运营的主要内容二、企业资本运营的主要内容三、企业的收购与兼并三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组四、企业的上市与重组五、五、MBO管理者收购管理者收购六、企业融资六、企业融资27一、

8、企业资本运营战略一、企业资本运营战略1、资本运营概述2、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业4、生产经营与资本运营5、资本运营的意义及推动力281、资本运营概述资本运营的内涵：资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。资本运营是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。291、企业资本运营概述资本运营的特点：n资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制n资本运营是以价值形态为主的管理n资本运营是一种开放式经营n资本运营注重资本的流动性n资本运营是一种结构优化式经营n资本运营是以人为本的经营n资本运营通过资本组合回避经营风

9、险n资本经营重视资本的支配和使用而非占有302、资本运营与企业成长 企业成长的生命周期n 准备期 （萌芽期）n 进入期 （成长期）n 持续期 （成熟期）n 后进入期（衰退期）312、资本运营与企业成长 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。323、怎样成为现代企业 现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。334、生产经营与资本运营对比对对 比比

10、 内内 容容资资 本本 运运 营营生生 产产 经经 营营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润345、资本运营的意义及推动力n资本运营使资源配置跨进更高境界n资本运营应具有财富的放大效应n资本运营推动企业经营思想的创新n资本运营催生国际化企业n资本运营最大化的发挥人力资源的作用35二、企业资本运营的主要内容二、企业资本运营的主要内容n金融资本运营n产权资本运营n无形资本运营36金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较

11、项目金融资本运营产权资本运营无形资本运营 运营对象有价证券（债券、股票）及其衍生品（期货期权）产权：对企业财产的占有、使用、收益和处置权专利权、非专利技术、商标、著作权及商誉等 运营方式股票交易、债券交易和期货、期权交易对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变，使资产在实物形态与货币形态之间转换同有形资本结合，实现有形资本增值 37三、企业的收购与兼并概论三、企业的收购与兼并概论n企业收购与兼并的法律含义n企业收购与兼并的意义n企业收购与兼并的类型 横向并购 纵向并购 混合并购38收购兼并与企业成长收购兼并与企业成长n收购兼并与企业生命周期的延长n收购兼并与企业转型n收购兼并与企业扩张n收购兼

12、并与企业竞争战略39企业的收购与兼并的操作企业的收购与兼并的操作n企业并购模式的设计n企业并购的操作和程序n企业并购必须重视的问题n企业并购的回顾与趋势n企业并购案例分析40企业并购必须重视的问题企业并购必须重视的问题n制定恰当的并购战略n建立并购联盟n控制交易成本n充分重视并购后的文化整合n充分重视并购后的人事整合41企业并购的回顾与趋势企业并购的回顾与趋势我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及趋势42企业的上市与重组企业的上市与重组n概述：企业上市的基本条件n企业上市重组的模式设计n企业上市资产重组的内容及操作要点n现有企业改制的操作程序n企业上

13、市重组与企业整合n借壳上市的意义、财务、模式、操作n企业上市重组案例分析43发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组制定发行方案制定发行方案编制募股文件编制募股文件申请股票发行申请股票发行路演路演确定发行价格确定发行价格股票发行股票发行墓碑广告墓碑广告绿鞋期权绿鞋期权IPO44分拆上市分拆上市上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后45买壳上市买壳上市其他股东其他股东股东股东A A上市公司上市

14、公司股东股东A A股东股东B B上市公司上市公司其他股东其他股东买壳上市前买壳上市前买壳上市后买壳上市后控股控股控股控股现金现金股份股份46企业的上市与重组企业的上市与重组n企业上市重组的模式设计q扩张性重组q收缩性重组q结构性重组47企业兼并收购企业兼并收购收购方收购方出售方出售方反收购方反收购方并购是扩张性重组并购是扩张性重组 并购是收缩性重组并购是收缩性重组 并购是结构性重组并购是结构性重组 48扩张性重组的一般流程扩张性重组的一般流程聘请中介机构聘请中介机构确定并购动因和买主类型确定并购动因和买主类型评估并购风险评估并购风险选择合适的交易规模选择合适的交易规模筛选候选企业筛选候选企业首

15、次报价首次报价与目标公司接触与目标公司接触尽职调查尽职调查谈判谈判融资融资签署法律文书签署法律文书并购后的整合并购后的整合49借壳上市的意义、模式、操作借壳上市的意义、模式、操作v上市公司“壳”资源的价值v上市公司“壳”资源的利用模式v 企业重组与买“壳”上市v 如何选择目标“壳”公司v 买“壳”上市模式的设计50五、五、MBO：管理者收购管理者收购1、管理者收购的概念、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式和收购程序4、企业员工持股计划5、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析511.管理者收购的概念、历史和意义522、管理者收购的参与者及其责任533、收

16、购方式和收购程序544、企业员工持股计划555、管理层收购融资566、管理者收购的法律环境57 六、企业融资六、企业融资（一）企业直接融资（股权融资）（二）企业间接融资 1、银行信贷融资 2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资58（一）企业直接融资（股权融资）（一）企业直接融资（股权融资）1、引入新股东n 战略投资者n 财务投资者 2、原股东增资扩股3、股票市场融资 n 发行新股上市融资n 增发新股融资（定向增发、市场增发）n 配股融资（定向配股、市场配股）59（二）企业间接融资（二）企业间接融资1 1、银行信贷融

17、资银行信贷融资n 银行信贷融资n 流动资金贷款n 固定资产贷款n 银行中间业务融资60 （二）企业间接融资（二）企业间接融资2 2、企业信托融资、企业信托融资n信托融资概要 n信托融资的基本类型（股权、债权）n信托融资的操作模式 n企业信托融资创新61（二）企业间接融资（二）企业间接融资3 3、产业投资基金与企业投融资产业投资基金与企业投融资 n产业投资基金概述n产业投资基金融资的基本类型n产业投资基金融资的操作62（二）企业间接融资（二）企业间接融资4 4、企业债券融资企业债券融资 n债券的基本要素（票面价值、价格、利率）n债券的特征（流动性强、风险性、收益性）n企业债券的主要种类（一般企业

18、债券、可转换债券）n企业债券的发行n债券发行企业需具备的条件n发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）n债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）n债券的发行程序 发行债券的决议 制定发行债券的章程 办理债权等级评定手续 发行债券的申请与批准 制定募集办法并予以公告 签订承销协议63 5、企业典当融资企业典当融资n典当融资概要 n典当融资的特点n企业进行典当融资的条件n办理典当融资的程序n典当融资的风险及控制（二）企业间接融资（二）企业间接融资64 6、中小、中小企业信用担保与中小企业融资企业信用担保与中小企业融资n中小企业信用担保体系概述 n中小企业

19、与信用担保n中小企业信用担保体系与中小企业融资（二）企业间接融资（二）企业间接融资65国际资本运营的基本态势国际资本运营的基本态势 与发展趋势与发展趋势 66提提 纲纲一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点 二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件 三、国际资本运营的发展阶段三、国际资本运营的发展阶段 四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势67一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点 1、国际资本运营的主体是跨国公司 国际资本运营活动完全是企业的自主行为，是企

20、业出于自身利益的考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更多利益的一种自主决策。美国等发达国家，结构调整主体和结构调整的最大部分是在跨国公司内部进行的。68一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点2、国际资本运营具备完备的产权流动体系 产权交易的前提：清晰地界定产权 产权流动体系：实物权利；持股权利的交易；债券的流动和重组。69一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点3、国际资本运营的手段发达 扩张型资本运营。如：上市、兼并、收购、合并、发盘收购和联营。收缩型资本运营。如：资产剥离、企业分立。公司控制型资本运营。如：议价购回、放弃管理协定、反接管条例和代表权争夺。公司内部产权

21、结构的变动。如：交换发盘、股票回购、下市和杠杆收购。公司破产。如：消亡式资本运营。70一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点4、国际资本运营有健全的法规作为保障 如：民法、公司法、破产法、反垄断法、证券法、行业法等 71二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件1、国际资本运营产生的历史背景：资本集中是市场经济发展的必然产物；资本运营的目标在于资本增值的最大化。72二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件2、国际资本运营产生的基本条件：完善的资本市场 聚资融资功能 激励约束功能 预示披露功能 调节配

22、置功能 73二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件 规范的市场中介组织 律师事务所 会计师事务所 审计师事务所 74二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件 健全的法律法规 威廉姆斯法案 谢尔曼法 75三、国际资本运营的发展阶段三、国际资本运营的发展阶段 次数时间背景特征第一次1897-1904美国经济迅速扩张以横向兼并为主，表现为以重工业为主的产业集中第二次1922-1929美国20年代经济高涨时期以纵向兼并为主，表现为食品、化工、采矿业为主的产业集中第三次20世纪60年代60年代经济繁荣时期以混合兼并为主

23、第四次1976-1988经济复苏扩张期服务业的集中加剧，资产剥离与兼并并重第五次1993年至今美国经济开始复苏强强联合为特征的功能重组76四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资特点：n流动性进一步提高n国际金融市场利率水平趋同n大量资金频繁进出新兴市场国家 77四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的必然性：n为了巩固占领的国际生产要素市场 n为了巩固占领的国际商品和服务市场 n服务业的特点要求生产和消费必须有时间和空间的同一性 n寻求效率的对外直接投资 n寻求战略资产的对外直接投资

24、 78四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的投向：据统计，1988年跨国投资中有35.6%是投向制造业各部门的，47.4%投向服务业各部门的，17%投向初级产品各部门的。79四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的方式：n建立国外子公司n建立合资企业n其他合作形式 80四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 2、国际资本的间接投资 n投资基金n风险投资n国际投融资模式的创新 81四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 跨国兼并的理

25、论栓释：n吸收垄断优势论 n实现内部化经营 n区位诱导理论 82四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 实施跨国购并的条件：n要引进或输出先进技术 n扩大产品优势和实现产品经营多样化 n汇率风险小，有折汇溢价 n国内市场相对饱和 n跨国购并中予以充分关注的各种障碍 83四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 当前跨国购并的特点：n并购企业规模巨型化，强强联合占据主导地位 n企业购并重点在高新科技领域，特别是电信、电子网络、生物制药、银行等领域 n跨国购并作为对外直接投资的形式迅速发展，兼并比重不断提高 84五、国际资本

26、运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势 1、经济全球化与资本市场创新 n国际融资证券化n资本市场的全球一体化进程加快n国际资本市场机构投资者比例增大 n银行业务急剧变革 n国际资本市场虚拟化 85五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势 2、经济全球化对国际资本运营的影响 n企业购并新特点 n全球化影响企业生存竞争 n全球化促使企业增强全球竞争力 86五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势 3、当前国际资本流向对国际资本运营的影响 n最近几年，国际资本流向最突出的特点是全球资本持续、大规模流入美国，导致金融市场长期繁荣，并为美国经济增长提供了源源不断的资金支持。n国

27、际资本调整的基本方向是：由集中于美国金融市场，转为在欧洲和美国市场之间均匀分布，适当兼顾日本市场。87期期 货货 市市 场场n期货市场概述n期货市场与现货市场n期货品种n期货交易与股票交易的区别88期期 货货 市市 场场n期货市场的组织结构n期货市场的运作原理与风险分担机制n期货市场与发现价格n期货市场与套期保值n期货市场与投机盘89期期 货货 市市 场场n股票指数期货n对冲基金及其内在机理及运作机制n案例分析90管理层收购MBO91MANAGEMENT BUY-OUTnMBO-目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所

28、有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。92MBO的三大特点n1主要发起人是目标公司的经理层 n2通过借贷融资来完成的 n3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。93MBO操作的相关环节n一、收购主体设计n二、融资设计n三、资金清偿94一、收购主体设计 主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。95二、融资设计 三、资金清偿 股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式 送红股形式96什么样的企业适合MBO？1.企业具有较强且稳定的现金流产生能力2.企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富3.具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力4.企业债务比较低97国内经济条件特殊n第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值n第二 团队是否有核心人物n能否取得大股东和政府支持