上市公司并购重组最新政策解读课件.pptx

1、上市公司并购重组2019年11月内容一 并购重组的一般概念二 并购重组的最新监管趋势三 并购重组的关注要点四 附录2并购重组一般概念并购重组一般概念3并购重组的概念重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（重组办法第二条）购买、出售资产 VS 上市公司（下列三项之一）=50%=50%，且5000万=50%oror资产净额资产总额营业收入4并购重组的判断标准标的资产为股权的，如何计算？控股权参股权购买出售购买出售资产总额与成交金额较高者资产总额*股权比例与

2、成交金额较高者资产总额营业收入资产净额资产总额为准资产总额*股权比例营业收入*股权比例资产净额*股权比例营业收入为准营业收入为准 营业收入*股权比例资产净额为准 资产净额*股权比例资产净额与成交金额较高者*重组办法第十四条5并购重组的判断标准标的资产为非股权资产，如何计算？标的资产为非股权资产购买出售资产总额营业收入账面值与成交金额较高者无资产账面值为准无资产与负债的账面值差额和成交金额较高者资产净额资产与负债的账面值差额 上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。*重组办法第十四条6企业并购重组的动机股价高估协同整合卖壳多元化多主业转型升级市值

3、管理增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标7并购重组活动持续活跃中小板历年并购重组情况1200010000800060004000500400300200100010401385868632822435301251834108212620005710588233802011201220132014201520162017(1-7月)交易金额（亿元）披露家数 2016年共披露重组方案328单，交易金额10401亿元，较去年同期分别下降15%、增长20%并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设备制造业等8并购重组的监管规则公司法证券法重大资产重组管理办法上市公司收

4、购管理办法从总体原则到操作细则，并购重组需遵守与参考的相关规定。股票上市规则中小板上市公司规范运作指引中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件关注上市部并购重组问答及重组办法适用意见关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定9并购重组的一般规定什么是重组上市？自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：资产情况占上市公司以下指标超过100%（控制权变更前）资产总额资产净额资产总额资产净额营业收入净利润营业收入净利润为购买资产发行的股份上市

5、公司总股本（首次购买资产前）虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。重组办法第十三条10并购重组的一般规定重组上市需满足什么条件？符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用 股份有限公司 3年以上 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 三会运行 内控鉴证报告 财务数据 用于主营业务 可行、合理 独董、董秘制度 控制权稳定性 股权清晰 持续盈利能力 内控制度 发行人合规性11并购重组的一般规定发行股份购买资产的相关规定适用重组办法特定对象以现金或者资产认购上市公司非公发的股份后，上

6、市公司用同一次非公发募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。适用情况使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用重组办法。为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。协同效应定价窗口发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的股票交易均价之一。股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。12并购重组的一般规定行政许可的相关规定重组办法 第二十七

7、条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。13并购重组最新监管趋势并购重组最新监管趋势14并购重组监管新形势“依法、全面、从严”重点关注业绩承诺完成情况对部分业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的开展专项检查（2016.6 新闻发布会）重组方不得变更其做出的业绩承诺（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会）对重组上市加强监管（2016.6 监管问答 2016.7

8、新闻发布会）修订重组管理办法，完善重组上市认定标准（2016.9 证监会第127号令）对“三方交易”从严监管（2017.3 新闻发布会）重拳出击“忽悠式重组”对九好集团作出行政处罚（2017.4 新闻发布会）重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金投入产业整合升级（2016.9 姜洋副主席 并购重组高层研讨会 2017.1 新闻发布会 2017.3 九好忽悠式重组被罚）并购重组监管新形势鼓励产业并购 大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组（2017.6 姜洋副主席在2017陆家嘴论坛上的致辞）证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章。（2017.

9、6 刘士余席在中国证券业协会第六次会员大会上的讲话）重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。（2017.11 新闻发布会）完善重组上市认定标准 按照目前规则，重组上市条件与IPO等同。一些公司为了规避更为严格的审批要求，“设计”复杂方案。重点规避重组办法十三条中“控制权变更”、“收购人及关联人”突击打散标的股权 大量表决权委托 定向锁价配套融资 向A转让上市公司控制权 向B跨界购买大体量资产 存在多方面重大不确定性被证监会认定为重组上市未获并购重组委审核通过来源于2017年3月24日证监会新闻

10、发布会问答环节。17完善重组上市认定标准01 02 03突击打散标的股权大量表决权委托定向锁价配套融资标的公司的大股东为了减少交易后持有上市公司的股权比例，在重组停牌期间将部分交易标的股权转让给无关联第三方。为了保持上市公司控制权不变，交易对方将通过交易获得的上市公司股份对应的表决权委托给上市公司原控股股东行使。上市公司控股股东认购配套融资以保持控制权不变。按突击入股前的持股比例判断上市公司是否发生控制权变更。剔除控股股东通过表决权委托巩固控制权的比例。剔除通过认购配套融资巩固控制权的股份。18完善重组上市认定标准 自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，判定指标“一调六”加

11、“兜底”单个指标超过100%以下任何一个指标超过100%资产总额资产净额资产总额营业收入净利润为购买资产发行的股份虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。19对重组上市从严监管 提高对重组方实力要求，取消重组上市的配套融资。限制原控股股东和新进小股东套现，延长股份锁定期。（重组办法第四十六条）原控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象持有的股份锁定36个月；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的股份锁定24个月。强化对违法或失信公司进行重组上市的约束。加强监管：媒体说明会

12、、现场检查、披露即负责（2016年6月17日重组问答）20增加对业绩承诺及奖励的约束 交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制2016.1的关联人时，无论是否是过桥，均应作出业绩补偿 业绩奖励奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%2016.62017.8 重组业绩补偿承诺不得变更 对业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，开展专项检查21规范配套募集资金的定价、规模及用途市场化定价：配套融资的定价按照发行期首日定价规模限制：配套融资拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20%配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。其中,“拟购买资产交易价格”指本

13、次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。明确用途：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。22缩短“冷淡期”修订关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止的，上市公司应当承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组。深交所配套修订关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订），上交所

14、发布业务提醒:股票交易存在明显异常、涉嫌内幕交易被立案的，上市公司决定终止重组，应承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划。上市公司停牌后未能披露重大资产重组预案或者草案并决定终止重组的，如停牌时间累计未超过3个月的，应当承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划；如停牌时间累计超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划。23并购重组的关注要点并购重组的关注要点24关注问题 重组方案被否情况分析2016年2017年7月，证监会并购重组委审核了371单重组方案，31单方案未获通过，被否比例约8%。未获通过审核关键字：持续盈利能力信息披露定价公允承诺168%7350%42%2222资产权属盈

15、利预测控制权无条件通过独立性111有条件通过未获通过中介机构资质公司治理25并购重组的关注重点2、标的质量1、合规推进深刻了解标的及所处行业权属是否清晰严防内幕交易业绩真实性规范停复牌与信息披露避免涉嫌规避重组上市持续盈利能力3、有效控制业绩承诺的合理性高度重视业绩补偿方案设计有效控制标的是并购重组成功的重要条件26严防内幕交易关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月修订）可消除影响方未受理不予受理恢复受理内幕交易立案调查可消除影响方恢复审核终止审核暂停审核已受理不可消除影响方27严防内幕交易关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（20

16、16年9月修订）上市公司控股股东及其实际控制人不可消除影响方交易金额20%以上交易对方，及其控股股东、实际控制人上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构可消除影响方中介机构（撤回、重新申请）及其经办人员28严防内幕交易-案例A公司披露重组报告书2015.6.3 A公司因信息披露与公司实际控制人涉嫌违法违规，被证监会立案调查。按照上市公司重大资产重组办法相关规定，重组进程暂停。2015.6.17 A公司尚未收到证监会的调查结果通知。交易对方决定终止本次重组事项。2015.9.1 上市公司及其董监高在重大资

17、产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责、维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。不得利用重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。29重组方案的披露流程提交重组停牌申请，公司股票停牌深交所审核工作董事会审议并披露重组预案或报告书确认完整、合规披露方案后复牌股东大会审议通过不需行政许可实施需行政许可报证监会证监会受理审核刊登重组实施情况报告书收到重组委会议通知，申请股票停牌公告重组委审核结果并复牌证监会批复刊登核准公告刊登重组实施情况报告书30并购重组的停复牌谨慎停牌，做好保密工作，维护证券交易连续性停牌披露复牌上市公司在筹划相关事项过程中，应当做好信息保密工作，及时履行相关审议程序

18、和信息披露义务。公司应当审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务。停牌时点的选择 申请停牌看似简单实则关键停牌过早：限定的停牌期限内无法完成预案编制停牌过晚：易出现内幕交易或市场传闻等导致重组终止 选择合适停牌时点的关键做好保密工作让信息尽量控制的最小范围做好项目可行性判断项目是否合规是关键做好合理安排交易申请停牌时应当形成重组意向性文件 停牌时点的判断及停牌前后的工作安排是财务顾问、并购各方综合功力的集中体现31并购重组的停复牌停牌时间停牌披露复牌 首次申请停牌时间不得超过1个月，原则上累计停牌时间不得超过3个月。3个月内无法复牌的，应当在召开股东大会审议关于继续停牌筹

19、划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月，即累计停牌时间不超过6个月。所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项，公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，并充分披露的，可以向本所申请继续停牌。停牌期间信息披露 以信息披露为核心，分阶段披露筹划进展：1个月：主要交易对方、交易方式、标的资产情况、股东持股情况2个月：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况、交易具体情况、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况、中介机构3个月：重组框架协议的主要内容4个月：具体复牌时间、财务顾问专项核查意见32并购重组的停复牌停牌重组方案披露 应依据26号准则编制和披露重组预案或报告书，

20、避免遗漏。披露复牌复牌 上市公司补充、修订重大资产重组预案/报告书的，应发出关于重大资产重组预案/报告书的修订说明公告，并在公告中完整披露本所问询函件。合规、完整披露重组方案后，公司股票复牌。如公司未能在停牌期限内披露方案，可在股票复牌后继续推进。33交易所对重组方案的关注要点（1）是否存在涉嫌规避借壳监管的情形 重组管理办法第十三条 控制权的认定 交易各方的关联关系或一致行动关系等 交易各方的资金来源、运作模式、权利义务关系、利益分配 交易对手方及其一致行动人未来三年是否谋求上市公司控制权 交易的前期和后期安排34交易所对重组方案的关注要点（2）收购资金来源 穿透披露资金来源：直至披露到来源

21、于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款 充分披露资金缺口的筹措措施 充分披露支付收购价款对企业的影响：资金成本、还款计划等 无法按时足额筹集资金的应对措施35交易所对重组方案的关注要点（3）交易标的估值的合理性2016年中小板并购重组方案平均评估增值率情况 26号准则第七节2500%详细披露评估或估值的基本情况，结合评估参数选择、行业发展情况、核心竞争力与同行业可比交易情况等多方面说明评估增值的合理性。2000%1500%1000%500%0%就交易标的评估增值较高及商誉减值风险进行充分的风险提示。财务顾问发表明确意见。36交易所对重组方案的关注要点（4）业绩

22、承诺与补偿的合理性与可行性 重组办法第三十五条J公司于2013年完成重组，重组标的2014年的业绩未达标，交易对手方因将所持股份用于质押，未质押的股份不足以进行业绩补偿，交易双方就业绩补偿事宜产生纠纷。如业绩承诺与历史业绩存在较大差异，需结合行业发展情况、公司收入增长情况等，充分披露业绩承诺的具体依据及合理性。充分披露业绩补偿的保障措施，以及违约责任。财务顾问发表明确意见。37交易所对重组方案的关注要点（5）对持续经营能力的影响 Z公司发行股份购买一家两年又一期净利润均亏损的公司。要求披露对公司盈利能力的影响与购买该项资产的必要性。重组办法第十一条、第四十三条 26号准则第三十三条 详细披露本

23、次交易对公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响。Q公司主业为珍珠消费行业，推出重组方案收购三家民营医院的股权。要求补充披露经营发展战略及业务转型升级的风险。交易完成后形成多主业的，披露业务转型、整合的措施与风险。财务顾问发表明确意见。38交易所对重组方案的关注要点（6）定价差异的合理性 重组管理办法第十一条 26号准则第十六条2015年12月，A公司实际控制人的父亲将标的公司B公司全部股权转让给该实际控制人，作价2亿元，而在2016年3月披露的重组报告书中，该公司实际控制人拟将B转让给上市公司，作价13.7亿元，4个月内B公司估值增加5.85倍。2016年7

24、月，该方案被否。列表说明标的公司最近三年股权转让、评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及合理性 财务顾问发表明确意见。39交易所对重组方案的关注要点（7）权属是否清晰2014年4月，C公司披露重大资产重组预案，拟发行股份与支付现金购买X公司72%的股权。重组管理办法第十一条 26号准则第十六条2013年9月和11月，交易对手方向某一投资公司累计借款1.08亿元，并以其全部财产提供“不可撤销地无限连带共同保证责任”。直至2014年6月才告知上市公司。保证处于质押状态的标的公司股权能过户至上市公司的有效措施较长时间未能取得相关土地权属证书的原因2014年10月，因交易对方解除上述担保事

25、项需要对X公司的股权结构进行调整，导致上市公司终止了本次重大资产重组。完善对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺标的公司涉及的多项诉讼、仲裁是否已经采取充分措施保障上市公司利益交易对手方未能及时、完整的提供和披露信息，本所对相关当事人作出公开谴责的处分。主要产品存在知识产权侵权及诉讼40交易所对重组方案的关注要点（8）标的资产权属是否完整注入上市公司事项问题解决方法或案例*ST联信(002373)拟置入千方集团100股权，千方集团曾以VIE架构在美国上市，后经历私有化完成退市。千方集团先后完成境外投资者股份回购、债权银行同意、资产质押协议解除、VIE架构解除及境内股权架构调整等一系列工作。公

26、司法未对红筹或VIE架构的合法地位加以确认交易标的存在红筹或VIE架构公司法中对董监高转让股份的限制股份有限公司股份转让的限制在重组方案实施之前将股份有限公司改制成有限责任公司，消除董监高股份转让的障碍。在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股份转让的限制通鼎光电(002491)拟购买瑞翼信息51%股权。瑞翼信息是全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，其需提出终止挂牌申请，并变更为有限责任公司。重组方案中需披露改制的具体情况、风险与承诺。控股股东及实际控制人转让股份的限制41交易所对重组方案的关注要点 结合历史业绩说明业绩预测的合理性 配套募集资金投入对业绩预测的影响业绩预测募集资金 结合标的公司

27、历史实际毛利率，说明预测期毛利率确定的依据及合理性 募集配套资金的必要性及测算依据 配套募集资金中拟用于产业并购资金的用途和实施计划 补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施 结合行业政策、趋势与经营模式说明经营风险经营风险股份代持 在未取得相关经营资质情况下，业务的可持续性及风险 披露解除代持协议的具体内容，股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷 披露股权代持的原因及存在的风险会计处理 超额业绩奖励的会计处理4226号格式准则的修订2017年9月22日，证监会发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2017年修订）（

28、证监会公告201714号），对重大资产重组信息披露内容与格式准则进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。43修订的主要内容简化重组预案披露内容，缩短停牌时间限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组修订内容明确“穿透”披露标准，提高交易透明度配合新重组办法，规范重组上市信息披露重组报告书相应章节披露媒体说明会、问询函回复内容441.1 简化重组预案披露内容，缩短停牌时间上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不强制要求在首次董事会决议公

29、告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。451.2 限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组 上市公司的控股股东及其一致行动人（无控股股东01的，披露第一大股东及持股5%以上股东）对本次重组的原则性意见。原则性意见 控股股东及其一致行动人、董事、监02事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计减持计划划；上市公司披露为无控股股东的，披露第一大股东及持股5%以上股东的减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。461.3 明确“穿透”披露标准，提高交易透明度交易对方为合伙企业的，应

30、当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；合伙企业大股东交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。其他产品471.4 规范重组上市信息披露控制权变更之日起60个月内；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了

31、新的消极条件要求。重组上市修订根据重组办法对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。26号准则修订481.5 其他信息的补充披露为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。492.1 重组预案修订内容2014年修订2017年修订VS第七条（四）第七条（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股、实际控制人概况；上市公

32、司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。上市公司基本情况延长控制权变更情况至60个月明确最近三年的主营业务情况502.1 重组预案修订内容（续）2014年2017年修订修订交易标的基本情况交易标的基本情况第七条（六）交易标的基本情况，包括历史沿革、报告期主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等；第七条（六）交易标的基本情况，包括报告期主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等；第七条（六）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；已删除第七条

33、（六）交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件，未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的（如涉无及），上市公司应作出“标的资产许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。512.1 重组预案修订内容（续）第七条（十一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。第七条（十四）相关证券服务机构对重组预案已披露内

34、容发表的核查意见。2017年2017年修订修订控股股东原则性意见大股东减持计划中介机构意见2014年2014年修订修订无第七条（十三）相关证券服务机构的意见。522.2 重组报告书修订内容第十一条（三）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，未来控制权持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化，应当披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。重大事项提示新增内容第十一条（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有

35、关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案。并联审批第十一条（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。原则性意见减持计划532.2 重组报告书修订内容（续）第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以

36、及控股股东、实际控制人概况。2014年 修订上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。2017年上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其

37、最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。修订542.2 重组报告书修订内容（续）交 易 对 方第十五条（一）第十五条（三）交易对方为法人 交易对方为其他主体的，应当披露其的，应当披露其 名称、性质及相关协议安排。如为合名称、组织 伙企业，还应当比照第（一）项相关机构代码、税务 要求，披露合伙企业及其相

38、关的产权登记证号码 及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况2014 年无修订第十五条（三）第十五条第十五条（四）交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。交易对方为其他主体的，应当披露其（一）交易对2017 年名称、性质及相关协议安排，并比照方为法人的，本条第（一）项相关要求，披露该主应当披露其名修订体的基本情况及其相关产权及控制关称、统一系，以及该主体下属企业名目等情社会信用代况。如为合伙企业，应当穿透披露至码最终出资人（穿透披露要求）552.2 重组报告书修订内容（续）2017年新增第十八条 交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件的（如

39、涉及），上市公司应作出“标的资产许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。交易标的2014年修订2017年修订第十六条（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；第十六条（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码。562.2 重组报告书修订内容（续）其他重要事项第四十七条 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在

40、重组报告书相应章节进行披露。572.3 独立财务顾问报告、法律意见书修订内容2014年修订第六十一条与第六十二条（二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合首发办法规定的其他发行条件；重组上市中控股股东、实际控制人的消极条件2017年修订第六十一条与第六十二条（二）本次交易是否构成重组上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，是否符合首发办法规定的其他发行条件，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

41、，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。本次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。582.4 重组实施情况报告书修订内容2014年修订第六十七条（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）；减持计划实施情况2017年修订第六十七条（二）相关实际情况

42、与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）；59附录附录60附录：证监会近期关于重组的问题与解答（1）关于并购重组业绩补偿相关问题与解答重组办法第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制

43、人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？答复：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。61（2）关于重组业绩奖励的规定上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员

44、的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。62（3）关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？答复：1.根据上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该

45、项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用重组办法的相关规定。2.如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）的规定编制、披露相关文件。63（4）关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和适用的监管要求第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性

46、投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？答复：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1.上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2.上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。64（5）关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营

47、性资产”的相关问答上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？答复：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1.少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。2.少数股权最

48、近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。65（6）中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？答复：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法以及证券发行上市保荐业务管理办法的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案

49、调查影响消除后，视情况受理。根据律师事务所从事证券法律业务管理办法的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。66（7）关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的

50、投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽