《公司法》课件章节7.ppt

1、第七章 公司治理第一节 公司治理概述 第二节 股东会制度第三节 董事会制度第四节 董事长制度第五节 总经理制度第六节 监事会制度第七节 公司董事、监事、高管的约束与激励第八节 独立董事制度第九节 瑕疵公司决议的司法救济机制第一节 公司治理概述 一、公司治理的含义n公司治理(corporate governance)泛指公司管理层对股东和利益相关者负责的一系列的制度安排和商业实践。二、公司良治的特征三、公司治理的主要问题n一股独霸下的内部人控制n公司高管激励机制与约束机制同时疲软n信息披露不透明n中小股东权益保护方面的制度缺陷第一节 公司治理概述四、公司机关的概念与特征五、我国的公司机关架构n股

2、东大会n董事会n经理n监事n上市公司独立董事和董事会秘书第二节 股东会制度一、股东会的概念、特点和类型二、股东会的职权n公司法第38条、第100条、第122条三、股东会中心主义第二节 股东会制度四、股东会的召集人与主持人n董事会：公司法第102条n监事会：公司法第41条第2款，第102条第2款n适格股东：公司法第41条第2款，第102条第2款n清算组：公司法第187条五、召开临时股东会会议的法定情形n公司法第40条第2款，第101条六、股东会的通知程序七、股东和监事会提案第二节 股东会制度八、股东表决规则1.一股一票规则：公司法第43条，第44条第1款；第104条第1款，上市公司章程第78条第

3、2款2.资本多数决规则：公司法第44条第2款、第104条第2款；上市公司章程第76、77条3.代理投票：公司法第107条4.关联股东回避表决制度：公司法第16条第3款、上市公司章程第79条、上市公司股东大会规则第31条第1款5.累计投票制：公司法第106条、上市公司章程第82条第4款第二节 股东会制度九、股东会决议记录十、董事、监事与公司高管列席股东大会的义务十一、股东大会规则自治十二、现场股东会的替代表决形式十三、程序严谨、内容合法的八字方针第三节 董事会制度一、董事会的法律地位二、董事会的人数与任期n有限责任公司董事会成员为3人至13人。n股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行

4、董事，不设董事会。n股份有限公司董事会成员为5人至19人。n董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。第三节 董事会制度三、董事会的职权n公司法第47条、第109条第4款四、董事会会议的召集n召集权主体公司法第48条、第110条第2款、第111条n董事会会议的召集程序：公司法第45条、第111条第三节 董事会制度五、董事会会议的议事方式与表决程序n公司章程自治n最低董事出席人数的法定要求n董事代理投票n董事会会议的书面通讯表决n一人一票规则与少数服从多数规则n董事会会议僵局的打破n会议记录第三节 董事会制度六、董事的决策责任七、利害关系董事回避表决制度n公司法第125条八、董事会专门委员

5、会制度九、董事会秘书制度第四节 董事长制度一、董事长的法律地位和产生方法 二、董事长的法定职权n 主持股东会 n召集和主持董事会 n董事会上的一票表决权 n检查董事会决议的实施情况 三、董事长职务的代理四、公司的法定代表人第五节 总经理制度一、总经理的地位二、总经理的职权三、董事长与总经理的角色区分四、总经理的越权代理行为第六节 监事会制度一、监事会的法律地位二、监事会的人数与任期三、监事会主席四、职工监事五、监事会的监督职权六、监事会的监督手段七、会议规则第七节 公司董事、监事、高级管理人员的约束与激励一、公司董事、监事、高级管理人员的范围二、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格n积极资格

6、 n消极资格 三、公司董事、监事、高级管理人员对公司的诚信义务四、董事、监事和高级管理人员的忠实义务第七节 公司董事、监事、高级管理人员的约束与激励五、董事、监事和高级管理人员的主要失信行为n公司法第149条六、强化公司高管忠实义务的其他措施七、公司董事、监事和高级管理人员的勤勉义务八、公司高管的问责机制九、经营判断规则十、公司高管的激励机制第八节 独立董事制度一、独立董事制度的概念和起源二、我国独立董事制度的建立健全三、独立董事制度与监事会的关系四、独立董事与外部董事的构成比例 五、独立董事的资格保障n中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称指导意见)第2、3点六、独立董事的特别职权n指导意见第5、6点第八节 独立董事制度七、独立董事的工作条件八、独立董事的任免九、独立董事的问责机制十、独立董事的利益激励机制十一、独立董事的角色定位第九节 瑕疵公司决议的司法救济机制一、公司决议瑕疵及其救济类型二、公司决议无效确认之诉n公司法第22条第1款三、公司决议撤销之诉n公司法第22条第2款 四、原告股东担保制度五、公司决议的撤销变更登记