《公司法》课件章节5.ppt

1、第五章 股东权 第一节 股东权概述第二节 股东权、物权与债权的比较第三节 股权平等原则第四节 向弱势股东适度倾斜的原则第五节 股东有限责任原则第六节 股东诚信原则第七节 股东资格的确认第八节 股东的账簿查阅权第九节 股东的分红权第十节 股东的退股权第十一节 股东代表诉讼提起权 第一节 股东权概述一、股东权的概念二、股东权的性质n股东权为民事权利即私权，而非公权。三、股东权的分类n自益权与共益权n单独股东权与少数股东权n法定股东权与章定股东权n固有权与非固有权四、弘扬股权文化、全面推进股东权保护事业的重要作用第二节 股东权、物权与债权的比较一、股东权与物权的区别二、股东权与物权的密切联系三、股东

2、权与债权的区别四、股东权与债权的共同点五、股东权与债权的联系第三节 股权平等原则一、股权平等的内涵 n股份内容平等n股权比例平等n股权平等原则认股不认人二、股东平等原则的确认根据三、股权平等原则的功能第四节 向弱势股东适度倾斜的原则一、弱势股东地位的产生根源二、向弱势股东倾斜是现代资本市场法治的理性选择三、向弱势股东适度倾斜的基本要求四、关怀弱者的理念不能偏离实质平等原则五、闭锁型公司中小股东的救济措施六、弱势大股东的维权问题 第五节 股东有限责任原则一、股东有限责任原则的涵义n股东有限责任原则是指股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担出资义务，而不必对公司的债权人承担债务清偿责任的基本原则。二

3、、股东有限责任原则的演进三、股东有限责任原则的社会功能四、股东有限责任原则的例外第六节 股东诚信原则一、诚实信用原则的涵义二、诚实信用原则的作用三、股东诚信义务四、控制股东对公司及其他非控制股东的诚信义务五、控制股东对公司外部人尤其是债权人的诚信义务第七节 股东资格的确认一、认定股东资格的源泉证据n股东原始取得股权的出资证明书n继受取得股权的证据 二、认定股东资格的效力证据n上市公司：证券登记结算公司的股权登记资料。n非上市公司：公司备置的股东名册。三、认定股东资格的对抗证据n对抗证据主要指在公司登记机关登记在案的章程等登记文件。第七节 股东资格的确认四、各种证据相互冲突时的解决思路n各种证据

4、相互冲突时，应在保护善意第三人的前提下，尊重源泉证据的效力。五、股权信托关系第八节 股东的账簿查阅权一、股东的账簿查阅权的概念二、股东的账簿查阅权的作用三、股东查账程序和滥用预防四、股东查账的方式五、股东可否查阅公司的原始会计凭证六、原股东可查阅公司的会计账簿第九节 股东的分红权 一、股东分红权的概念二、股利的概念和种类三、我国股东分红权的现状四、股利分配要件 五、法院原则上不宜干预公司股利分配政策的实体内容六、法院例外干预公司股利分配政策的必备条件n公司提取任意公积金是否具有必要性。n公司提取任意公积金是否具有合理性。n公司提取提取任意公积金是否符合股东平等原则。第十节 股东的退股权一、股东

5、退股权的概念 二、股东退股权的作用三、股东退股的条件n长期不分红 n公司合并、分立、转让主要财产 n公司生命的延展 四、股东退股的程序五、退股价格的确定 六、上市公司股东原则上不享有退股权 第十一节 股东代表诉讼提起权 一、股东代表诉讼提起权的概念和性质n股东代表诉讼，指当公司拒绝或怠于通过诉讼追究公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人和第三人对公司所负的义务或责任时，具备法定资格的股东有权依据法定程序以自己名义、但为了公司利益而提起诉讼。n股东代表诉讼提起权是一种共益权，而非自益权。二、股东代表诉讼的被告范围 n公司法第152条 第十一节 股东代表诉讼提起权三、原告股东提起代表诉讼的资格n有限责任公司的任何股东(包括持股1、持股期限仅长达一天的股东)，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东。四、公司的诉讼地位n人民法院通常把公司列为第三人。五、股东提起代表诉讼的前置程序 n竭尽公司内部救济规则。