《公司法》课件章节4.ppt

1、第四章 资本与股份第一节 公司资本与资本三原则第二节 最低注册资本制度第三节 股东分期缴纳出资制度第四节 股东的出资方式第五节 瑕疵出资股东的民事责任第六节 抽逃出资股东的民事责任第七节 股份与股票的概念第八节 股份发行第九节 新股发行第一节 公司资本与资本三原则一、公司资本的概念二、资本确定原则与授权资本制 n资本确定原则又称法定资本制，指在公司设立时股东必须充分、确实地认购公司确定发行的全部股份，公司才能合法成立与运营。n授权资本制，指公司章程预先确定公司的资本总额，并授权董事会在公司成立后作出决议，发行资本总额中尚未发行的股份。第一节 公司资本与资本三原则三、资本维持原则 n严格规制非货

2、币出资行为。n禁止股份有限公司的股票发行价格低于票面金额。n禁止抽逃出资。n追究瑕疵出资股东的民事责任。n禁止公司回购自己股份。n严格限制分红条件。n禁止以股抵债。第一节 公司资本与资本三原则四、资本不变原则(一)资本不变原则的基本内容n公司不得超越法定条件与程序而随意增减资本。(二)增资制度(三)减资制度第二节 最低注册资本制度一、最低注册资本制度的概念 二、最低注册资本n有限公司最低注册资本为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。三、特殊行业的法定最低注册资本制度n保险法第73条四、最低公司注册资本制度的有限功能和滥用 第三节 股东分期缴纳出资制度一

3、、股东分期缴纳出资制度n有限责任公司：公司法第26条第1款n股份有限公司：公司法第81条第1款二、投资公司的优惠政策三、分期缴纳出资实践中的问题第四节 股东的出资方式一、股东出资方式多元化的合理性二、非货币出资的构成要件(一)非货币出资必须对公司具有商业价值(二)可以用货币估价(三)可以依法转让(四)法律和行政法规不禁止第四节 股东的出资方式三、常见的非货币财产出资形态n自物权(所有权)n他物权 n债权 n股权 n智慧成果 n其他出资方式 第四节 股东的出资方式四、多元化出资结构中的意思自治与立法干预五、股份有限公司募集设立时认股人的货币出资义务六、非货币财产作价出资的防弊措施第五节 瑕疵出资

4、股东的民事责任一、瑕疵出资股东对公司的资本充实责任二、瑕疵出资股东对公司债权人的补充赔偿责任三、从瑕疵出资股东受让股份的股东的法律风险四、瑕疵出资股东对出资到位股东的违约责任五、迟延出资的瑕疵六、非货币出资的瑕疵七、公司设立时其他股东的连带责任八、瑕疵出资或抽逃出资股东的股权限制第六节 抽逃出资股东的民事责任一、股东抽逃出资责任的制度现状二、抽逃出资事实的认定三、抽逃出资与借款行为的区别四、抽逃出资股东对公司的民事侵权责任五、抽逃出资股东及其他当事人对公司的债权人的补充清偿责任六、抽逃出资股东的债务补充清偿责任的限制第七节 股份与股票的概念一、股份的概念 n此处的股份仅限于股份有限公司的股份，

5、而不及于有限责任司的股权。从公司资本的角度看 从股东的角度看 从股票的角度看 第七节 股份与股票的概念二、股份的性质三、股份的种类n普通股与特别股 n表决权股与无表决权股 n偿还股与非偿还股 n转换股与非转换股 第七节 股份与股票的概念四、股票的概念与种类（一）股票的概念n股票是指由股份有限公司发行的、表明股东按其所持股份享受股东权的可转让的资本证券。（二）股票的分类n普通股股票与特别股股票 n记名股票与无记名股票 n面额股票与无面额股票（三）股票的法律调整框架 第八节 股份发行 一、股份发行的概念二、股份发行的原则 三、记名股票与无记名股票的区分四、公开发行与非公开发行 五、股份发行价格的最

6、低门槛 六、保荐人 七、核准程序及其瑕疵救济 八、信息披露 九、公司向股东交付股票的时间限制十、股东名册的备置第九节 新股发行一、新股发行的概念和作用二、证券法规定的新股发行条件n具备健全且运行良好的组织机构。n具有持续盈利能力，财务状况良好。n最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。n经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第九节 新股发行三、上市公司公开发行股票的一般条件 n上市公司的组织机构健全、运行良好。n上市公司的盈利能力具有可持续性。n财务状况良好。n最近三年财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。n上市公司募集资金的数额和使用符合相关规定。第九节 新股发行四、配股的条件五、增发的条件六、上市公司非公开发行股票的条件n上市公司证券发行管理办法第3739条第九节 新股发行七、公司内部股东会决议程序八、中国证监会核准程序 九、信息披露要求 十、新股承销渠道十一、新股定价机制十二、公司变更登记