(完整版)XX有限公司股份协议书.docx

1、xxxxxxx有限责任公司股东合作协议书甲 方: 身份证号: 乙 方: 身份证号:丙 方: 身份证号:甲、乙、丙三方因共同目的，拟投资设立有限责任公司(以下简称公司)事宜,特在友好协商的基础上,根据中华人民共和国合同法,公司法等相关法律的规定,达成了如下协议：一、拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质1、公司名称: 2、住 所: 3、法定代表人: 4、注册资本: 5、经营范围: 具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司, 甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙

2、三方股东共同投资设立, 注册资金XXX万 元（1）甲方出资XXX万元人民币,占注册资本的XX%，公司占股XX%;（2）乙方出资XXX万元人民币,占注册资本的XX%，公司占股XX%;（3）丙方出资XX万元人民币,占注册资本的XX%，公司占股XX%;（4）其中甲方所持公司的XX%股份、乙方所持公司的XX%股份及丙方所持公司的XX%股份，共计公司总股本XX%为代持股份，代持部分的XX既总股本的XX%用于天使轮融资交易股，甲乙丙三方做平均稀释，不够部分股权，由现有股东做股权平均稀释；另外代持的1/3既总股本的5%进去公司期权池，分享给公司骨干员工。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会,设执行董事、

3、常务董事和监事,任期两年。董事会设立需由一名以上股东提议，并获得一半以上股东人数同意，即可成立。2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)主导产品研发、生产、市场营销策略及企业发展相关战略等工作;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲、乙、丙三方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第6款处理;甲方财务审批权限为公司净资产的10%,超过该权限数额的,须经有表决权的三分二以上股东签字或邮件回执认可,方可执行)。(4)公司日常经营需要的其他职责。3、乙方担任公司监事并兼任公司销售总监一职，参与公司执行管理，根据公司

4、发展进程受甲方委派来协助完成公司发展目标的达成。协助总经理制定公司的各项策略，并全面负责以“装修公司”及“地产商”等为主导的市场业务拓展工作。其监事一职工作内容如下:(1)对公司发展、运营策划的执行进行监管，对公司经营绩效进行考核。协助总经理制定公司各项策略；并全面负责公司线下代理市场业务工作。(2)检查公司财务;(3)监督甲、乙两方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。4、丙方担任公司的常务董事并兼任公司研发总监一职,全面负责公司系列产品的软硬件开发，及产品生产管理工作。5、甲、乙、丙方的工资报酬：公司初创阶段管理人员暂时以生活保障为目的进行基本工资发放，既甲乙丙每人各1.5万元

5、/月。待公司发展至月净利润超过20万元时，才可设定公司总经理、销售总监及研发总监的工资。6、重大事项处理公司不设董事会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方通过股东会议决议通过后方可进行:(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议;对于上述重大事项的决策,股东意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: （1） 三分之二或以上股东同意，即可通过执行；（2） 若同意执行股东超过股东人数的1/2并未达到2/3时，则交由执行董事进行是否执行决策。（3） 若同意

6、和不同意执行的股东均超过1/3并未达到1/2，则交由下次股东全体会议讨论，如两次讨论均未通过则提案不得执行。（4） 若会议提案不同意执行股东超过1/2，上述三点重大事情决策方案以外的其他情形，均视为提案未获通过。除上述重大事项需要讨论外, 甲、乙、丙三方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署，非以上重大事项，其它决策二分一以上股东同意即可执行。四、资金,财务管理1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲、乙、丙三方共同监管和使用,任何一方股东对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则其他股东有权要求另一方赔偿损失。2、

7、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由公司的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲方签字认可备案。五、盈亏分配1,利润和亏损, 甲、乙、丙三方按照持有股份比例分享和承担。2,公司税后利润,在弥补公司前一年度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每年第一个月内取上一个年度利润分红。(2)分红的数额为:上一个年度利润减去本年度公司战略发展资金及战略储备资金后的100%,甲、乙、丙三方按持有股份比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。六、转股或退股的约定1

8、、转股:经全体股东会议通过,股东可以转让其持有的部分和全部股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例及购买价格;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，转让价格由转让方和被转让方互相达成。若拟将股份转让予第三方的,第三方的资源、管理能力等条件不得低于转让方。若其他所有股东将其全部股权转让予唯一一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。转让方违反上述约定转让股权导致转让无效的,转让方应向接收方支付违约金50万元。2、股东退股:

9、(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他所有股东的书面同意后方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股的经济补偿和公司债务承担在公司现金储备能满足的情况下，优先其以入股时出资金额的120%进行退出经济补偿。如退股方因股份退出，而获得补偿金额超过公司现金储备的30%，则需经过股东会议评估通过。另外公司该年度直至其退股时，所产生的纯利部分的40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配，另外60%盈利部分公司将按照股东持股比例的0.8倍进行利润分配,利润分配时间以公司既定年度

10、分配时间为准。公司回购的股权由现有股东按原持股比例进行分配。若公司无盈利,退股方不得要求利润分配。若公司出现负债，则退出股东应在其股权比例份额内对外承担责任，或先向公司承担其责任后方可退出。(3)任何时候退股均以现金结算。3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若经公司股东会议通过（这里所指股东会议通过即为本协议第三条第6点所指“重大事项”决策会议通过）同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加其他方入股的,其他方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得股东会议之重大事项决策会议通过。其他方入股，在经股东会议通过后，由现有股东

11、股份进行股权平均稀释。4、考虑公司发展必要性，公司设期权池，期权池股权站公司总股权的5%，分别由公司创始人甲、乙、丙三方按其股权比例平均代持。期权池股权分三年成熟，既第一年2.5%，第二年1.5%、第三年1%。成熟部分股权，有甲、乙、丙三位创始人按其各自持有的公司股权比例进行平均稀释，经股东会议决策，免费派发给各骨干员工，转让费由公司承担。该年度代持股权稀释计划的每年稀释部分只可增加，不得减少。5、自公司成立之日起，以两年为限，两年之后召开股东大会，选取公司新的核心运营团队。如甲方经股东大会通过同意不再出任公司总经理一职，为了让下一任总经理有更充分的公司发展决策权限，甲方将其股权相对应的股东大

12、会之表决权力全部交由新一任总经理。但至此甲方作为公司最主要创始人将获得公司股东大会及董事会议等相关会议的一票否决权。6、如果公司进一步发展，需要进行更大比例的新员工配股。而本协议第六条第4点无法满足的股权再分配时，则将以公司形式进行股权同比例回购再分配，股权回购价格不得超过公司上一年度同比例股权年收益2倍。7、自公司注册之日起，两年经营期限内，甲、乙、丙三方及其他方参与公司实际经营的股东若脱离公司经营者，必须转让其持有的全部股权，如转让不成功则按照本协议的第六条第2点既股东退股的办法进行处置。七、协议的解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被

13、依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)公司股东各方一致同意解除本协议；（5）公司亏损超过300万元人民币，即召开全体股东会议，讨论公司是否继续，未获得股东会议通过。2、本协议解除后:(1)所有股东方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,所有股东方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,返还出资时则以各股东实际出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损,各方以其对应公司持股比例进行分担。八、违约责任1、任何一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金10万元。3、本协议约定的其他违约责任。九、其他1、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效,未尽事宜由各方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲、乙、丙三方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以公司章程为准。3、因本协议发生争议,各方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式六份, 甲、乙、丙三方各执一份,具有同等的法律效力。 甲方(签章): 乙方(签章):签订时间: 年 月 日 签订时间: 年 月 日丙方(签章):签订时间: 年 月 日