2021年10月全国自学考试00227公司法试题答案.doc

1、2021年10月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分。共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。1、有限公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，除由交付该出资的股东补足差额外，还应当对比承担连带责任的是（B）A、公司法人B、公司设立时的其他股东C、有过错的发起人D、公司全体股东2、抽逃出资的股东，依法必须返还其所抽逃出资的本息给（B）A、国家B、公司C、董事D、其他股东3、我国现行法律禁止设立公司的主体是（C）A、科研人员B、待业青年C、公务员D、退休职工4、下

2、列关于公司实际控制人的表述，正确的是（A）A、实际控制人并非一定是公司的股东B、实际控制人是指担任了董事长职务的公司股东C、实际控制人就是公司的控股股东D、实际控制人是被赋予了特别股东权的股东5、某公司总经理余某将他人与公司交易的佣金据为已有的行为属于（C）A、侵占公司财产B、获取其合法所得C、利用职务获取非法利益D、算夺公司商业机会6、公司债券的转让价格，依法应当由（B）A、发行公司决定B、转让人与受让人约定C、证券交易所决定D、证券交易所与发行公司约定7、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的多少日前置备于公司供股东查阅？（C）A、5日B、10日C、20日D、30日8、甲公司拟

3、吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述。正确的是（A）A、乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B、乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C、乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D、乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记9、根据我国现行公司法的规定，下列属于人民法院依股东申请解散公司的情形是（D）A、公司多年亏损，已濒临破产的B、公司被吊销营业执照未依法进行清算的C、公司停业连续6个月以上的D、公司董事长期冲突且无法通过股东会或股东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的10、公司因章程规定的营业期限届满而解散。下列有关表述正确的是（A）A、应当在营业期限届满之日起15日内成立清算组B、公

4、司逾期不成立清算组时，公司股东或债权人可直接申请法院指定清算组成员C、债权人应当在规定期限内申报债权，否则视为放弃债权D、董事会应当制定清算方案11、根据我国企业破产法的规定，破产债权的范围不包括（D）A、破产申请受理前成立的无财产担保的债权B、有财产担保的债权C、保证人代替债务人清偿债务而取得的求偿权D、超过时效而债务人仍表示愿意履行债务的债权12、有限责任公司股东以土地使用权出资的，依法应当办理的财产权转移手续是指（D）A、将土地使用权证交给公司B、将土地交给公司使用C、将土地使用权人进行变更登记D、将土地交付给公司使用，并将土地使用权人变更登记为公司13、下列属于有限责任公司董事会职权的

5、是（A）A、决定公司的投资方案B、决定公司的利润分配方案C、决定公司的年度财务预算方案D、决定公司董事、监事的报酬14、根据我国公司法的规定，一人有限公司的股东对公司承担的是（B）A、无限责任B、有限责任C、无限连带责任D、补充责任15、下列关于国有独资公司的表述，错误的是（B）A、国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权B、国有独资公司的监事会成员中，职工代表的比例不得低于1/4C、国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D、国有独资公司发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定16、根据我国公司法的规定，下列关于记名股票和无记名股票的表述，正

6、确的是（D）A、公司发起人发行的股票，可以是记名股票或无记名股票B、公司向法人发行的股票，可以是记名股票或无记名股票C、记名股票一旦遗失，股东因该股票而享有的权利随之消灭D、无记名股票的转让只需要交付股票即发生转让的效力17、当董事会和监事会都不履行召集和主持股东大会职责时，连续90日以上单独或者合计持有股份有限公司多少数额股份的股东可以自行召集和主持股东大会？（D）A、1%以上B、3%以上C、5%以上D、10%以上18、下列关于股份有限公司董事会议事规则的表述，正确的是（B）A、董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行B、董事会决议的表决，实行一人一票C、董事会会议应由董事本人出席，不得委托

7、其他董事代为出席和表决D、董事会作出决议。必须经出席会议的董事过半数通过19、在中国香港上市且由中资企业控股35%以上的上市公司股票，通常被称为（C）A、B股B、H股C、红筹股D、蓝筹股20、我国公司法意义上的外国公司分支机构是指外国公司在我国设立的（D）A、办事处B、代表处C、联络处D、分公司二、多项选择题：本大题共5小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。21、“股东地位平等”的正确含义包括（CD）A、所有股东一律享有平等的表决权和分红权B、所有股东都对公司承担连带责任C、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相

8、同D、所有股东按其所持股份的性质和数额享受平等待遇22、公司董事、高管的注意义务体现在（ABD）A、遵守法律、法规及公司章程B、在履行职务时不得越权C、不得侵占公司财产D、熟悉公司业务经营及公司管理状况23、公司利润分配的形式主要有（ABCD）A、现金股利B、股票股利C、财产股利D、负债股利24、破产程序中认定债务人“不能清偿到期债务”需要同时满足的条件有（AC）A、债权债务关系依法成立B、债务履行期限未届满C、债务人未完全清偿到期债务D、债务履行期限届满但债权人未提出清偿请求25、表决权回避制度在我国公司法中的体现有（BD）A、未足额缴纳出资的股东不得在股东大会上行使表决权B、股东大会通过同

9、意公司为某股东债务提供担保决议时，被担保股东没有表决权C、董事不得在股东大会上行使表决权D、股东大会通过任何决议时，公司持有的本公司股份没有表决权三、名词解释题：本大题共4小题，每小题3分，共12分。26、发起人答：发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人.27、异议股份回购请求权答：异议股份回购请求权，是指当股东大会做出对股东利害关系户生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东，有要求公司以公平的价格回购其手中的股份，以退出公司的一种权利28、公司清算答：公司清算，是指公司解散后，了结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人

10、资格归于消灭的法律行为29、中外合资股份有限公司答：中外合资股份有限公司，又称为外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人四、简答题：本大题共4小题，每小题6分，共24分。30、简述股东财产性权利的具体内容。答：（1）利润分配请求权（1分）（2）股份转让权（1分）（3）优先认购权（1分）（4）优先购买权（1分）（5）异议股份回购请求权（1分）（6）剩余财产的分配请求权（1分）31、简述有限责任公司股东优先购买权的行使条件。答：（1）发生在经其他股东过半数同

11、意对外转让股权的情形；（2分）（2）以对外转让股权的“同等条件”受让该转让股权；（2分）（3）两个股东同时主张优先购买权的，协商解决；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权（2分）32、简述有限责任公司变更为股份有限公司的条件。答：有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件：（1）应当符合公司法规定的设立股份有限公司的条件（2分）（2）折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额（2分）（3）有限责任公司依法变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照公司法有关规定向社会公开发行股份的规定办理，即必须公告招股说明书，并制作认股书.（或者：公司变更需要向社会公开发行股份

12、时，应当符合公开发行证券的有关规定（2分）33、简述股份的发行原则。答：我国公司法规定，股份的发行，实行公平、公正的原则（2分）（1）公平原则，是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而设置差异（或者同股同价（2分）（2）公正原则，是指申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公正对待（2分）五、论述题：本大题共1小题，共14分。34、论我国公积金的种类及其来源。答：（1）法定公积金我国公司法规定的“法定公积金”，实际上属于学理上的法定盈余公积金的范畴。（2分）其提取的比例及总额，按公司法第166条的规定，应为公司当年税后利润的10%.公司法定公

13、积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取.（2分）（2）资本公积金公司法对资本公积金及其来源作了规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金.”（2分）资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等.（2分）我国法律对资本公积金的来源及设置是有明确规定的，任何公司只要有上述非营业活动所产生的收入，就应当依法设置资本公积金，而不得违规不设。因此，我国的资本公积金，实际上属于法定公积金的范畴。（1分）（3）任意公积金公司法第166条第3款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经

14、股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金”（2分）公司法中规定的任意公积金属于盈余公积金的范畴，其来源是公司的税后利润。（2分）至于公司是否设置及提取比例的问题，法律不作强制规定，而由公司的股东会决定.若股东会议设置任意公积金，具体提取的顺序是在公司依法提取了法定公积金之后，而不得在此之前。（1分）六、案例分析题：本大题共1小题，共20分。35、案例：某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日，董事长张業因感染新冠肺炎需隔离治疗，遂委托副董事长李某代行其职务，同时也表达了拟辞去董事长职务的意思。此时，公司业务也因新冠疫情而受到严重影响，急需商讨调整经营发展问题，故李某于20

15、20年7月15日以公司董事会的名义向全体董事发出在7月22日召开临时董事会会议的通知，议题为：（1）改选公司董事长；（2）商讨公司经营计划调整事宜。7月22日，董事会会议如期举行，除董事长张某以外，另有赵某、刘某和孙某3位董事也因故未参加，但其中孙某在会前已书面委托另一名董事钱某代行表决权。最后，会议以5票赞成。1票弃权，选举李某为新任董事长；并且以6票赞成，0票反对，通过了调整公司经营计划和由公司回购部分股份，将公司注册资本由原来的30000万元人民币减至2000万元人民币的两项决议。会后，董事赵某和刘英对会议的表决结果均表示异议，理由有四：（1）李某无权召集和主持董事会会议：（2）会议应至

16、少提前十天通知全体董事，而本次会议仅提前一周通知，程序有问题：（3）孙某委托钱某代行表决权的效力存在疑问。（4）公司调整经营计划和减少注册资本应由股东大会决议，且表决时未达到全体董事的过半数通过。经查，该公司章程关于董事会会议的召开和表法事项的规定完全照抄公司法的相关条文，没有作出特别规定。问题：（1）李某是否有权召集和主持本次临时董事会会议？并说明理由。（2）刘某提出本次会议提前通知的时间过短，是否有法律依据？并简要说明。（3）孙某委托钱某代行表决权是否合法有效？并说明理由。（4）公司董事会是否有权调整公司经营计划？本次董事会会议通过公司调整经营计划的决议是否有效？为什么？（5）公司董事会是

17、否有权对公司减少注册资本作出决议？本次董事会议通过减少公司注册资本的决议是否有效？为什么？答：（1）李某是否有权召集和主持本次临时董事会会议？并说明理由。有权。（2分）根据公司法的规定，董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，本案中董事长张某因患病不能履行职务，且已明确授权副董事长履行职务。（2分）（2）刘某提出本次会议提前通知的时间过短，是否有法律依据？并简要说明。关联知识点没有法律依据。（2分）根据公司法的规定，董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事。但是，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（2分）（3）孙某委托钱某

18、代行表决权是否合法有效？并说明理由。有效。（2分）根据公司法的规定，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（2分）（4）公司董事会是否有权调整公司经营计划？本次董事会会议通过公司调整经营计划的决议是否有效？为什么？有权调整公司经营计划。本次会议的该决议有效。（2分）根据公司法的规定，决定公司的经营计划属于董事会的职权范围。此外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本次董事会会议9名董事中的6名董事参会，并全票赞成通过了该决议，符合法律规定的表决规则。（2分）（5）公司董事会是否有权对公司减少注册资本作出决议？本次董事会议通过减少公司注册资本的决议是否有效？为什么？关联知识点无权对公司减少注册资本作出决议，本次会议的该决议无效（2分）根据公司法的规定，决议公司减少注册资本属于股东大会的职权。（2分）