大学课件：第四章证券上市.ppt

1、同学作业点评n作业：阅读某公司的招股说明书和发行公告作业：阅读某公司的招股说明书和发行公告n要求：要求：n列出阅读后有哪些收获？你认识了公司哪些方面？列出阅读后有哪些收获？你认识了公司哪些方面？n是如何重组发行的？股东结构如何？管理层素质如何？是如何重组发行的？股东结构如何？管理层素质如何？n是如何定价的？定价是否合理？是如何定价的？定价是否合理？n投资方向和行业是否有前景？投资方向和行业是否有前景？n公司财务状况如何？公司财务状况如何？n是不是值得投资的公司？是不是值得投资的公司？n评价：n同学们的作业多数是呈述事实，缺乏对事实的同学们的作业多数是呈述事实，缺乏对事实的进一步的分析。比如关于

2、第进一步的分析。比如关于第2项，关于公司重项，关于公司重组发行，股东结构和管理层素质。大多数同学组发行，股东结构和管理层素质。大多数同学只对公司的董事会的介绍，只是罗列每个人的只对公司的董事会的介绍，只是罗列每个人的情况，这样的罗列有什么意义呢。比如所以，情况，这样的罗列有什么意义呢。比如所以，我们的作业是要对这些原始的资料进行深入的我们的作业是要对这些原始的资料进行深入的分析。分析。n又如在财务分析中只是列出财务报表的主要数据，又如在财务分析中只是列出财务报表的主要数据，缺乏对这些数据的分析缺乏对这些数据的分析刘茜同学问题n李老师：您好！我不知道该怎么从一个公司的招股说明书中看出这个股份公司

3、的公司治理结构究竟好不好。老师上课的时候说不要只查股东的学历、背景，要看看董事长是否能带领企业创收，团队是否具有竞争力。但是我们学生根本没有经验去判断这些团队是否有竞争力，所以从我们同学的角度来看只能查找相关董事长的学历。所以我一直没有补充到有关皇氏乳业的公司治理结构。希望老师能解答我们疑虑。谢谢。下面举例如何对第2项董事会及公司治理进行分析n要对研究的方面作一些统计列表，n公司发行股票时资产如何构成，股东情况及管理层情况。n1、学历构成表，反映董事会的学历素质n2、年龄构成表，反映董事会的个人经历n3、董事的性质或来源构成，反映这些董事及董事之间的关系。如独立董事制度在公司是否起作用。n4、

4、关于公司治理方面，是否形成薪酬制度，有效的激励制度，这些对公司的发展是有用的。杜晓天：招商证券的股东结构 n二、上市前改制重组二、上市前改制重组n1.1991年公司的前身：招商银行证券业务部n2.1994 年改建为招银证券公司n3.1998 年增资改制并更名为国通证券有限责任公司n4.2000 年增资扩股及2000-2001 年股权调整n5.2001 年整体变更为国通证券股份有限公司(增资扩股及股权调整)n6.2002 年更名为招商证券股份有限公司股东结构n序号股东名称 持股数量所占百分比n1集盛投资 32.4004%n2招融投资14.9710%n3中国远洋运输（集团）总公司 12.2210%

5、n4河北港口集团有限公司 5.4379%n5中国交通建设股份有限公司 5.1084%n6上海重阳投资有限公司 4.6484%n7广州海运（集团）有限公司 4.5345%n8招商局轮船 4.2813%n9深圳华强新城市发展有限公司 4.0000%n10中粮地产（集团）股份有限公司 3.4633%n实际控制人：招商局金融集团发行前，招商局集团间接持有本公司控股股东集盛投资的100%股权，并直接及间接持有招商证券第二大股东招融投资的股权。案例：广发证券的公司治理2006年10月19日2010年2月12日买壳之前的股东结构买壳之后的股东结构http:/ 王志伟 性别 男 学历 硕士 职位名称董事长,董

6、 任职起始日2010-03-01年薪 事 持股数 简历 男，1956年4月生，经济学硕士。曾在四川省渡口市原国家 建委五公司机修厂工作和中山大学哲学系任教，历任广东省委办 公厅科长，广东发展银行人事教育部经理，广东发展银行信托投 资部总经理，广东发展银行证券营业部总经理，广东发展银行行 长助理兼广发实业投资公司总经理，广东发展银行副行长兼党组 成员；现任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）党委书记 、董事长。第三章第三章 企业上市企业上市n本章概要：企业上市有广义和狭义之分，本章概要：企业上市有广义和狭义之分，狭义的企业上市是指发行上市；广义上狭义的企业上市是指发行上市；广义上市还包括分拆上

7、市、买壳上市和整体上市还包括分拆上市、买壳上市和整体上市等各种形式。市等各种形式。n学习目标：学习目标：n了解发行上市的含义及证券交易上市程序；了解发行上市的含义及证券交易上市程序；n其次，理解上市标准的指标体系和内容；其次，理解上市标准的指标体系和内容；n最后要了解各种上市方式的含义和操作最后要了解各种上市方式的含义和操作本章内容本章内容n第一节第一节 发行上市发行上市n第二节第二节 分拆上市分拆上市n第三节第三节 买壳上市买壳上市n第四节第四节 两地上市两地上市n第五节第五节 整体上市整体上市第一节第一节 发行上市发行上市n股票上市制度含义：股票上市制度含义：n是指证券交易所和监管部门制定

8、的有关股票上市的是指证券交易所和监管部门制定的有关股票上市的一系列规则和制度。一系列规则和制度。n包括：上市标准、上市程序、上市终止、信息披露包括：上市标准、上市程序、上市终止、信息披露和上市收费等。和上市收费等。n各国家交易所上市制度均有不同各国家交易所上市制度均有不同n我国公募股份公司都是要在证券交易所挂牌上市。我国公募股份公司都是要在证券交易所挂牌上市。n本节主要内容本节主要内容n一、发行上市的利弊一、发行上市的利弊n二、发行上市的标准（条件）二、发行上市的标准（条件）n三、股票上市程序三、股票上市程序一、发行上市的利弊一、发行上市的利弊n股票上市给企业带来的益处股票上市给企业带来的益处

9、n企业筹集资金企业筹集资金n提高企业资信提高企业资信n完善企业治理结构完善企业治理结构n股票上市增加企业的成本和经营压力股票上市增加企业的成本和经营压力n信息公开披露信息公开披露n增大经营压力增大经营压力n分散控制权分散控制权n运作费用加大运作费用加大二、发行上市的标准（条件）二、发行上市的标准（条件）n上市标准又叫上市条件，是证券交易所对上市标准又叫上市条件，是证券交易所对申请上市企业提出的具体标准，只有符合申请上市企业提出的具体标准，只有符合条件才可以申请上市。条件才可以申请上市。n上市标准包括建立一套指标体系和规定在上市标准包括建立一套指标体系和规定在各个指标上申请公司应该满足最低要求，

10、各个指标上申请公司应该满足最低要求，各交易所不同各交易所不同n美国证券市场体系：纽约证券交易所、那美国证券市场体系：纽约证券交易所、那斯达克证券交易所、太平洋证券交易所等斯达克证券交易所、太平洋证券交易所等标准各不相同标准各不相同上市标准可用如下一套指标体系描述上市考察指标业绩和业务股本和股东治理结构信息披露经营能力和经营年限盈利能力和发展潜力特别产业特别要求流通股份资本或股本规模管理层的持续性独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露独立董事制度管理层能力股权结构我国股票上市条件我国股票上市条件n根据根据公司法公司法证券法证券法和和股票发行与交易管理暂行条股票发行与交易管理暂行条例例等有关法规

11、等有关法规A股上市的审批条件为：股上市的审批条件为：n其股票经批准已公开发行其股票经批准已公开发行n发行后股本总额不少于人民币发行后股本总额不少于人民币5000万元万元n持有人民币持有人民币1000元以上的个人股东不少于元以上的个人股东不少于1000人，个人持有的股票人，个人持有的股票面值总额不少于人民币面值总额不少于人民币1000万元万元n社会公众股不少总股本社会公众股不少总股本25%，公司总股本超过人民币，公司总股本超过人民币4亿元，公众股亿元，公众股本不少于本不少于15%n发起人股不少于公司股份总额发起人股不少于公司股份总额35%，内部职工股不超过社会公众股，内部职工股不超过社会公众股的

12、的10%n股票发行后，公司的净资产中比例不低于股票发行后，公司的净资产中比例不低于30%n近近3年财务会计报告无虚假记载，最近年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为年无重大违法行为n公司三年连续盈利（有些变化）公司三年连续盈利（有些变化）n证券主管部门规定的其他条件。证券主管部门规定的其他条件。三、股票上市程序、股票上市程序公司上市申请证交所上市委员会审批订立上市协议书股东名册送证交所或登记公司备案上市公告书披露挂牌交易四、证券上市的暂停与终止四、证券上市的暂停与终止q上市暂停与终止的条件上市暂停与终止的条件qST股票：沪深交易所在股票：沪深交易所在1998年年4月月22日宣布，将对

13、日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理进行特别处理(Special treatment)，由于，由于“特别处特别处理理”，在简称前冠以，在简称前冠以“ST”，因此这类股票称为，因此这类股票称为ST股票。股票。qPT股票：股票：“PT”的的英语英语Particular Transfer（意为（意为特别转让）的缩写。这是旨在为暂停上市股票提供特别转让）的缩写。这是旨在为暂停上市股票提供流通渠道的流通渠道的“特别转让服务特别转让服务”。对于进行这种。对于进行这种“特特别转让别转让”的股票，沪深交易所在其简称前的股票，沪深交易所

14、在其简称前“PT”n1）上市终止的决定权）上市终止的决定权由证监会决定由证监会决定n2）上市暂停与终止的条件）上市暂停与终止的条件n国际标准：国际标准：n不满足上市标准；不满足上市标准；n重大违法违规行为；重大违法违规行为；n上市公司经营状况极差；上市公司经营状况极差；第二节第二节 分拆上市分拆上市n含义：含义：n分拆上市指已上市公司将其部分业务或者是某分拆上市指已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。个子公司独立出来，另行公开招股上市。n广义和狭义广义和狭义n1、为什么公司要进行分拆上市？为什么公司要进行分拆上市？n2、分拆的类型和分拆上市前后关系图、分拆的类型和分

15、拆上市前后关系图n3、分拆上市的影响、分拆上市的影响n4、分拆上市应遵守管理规定、分拆上市应遵守管理规定1、为什么公司要进行分拆上市？为什么公司要进行分拆上市？n公司进行分拆上市的原因是什么？公司进行分拆上市的原因是什么？n整体经营业绩较好的上市公司，通过分拆可整体经营业绩较好的上市公司，通过分拆可以拓展融资空间；以拓展融资空间；n上市公司作为发起人将享有资本增值的溢价上市公司作为发起人将享有资本增值的溢价收益，公司经营业绩有可能大幅度的增长收益，公司经营业绩有可能大幅度的增长。n消除企业盲目做大，对母公司和子公司业务消除企业盲目做大，对母公司和子公司业务的重新定位，更加集中于优势项目，提高市

16、的重新定位，更加集中于优势项目，提高市场竞争力，增强盈利能力。场竞争力，增强盈利能力。分拆上市的不利影响n上市公司分拆上市如将盈利能力较强的资上市公司分拆上市如将盈利能力较强的资产分立出去，而一味地追求分拆上市融资，产分立出去，而一味地追求分拆上市融资，则会降低母公司的资产营运质量和运作效则会降低母公司的资产营运质量和运作效率。率。n分拆上市与否关键看分拆上市对于母公司分拆上市与否关键看分拆上市对于母公司的业务整合及其长远发展，会产生正面还的业务整合及其长远发展，会产生正面还是负面影响。是负面影响。案例：原ST东北高速分折为吉林高速和龙江交通上市 n 上市公告显示：吉林高速（601518）和龙

17、江交通（601188）A股股本均为12.13亿股，其中各有6.16亿股于3月19日起上市交易。n吉林高速和龙江交通于今日分别刊发分立上市公告书。公告书显示，截至2009年12月31日，吉林高速备考每股净资产为1.22元，2009年度备考每股收益为0.104元。龙江交通备考每股净资产为1.90元；2009年度备考每股收益为0.09元。停盘前的ST东北高速09年3月停牌分折上市后龙江交通交易图2010年3月19日复牌分折上市后吉林高速交易图 2010年3月19日复牌分立的原因n东北高速是在特定历史时期按照当时“限报家数”的证券发行管理体制，将黑龙江、吉林两省高速公司捆绑上市形成的产物。n公司上市后

18、未能完成经营机制转换工作，仍然维持地方行政管理体制，导致股东之间产生的矛盾和对立，形成了公司治理长期不健全的状态，造成了风险和不稳定因素，这在我国上市公司中属极个别案例。东北高速进行分立试点，是采用国际通行和我国法律许可的金融工具，以市场化方式解决历史遗留问题。n据介绍，现阶段我国上市公司分立尚处于试点阶段，证监会结合本次东北高速分立试点案例，总结经验，依据现行法律法规研究制定上市公司分立试行办法。分立的意义n东北高速本次分立是上市公司利用资本市场进行并购重组的一种创新形式。n上市公司分立的经济意义是，解放和促进生产力的发展，有利于降低上市公司多元业务之间的负面协同效应，有利于解决历史遗留问题

19、，提高公司治理的效力。n上市公司分立应当切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，应当具备证券法规定的上市条件，有利于消除负面制约并获得更好发展。n分立后的公司之间不存在同业竞争和持续性关联交易，能够清楚划分资产、债务，新公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面保持独立。此外，公司分立不得损害债权人的合法权益。东北高速分立试点基本符合这些条件。2、分拆的类型、分拆的类型n分拆是一种企业内部资本运营方式，有三类：分拆是一种企业内部资本运营方式，有三类：n横向分拆横向分拆n指对母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事指对母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实

20、现子公司的首次公开发售。同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发售。n纵向分拆纵向分拆n指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节，将母公司的股权进行分离与分立节，将母公司的股权进行分离与分立n混合分拆混合分拆n指母公司业务经营多元化，母公司控制的资产差异性很大，指母公司业务经营多元化，母公司控制的资产差异性很大，需将母公司的业务结构中涉及到与其核心业务关联度较弱需将母公司的业务结构中涉及到与其核心业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分离与分立出去，的某一行业或某一类型的业务分离与分立出去，分拆上市前后关系图分拆上市前后关系

21、图控股股东公众股东母公司子公司A子公司B 上市公司B子公司A公众股东母公司公众股东控股股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后3、分拆上市对母公司的影响、分拆上市对母公司的影响n对母公司股价有积极影响对母公司股价有积极影响n分拆上市给母公司带来巨大市场效应，推动母公司股价上涨分拆上市给母公司带来巨大市场效应，推动母公司股价上涨n母公司通过其所持股份的变现，或红利业绩推动股价上涨；母公司通过其所持股份的变现，或红利业绩推动股价上涨；n分拆对母公司的财务状况产生影响，净资产增加分拆对母公司的财务状况产生影响，净资产增加n有助于母公司主业的转型有助于母公司主业的转型n分拆部分常是母公司优质资产，

22、子公司壮大，可帮分拆部分常是母公司优质资产，子公司壮大，可帮助母公司主业转型助母公司主业转型n有利于母公司拓展业务有利于母公司拓展业务n分拆上市多在国外交易所，可为母公司走向国际市分拆上市多在国外交易所，可为母公司走向国际市场增加知名度场增加知名度分拆上市对分拆公司的影响分拆上市对分拆公司的影响n股本变化，成为一家新的公众公司；股本变化，成为一家新的公众公司；n收益提升，分拆后的企业竞争力；收益提升，分拆后的企业竞争力；n股价，资本利得增加，增加公司价值；股价，资本利得增加，增加公司价值；n开辟新的融资渠道，增强资金实力。开辟新的融资渠道，增强资金实力。4、分拆上市应遵守管理规定、分拆上市应遵

23、守管理规定n中国证监会中国证监会2004年年8月月10日发布日发布n关于规范境内上市公司所属企业到境外上市关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知有关问题的通知n对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定n 目的目的n是为了防止上市公司将赚钱主业转到境外分拆是为了防止上市公司将赚钱主业转到境外分拆上市，摊薄母公司在其中的权益，进而影响中上市，摊薄母公司在其中的权益，进而影响中小股东的利益。小股东的利益。分拆上市应符合七大条件分拆上市应符合七大条件n上市公司在最近三年

24、连续盈利；上市公司在最近三年连续盈利；n上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；n上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50；n上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的业净资产，不

25、得超过上市公司合并报表净资产的30；n上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；经理人员不存在交叉任职；n上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；重大关联交易；n上市公司最近三年无重大违法违规行为。上市公司最近三年无重大违法违规行为。案例案例3 3：中国分拆上市第一股同仁堂中国分拆上市第一股同仁堂 n思考题：思考题：n1、同仁堂是

26、如何分折在香港上市的。、同仁堂是如何分折在香港上市的。n2、试分析同仁堂分拆的模式选择。、试分析同仁堂分拆的模式选择。n3、分拆给母公司带来的收益和影响有哪些？分拆给母公司带来的收益和影响有哪些？同仁堂介绍n北京同仁堂是中药行业著名的老字号，创建于清康熙八年（1669年），自雍正元年（1723年）正式供奉清皇宫御药房用药，历经八代皇帝，长达188年。n同仁堂已经形成了在集团整体框架下发展现代制药业、零售商业和医疗服务三大板块，配套形成十大公司、二大基地、二个院、二个中心的“1032”工程，其中拥有境内、境外两家上市公司，零售门店800余家，海外合资公司（门店）28家，遍布15个国家和地区。同仁

27、堂是如何分折在香港上市？同仁堂是如何分折在香港上市？n2000年10月27日，由A股公司同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市，标志着同仁堂（600085）股份有限公司成为我国股市第一个分拆概念股。n同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心等账面价值1亿元的资产组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型品种，同仁堂股份公司占90.9%的股份，n同仁堂集团以现金出资占总股本的2.636%，高级管理层等自然人占剩余的6.45%。在香港公开发行7000万股后同仁堂的持股比例为53.4%，仍为绝对控股，和黄集团占5%。同仁堂

28、分拆上市股权关系图同仁堂股份集团同仁堂股份集团同仁堂股份公司同仁堂股份公司同仁堂科技公司同仁堂科技公司同仁堂制药二厂同仁堂制药二厂中药提炼厂中药提炼厂研究中心研究中心进出口公司进出口公司独家发起设立97年上市国有法人股64.1%流通股35.9%1亿资产占股90.9%集团现金持股2.636%高管持股6.45%香港同仁堂香港同仁堂发行7000万股同仁堂持53.4%和黄5%等同仁堂分拆上市模式比较n法里昂证券：法里昂证券：n在国内发在国内发A股，再在香港发股，再在香港发H股（两地发行）股（两地发行）n中银国际：中银国际：n同仁堂同仁堂A股上方构筑控股公司去香港上市股上方构筑控股公司去香港上市n中证万

29、融：中证万融：nA股分拆高科部分设立同仁堂科技公司去香港创股分拆高科部分设立同仁堂科技公司去香港创业板业板事件：分拆上市，融资新宠事件：分拆上市，融资新宠n事件事件1：2000年由年由A股公司同仁堂股份有限公司分股公司同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市，第上市，第1分拆概念股分拆概念股n事件事件2：2002年底，江西水泥（年底，江西水泥（000789）的参股公）的参股公司司“宝德科技宝德科技”（8236）即已在香港联交所创业板）即已在香港联交所创业板上市；上市；n事件事件3：2003年友谊股份（年友谊股份（60082

30、7）控股子公司）控股子公司“联华超市联华超市”在香港主板成功上市在香港主板成功上市.n事件事件4：2004年年4月月7日，日，TCL集团（集团（000100）拟将）拟将其控股子公司其控股子公司TCL移动的电话业务进行整合拆分并移动的电话业务进行整合拆分并在香港上市；在香港上市；n事件事件5：2004年年5月，杭钢股份（月，杭钢股份（600126）表示，）表示，公司控股子公司公司控股子公司“紫光环保紫光环保”拟申请境外发行股票，拟申请境外发行股票，并预计此次发行境外上市外资股的募集资金约为港并预计此次发行境外上市外资股的募集资金约为港币币5000万元；万元；n事件事件6：南纺股份（：南纺股份（6

31、00250）发布公告称，其控股）发布公告称，其控股子公司子公司“朗诗股份朗诗股份”拟申请境外发行股票及在香港拟申请境外发行股票及在香港联交所创业板上市，预计此次发行境外上市外资股联交所创业板上市，预计此次发行境外上市外资股的募集资金约为港币的募集资金约为港币32647.32万元万元。资讯：国内主板股票分拆上市热潮正涌资讯：国内主板股票分拆上市热潮正涌 发信站发信站:BBS 水木清站水木清站(Fri Oct 20 10:39:01 2000)n国内主板市场已形成了分拆上市概念板块，并国内主板市场已形成了分拆上市概念板块，并在二级市场炒作上有所表现。目前二在二级市场炒作上有所表现。目前二 级市场级

32、市场上较为公认的上较为公认的“分拆上市概念股分拆上市概念股”有：有：n中关村中关村(0931)、大众科创、大众科创(600635)、首创股份、首创股份(600008)、申能股份、申能股份(600642)、华北、华北 制药制药(600812)、深南玻、深南玻(O012)、清华同方、清华同方(600100)、武汉中商武汉中商(0785)、清华紫光、清华紫光(0938)、青旅控股、青旅控股(600138)、东大阿派、东大阿派(6007l)。同学作业点评n 三九生化的重组 苏雪枫金融街控股借壳上市 罗玉健金六福香港借壳上市过程与分析 吕纯斌爱克发吉华集团将分拆为三个独立上市公司 景健TCL移动分拆上市

33、过程 07金融2_志刚海王生物分拆上市 金融五苏小玉中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克 谢玲玲海尔借壳上市过程 阮斌借壳上市，提高国有资产运行效益（强生集团）杨雁龙券商借壳上市分析海通证券借壳上市案例 黄宇轩国美电器香港借壳上市 宇航中远集团子公司上市过程 chelsea_du上实控股分拆上市 4班江丽红和黄分拆上市分析 刘宝玲移动分拆上市 刘茜东北高速分拆上市 温玉茵香港华创分拆上市 黄诗燕浪莎买壳上市案例分析 涂健平关于同仁堂的深度分析刘宝龄同学n一、在确定分拆方案的问题上。n为什么要选择第三人方案，即在同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。n

34、二、如何分拆。n在随后而来的公司的重组问题上，面临的问题仍是很复杂的。同仁堂名下有十几家工厂和机构，如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利于A股股东，也能让国际投资者信服。如何区别买壳上市和借壳上市？如何区别买壳上市和借壳上市？n买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。n它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。n因此，二者在实质上并没有区别。徐丰徐丰 n老师，我有一个疑问：n为什么要去香港创业版上市，香港创业板不是交易量很少吗？还是同仁堂科技公司达不到在香港主板上市的条件

35、？n或者在境外，例如A股公司同仁堂股份有限公司在英属维尔京群岛注册一家境外公司，再收购A股公司同仁堂股份有限公司的已经打包好的资产，然后再拿到香港融资，这是不是规避了一些规管和一些税费？第三节第三节 买壳上市买壳上市n买壳上市概念买壳上市概念n指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控股权，然后利用反向收购方式注入相关公司控股权，然后利用反向收购方式注入相关业务和资产。它是一种重要的间接上市方式，业务和资产。它是一种重要的间接上市方式，中国壳资源价值更高。中国壳资源价值更高。内容主要包括：内容主要包括：一、买壳上市的含义及成一、买壳上市的含义及成本收

36、益分析本收益分析二、选择买壳上市的对象二、选择买壳上市的对象三、买壳三、买壳四、反向收购四、反向收购五、业务整合五、业务整合新闻解读：新闻解读：买壳上市成就广东民企买壳上市成就广东民企 n广东民企进入资本市场大部分以买壳上市的方式广东民企进入资本市场大部分以买壳上市的方式n截至截至2003年，广东省年，广东省(未包括深圳未包括深圳)共有民营控股共有民营控股的上市公司的上市公司20家，占广东上市公司总数家，占广东上市公司总数64家的家的31%。买壳间接上市。买壳间接上市(包括已签订股权转让协议正包括已签订股权转让协议正在实施买壳的在实施买壳的2家家)的民营企业的民营企业13家，直接上市的家，直接

37、上市的7家；家；n广东通过购买省外上市公司壳资源上市的民企有广东通过购买省外上市公司壳资源上市的民企有8家。如新太科技入主远洋渔业家。如新太科技入主远洋渔业(600728)，还有天，还有天伦置业伦置业(000711)、英豪科教、英豪科教(600672)、恒大地、恒大地产产(000502)等一批民营企业通过购买省外上市公等一批民营企业通过购买省外上市公司控股权而实现间接上市。司控股权而实现间接上市。一、买壳上市释义一、买壳上市释义n买壳上市买壳上市n是指非上市公司通过收购上市的公司一定比例的是指非上市公司通过收购上市的公司一定比例的股权获得控制权来取得上市地位，然后通过反向股权获得控制权来取得上

38、市地位，然后通过反向收购或资产置换等方式注入自己有关业务和资产，收购或资产置换等方式注入自己有关业务和资产，实现间接上市的目的。实现间接上市的目的。n借壳上市借壳上市n是指上市公司的控股股东利用子公司的上市地位是指上市公司的控股股东利用子公司的上市地位将尚未上市的其它业务和资产注入上市子公司中，将尚未上市的其它业务和资产注入上市子公司中，以达到上市的目的。以达到上市的目的。特点特点n壳公司是一种资源；壳公司是一种资源；n买壳是取得上市公司的控股权；买壳是取得上市公司的控股权；n进行资产重组和业务重组；进行资产重组和业务重组；n通过合法的公司变更使非上市公司成为通过合法的公司变更使非上市公司成为

39、上市公司；上市公司；n节省上市的费用和时间节省上市的费用和时间n壳公司常是低价的小公司壳公司常是低价的小公司上市公司壳价值的决定因素上市公司壳价值的决定因素n1 1）上市公司数量上的稀缺）上市公司数量上的稀缺n2 2）上市公司的可持续融资特性）上市公司的可持续融资特性n3 3）上市公司资本高价定位）上市公司资本高价定位n4 4）政府有增无减的政策扶持）政府有增无减的政策扶持n5 5）上市公司极高的知名度和良好的）上市公司极高的知名度和良好的品牌形象品牌形象买壳上市的成本收益分析买壳上市的成本收益分析n买壳是因为壳是有价值，而上市需要成本，因此买壳前需要买壳是因为壳是有价值，而上市需要成本，因此

40、买壳前需要成本收益分析，下表为买壳公司的成本和收益成本收益分析，下表为买壳公司的成本和收益过程过程成本成本收益收益备注备注取得壳公司取得壳公司控制权控制权向壳公司原股向壳公司原股东支付的价格东支付的价格壳公司价值壳公司价值壳公司股权价值的壳公司股权价值的确定比较难确定比较难剥离壳公司剥离壳公司的不良资产的不良资产向壳公司支付向壳公司支付的不良资产的的不良资产的价格价格所获取的不所获取的不良资产的价良资产的价值值一般以净资产为不一般以净资产为不良资产的价值良资产的价值壳公司反向壳公司反向收购资产收购资产优质资产的价优质资产的价值值壳公司所支壳公司所支付的价值付的价值用公司的目标投资用公司的目标投

41、资利润率估算价值利润率估算价值买壳上市的三个运行步骤买壳上市的三个运行步骤n一个典型的买壳上市模式是由这样一个典型的买壳上市模式是由这样三个运行步骤组成：三个运行步骤组成：n1 1）选择理想的壳进行买壳交易）选择理想的壳进行买壳交易n2 2）资产转换的优化配置（反向收购）资产转换的优化配置（反向收购）n3 3）买壳方利用配股提升企业价值（业）买壳方利用配股提升企业价值（业务整合务整合）二、选择买壳上市的对象二、选择买壳上市的对象n理想的买壳对象理想的买壳对象壳公司，是指在证壳公司，是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较券市场上拥有上市资格，但业务规模较小、业绩较差、或即将终止交易、股价小、

42、业绩较差、或即将终止交易、股价低等低等n不同类型的壳公司，不同类型的壳公司，根据资产质量分为根据资产质量分为n实壳公司实壳公司n空壳公司空壳公司n净壳公司净壳公司壳公司选择原则公司选择原则n理想壳公司有如下特点：理想壳公司有如下特点：n股本结构和股本规模：股本结构和股本规模：n我国股本结构特点，国有股法人股我国股本结构特点，国有股法人股n股权的分散程度、规模小易收购股权的分散程度、规模小易收购n股票市场价格：股票市场价格：n国有股、法人股不流通，价底等，容易收购，要报批国有股、法人股不流通，价底等，容易收购，要报批。n二级市场收购二级市场收购n经营业绩和经营业务：经营业绩和经营业务：n较差的易

43、成为目标公司较差的易成为目标公司n财务结构及状况：财务结构及状况：n资产和负债情况太好和太差都不妥。资产和负债情况太好和太差都不妥。三、买壳三、买壳n买壳的过程是指非上市公司收购壳公司买壳的过程是指非上市公司收购壳公司的股份以取得控股权的过程，目标取得的股份以取得控股权的过程，目标取得上市资格。上市资格。n有以下几种模式：有以下几种模式：n股权有偿转让式：净资产，拍卖股权有偿转让式：净资产，拍卖n股权无偿转让式：政府划拔股权无偿转让式：政府划拔n二级市场收购：要约收购二级市场收购：要约收购n资产置换：粤富华等资产置换：粤富华等买壳前后图示其它股东其它股东上市公司上市公司股东股东A其它股东其它股

44、东股东股东A股东股东B上市公司上市公司买壳前买壳后控股现金股份控股买壳交易的目标是获取控制权买壳交易的目标是获取控制权n控股权：控股权：n通过买壳收购上市公司股份，绝对或相对地控制通过买壳收购上市公司股份，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。一家已经上市的股份公司。n持股比例应该不低于有效控制权所需的持股比例应该不低于有效控制权所需的20%20%25%25%的股份。的股份。n国际货币基金组织（国际货币基金组织（IMFIMF）的解释，有效控制权是）的解释，有效控制权是指投资者拥有所投资企业一定数量的股份（指投资者拥有所投资企业一定数量的股份（20%20%25%25%以上）。以上）。获得控制权

45、的方式n1、股权有偿转让式：净资产，拍卖、股权有偿转让式：净资产，拍卖n指收购公司根据股权协议价格受让壳公司部分或全部指收购公司根据股权协议价格受让壳公司部分或全部股权，从而取得公司控制权的买壳行为股权，从而取得公司控制权的买壳行为n关键：转让价格，规定转让股份价格依据公司的每股关键：转让价格，规定转让股份价格依据公司的每股净资产，收益率、市场价格等，不得低于净资产净资产，收益率、市场价格等，不得低于净资产n2、股权无偿转让式：政府划拔、股权无偿转让式：政府划拔n指政府通过行政手段将上市公司壳公司的产权无偿划指政府通过行政手段将上市公司壳公司的产权无偿划归收购公司的行为。归收购公司的行为。n划

46、转的目的是提高国有资产的运作效率划转的目的是提高国有资产的运作效率获得控制权的方式n3、二级市场收购：要约收购、二级市场收购：要约收购n是通过收购在二级市场上流通股份而达到对上市公是通过收购在二级市场上流通股份而达到对上市公司控制权的行为司控制权的行为n为什么我国这种情况不多？股权分置以后有什么变为什么我国这种情况不多？股权分置以后有什么变化？化？n4、资产置换：粤富华等、资产置换：粤富华等n即收购方可以资产或其持有的其他公司的股权来换即收购方可以资产或其持有的其他公司的股权来换取壳公司的股权。取壳公司的股权。n不需要现金收购，可对购买者的资产结构调整。不需要现金收购，可对购买者的资产结构调整

47、。n股权交易两种方式：现金购买和换股股权交易两种方式：现金购买和换股n在市场经济较发达的国家和地区，换股方式在市场经济较发达的国家和地区，换股方式成为主流，买壳交易盛行成为主流，买壳交易盛行n我国买壳交易的股权转让基本上都是以现金我国买壳交易的股权转让基本上都是以现金方式完成的，这就会使买壳上市受到较大限方式完成的，这就会使买壳上市受到较大限制，企业的缺乏现金，信贷市场和债券市场制，企业的缺乏现金，信贷市场和债券市场也不发达。也不发达。我国与国际上买壳上市比较我国与国际上买壳上市比较四、反向收购四、反向收购n反向收购反向收购n是指买壳后企业必须注入优质资产，真正实是指买壳后企业必须注入优质资产

48、，真正实现通过壳公司进入资本市场的目的。把这一现通过壳公司进入资本市场的目的。把这一过程叫反向收购，培育壳公司。过程叫反向收购，培育壳公司。n反向收购包括以下三个步骤：反向收购包括以下三个步骤：n清壳，剥离非经营性资产和不良资产清壳，剥离非经营性资产和不良资产n资产注入，新股东注入优质资产资产注入，新股东注入优质资产n资产置换，资产置换是指用买壳方的优良资资产置换，资产置换是指用买壳方的优良资产来置换原有的不良资产。产来置换原有的不良资产。五、业务整合五、业务整合n买壳上市的最后一步就是业务整合，业务整合买壳上市的最后一步就是业务整合，业务整合的好坏将直接影响到上市公司的表现，因此买的好坏将直

49、接影响到上市公司的表现，因此买壳方必须对业务整合给予足够的重视。壳方必须对业务整合给予足够的重视。n通过以上行动，使买壳后新组成的上市公司具通过以上行动，使买壳后新组成的上市公司具有经营竞争力，成为可持续融资的公司。有经营竞争力，成为可持续融资的公司。n通过通过配股配股或或增发新股增发新股来实施增量资产对存量资来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结构和质量。构和质量。买壳上市中政府支持很重要买壳上市中政府支持很重要n为什么要取得政府支持：为什么要取得政府支持：n新控股公司与上市公司整合难度较大新控股公司与上市公司整合难度较大(特别

50、是人事特别是人事整合和文化整合的难度很大整合和文化整合的难度很大)；n新控股公司与原控股股东都不愿意接剥离上市公新控股公司与原控股股东都不愿意接剥离上市公司不良资产和冗员的这个司不良资产和冗员的这个“盘盘”。n政府为什么会支持：政府为什么会支持：n买壳上市这种方式的优点是有利于打破上市公司买壳上市这种方式的优点是有利于打破上市公司原有的体制，进行大刀阔斧的改革，给上市公司原有的体制，进行大刀阔斧的改革，给上市公司带来新的活力；带来新的活力；同学问题n1班11号同学的问题是：n国美电器在买壳上市的过程中，黄光裕为什么能拥有中国鹏润97.2%的股权？他具体是怎么运作的？还有另外一个问题是：什么是限