大学课件：第4讲 境内企业IPO流程及要点分析.ppt

1、境内企业境内企业IPO流程及要点分析流程及要点分析目录目录一、一、IPOIPO概述概述二、二、IPOIPO前的准备前的准备三、材料申报及审核三、材料申报及审核四、发行及上市四、发行及上市IPO与上市决策与上市决策v何为何为“股票上市，何为公司上市？股票上市，何为公司上市？”v股票上市：指公司发行在外的股票在证券交股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易易所申请挂牌交易v公司上市：公司发行普通股票并申请在交易公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化所挂牌交易，实现资本的公众化vIPO：英文全称：英文全称Initial Public Offeringv 中文

2、：首次公开发行新股中文：首次公开发行新股vIPO与上市的联系：与上市的联系：vIPO后就算上市了，但是上市却不一定要后就算上市了，但是上市却不一定要IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一是上市的方法之一，但不是唯一的方法。的方法。本节特指的上市：指公司首次公开发行新本节特指的上市：指公司首次公开发行新股并促使股票在二级市场流通，使公司资股并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化。本公众化。IPO上市一定好吗？上市一定好吗？v大多数的企业会发现随着公司的成长，规模的扩大，他们在筹资能力方面存在诸多限制，这时他们会倾向于通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的 融

3、资能力和公司治理方面的优势。跟风没有果子吃跟风没有果子吃v不是所有的企业都适合上市，以美国市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年减少的趋势，而与此同时有越来越多的公司做出下市的决策，即从交易所摘牌，成为私人企业。真倒霉真倒霉v请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己：v 为什么要上市？v 上市有必要吗？IPO概述概述 IPOIPO是公司实现多渠道融资的一种手段是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过公司通过IPOIPO可以一次性地获得股权性可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金

4、支持灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）发行企业债、发行权证等）IPOIPO是公司发展到一定阶段的重要选择是公司发展到一定阶段的重要选择IPO概述概述 IPOIPO是公司从私人公司走向公众公司的是公司从私人公司走向公众公司的一个过程一个过程 IPOIPO是公司、股东及高管价值实现的最是公司、股东及高管价值实现的最佳方式佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准司市值将成为衡量价值的标准 高管价值实现高管价值实现财富价值：股权财富价

5、值：股权/期权价值凸现期权价值凸现无形价值无形价值 IPOIPO是公司股东风险分散化的一种方式是公司股东风险分散化的一种方式 公司经营风险公司经营风险 定价及出售风险定价及出售风险成为上市公司的四大好处成为上市公司的四大好处u1）便于筹措新的）便于筹措新的资金资金2）便于决定公司的）便于决定公司的价值价值u4）可以提高股权的）可以提高股权的变现能力变现能力u3）便于原始）便于原始股东分散风险股东分散风险成为上市公司的四大坏处成为上市公司的四大坏处1）稀释原有股东的）稀释原有股东的控制权控制权u2）维持上市地位）维持上市地位需要支付很高的费用需要支付很高的费用u3）必须对外公开）必须对外公开公司

6、的经营状况与公司的经营状况与财务资料财务资料u4）降低公司决策的）降低公司决策的效率效率104Last Modified:2004兺06懍14粧 10:15 湰屃权衡利弊，果断决策权衡利弊，果断决策上市的利与弊犹如以下两条小蛇总是纠缠不清，生死与共。每一个公司对待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成为上市公司的利弊之后，企业应当根据自己的实际情况，问清自己“为什么要上市”，然后权衡取舍，作出最终决策。IPO概述概述vIPO流程:以有限公司为例股份制改制股份制改制 辅辅 导导材料申报材料申报 审审 核核股票发行及上市股票发行及上市公司性质业务股权机构制度完善高管培训资料准备四会三阶段批文路演询价

7、发行上市IPO流程流程一、改制重组一、改制重组 适应监管部门要求适应监管部门要求:避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五独立三分开、五独立”等。等。准备工作准备工作成立公司改制办成立公司改制办确定改制目标确定改制目标选择中介机构选择中介机构召开组织会议召开组织会议尽职调查尽职调查 制定方案制定方案实施方案实施方案发起人的选择发起人的选择出资方式的选择出资方式的选择避免同业竞争避免同业竞争减少、规范关联交易减少、规范关联交易产权明晰产权明晰 确定基准日确定基准日中介机构出

8、具文件中介机构出具文件签署相关文件签署相关文件验资、创立大会、验资、创立大会、股份公司成立股份公司成立IPO流程流程尽职调查尽职调查材料准备材料准备推出发行推出发行中国证监会受理申请文中国证监会受理申请文件，开始审核程序件，开始审核程序就中国证监会提出的就中国证监会提出的意见作出回复，并与预意见作出回复，并与预审员保持持续沟通审员保持持续沟通准备上会材料准备上会材料中国证监会召开发审会中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核通过对上市申请的审核决定推出发行决定推出发行研究报告的发出研究报告的发出发行前促销工作发行前促销工作确定发行规模和价格确定发行规模和价格大量印制招股书大量印制招股书举行路演

9、举行路演建立订单账簿建立订单账簿定价定价、发行发行定价定价股份配置股份配置交易和稳定股价交易和稳定股价发行结束发行结束研究报道研究报道后市支持后市支持确定发行结构：发行确定发行结构：发行目标、发行规模、分目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、销架构、投资者兴趣、估值估值选择承销商选择承销商召开组织会议召开组织会议草拟招股书草拟招股书准备法律和会计文件准备法律和会计文件向中国证监会向中国证监会/上市上市地证监会提交上市申地证监会提交上市申请请 二、发行上市二、发行上市 确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，

10、寻找目标客户及后市支持。目标客户及后市支持。IPO概述概述v中介机构及费用中介机构及费用 中介机构：保荐人、律师、会计师中介机构：保荐人、律师、会计师 费用：费用：保荐人：承销费（按照募集资金的保荐人：承销费（按照募集资金的23收取，保荐费）收取，保荐费）律师：律师：50120万万 会计师：会计师：70180万万IPO前的准备前的准备v股份制改制股份制改制 股份公司改制是股份公司改制是IPO的重要阶段的重要阶段 改制的两种主要方式：发起设立、有限改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更公司整体变更 改制需要重点考虑以下问题改制需要重点考虑以下问题 业务业务 主营业务突出主营业务突出 避免

11、同业竞争避免同业竞争 减少关联交易减少关联交易 公司的历史沿革公司的历史沿革 股权结构股权结构 所需时间所需时间13月月企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主

12、营业务突出，9、保持独立性企业改制应注意的相关问企业改制应注意的相关问题题（一）发起设立（二）募集设立（三）整体变更（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定新公司法增加了定向募集的设立方式IPO前的准备前的准备v发行人的主体资格要求发行人的主体资格要求 详见详见5656页页v发行人的独立性要求发行人的独立性要求 五独立：业务、资产、财务、人员、机构五独立：业务、资产、财务、人员、机构v发行人的运行规范性要求发行人的运行规范性要求 详见详见5656页页v发行人的财务状况要求发行人的财务状况要求 详见详见5656页页材料申报及审核材料申报及审核

13、v材料申报材料申报 申报材料须严格按照证监会申报材料须严格按照证监会公开发行公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第证券的公司信息披露内容与格式准则第9 9号号首次公开发行股票并上市申请首次公开发行股票并上市申请文件文件证监发行字证监发行字2006 6号要求制作号要求制作 公司签署招股说明书公司签署招股说明书 律师、会计师出具相关法律文件律师、会计师出具相关法律文件 保荐人按证监会要求须对整套申报材料保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书进行内核，内核通过出具保荐书 正式申报，证监会做形式审查，材料齐正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。全正式受理。材料申报及

14、审核材料申报及审核v 审核审核四会三阶段四会三阶段“四会四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段三阶段”指预指预审阶段、初审阶段、发审阶段审阶段、初审阶段、发审阶段 见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通入静默期，不得与预审员进行沟通 反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料

15、中存在的问题，出具正式反馈意见的问题，出具正式反馈意见 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明的沟通，对有关问题作出解释说明 部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈 发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。行审核，以投

16、票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定 封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。封卷手续。材料申报及审核材料申报及审核v注意事项注意事项 产业政策产业政策 资本形成过程（民营企业）资本形成过程（民营企业）持续经营能力（盈利模式、以前年度、未持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力）来经营能力）纳税纳税 环保环保 土地土地 其他其他发行及上市发行及上市v 路演及询价路演及询价 是确定发行价格的过程是确定发行价格的过程

17、 路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告过程。保荐人出具公司研究报告 保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会并将询价情况及询价结果报证监会 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导v 发行及上市发行及上市 网下配售及网上定价发行网下配售及网上定价发行 验资验资 向交易所报送有关上市材料向交易所报送有关上市材料 登记公司进行股份登记登记公司进行股份登记 上市上市定价理念

18、定价理念IPO定价过程定价过程高高低低股股价价区区间间分析员研究分析员研究出具研究报告出具研究报告初步询价初步询价累计投标询价累计投标询价IPO定价定价 总体估值目标 融资规模目标发行人定价过程定价过程合理的发行价格，能够有效平衡发行人和投资者利益，实现成功发行。合理的发行价格，能够有效平衡发行人和投资者利益，实现成功发行。定 价资本市场部投资银行业务部 行业发展情况 市场整体走势市场环境 短期价格上涨 长期回报提升投资者 行业研究 股票估值国信证券研究所市值管理市值管理 推介公司研究报告 保持市场流通性销售与交易 定期公司研究报告 向潜在投资者推介 拜访投资者 行业研究报告 构建投资组合模型

19、研究支持 关系管理建议 关系管理路演/会议 最新市场行情 投资者结构分析投资者关系管理v财务咨询服务v持续融资服务 -并购 -股票、债券持续融资服务市 值 管 理首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号号首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号号招股说明书招股说明书 v 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；v 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤

20、回或更换材料；v 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；v 申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷；v 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样；v 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；v 申请文件首次报送五份，其中一份为原件；v 应提供与主承销商签定的承销协议；v 同时报送一份标准电子文件 首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 v 第一章 招股说明书及发行公告v 第二章 保荐机构推荐文件v 第三章 发行人律师的意见v 第四章 发行申请及授权文件v 第五章 募集资金运用的有关文件v 第六章 股份有限公司的设立

21、文件及章程v 第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）v 第八章 其他相关文件v 第九章 定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件 v 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效；v 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；v 关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前；v 在首页做“特别风险提示”；v 引用的数据应提供资料来源；v 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。首次公开发行股票申请文

22、件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 v 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义v 第二节 概览v 第三节 本次发行概况v 第四节 风险因素v 第五节 发行人基本情况v 第六节 业务和技术v 第七节 同业竞争和关联交易v 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员v 第九节 公司治理结构v 第十节 财务会计信息v 第十一节 业务发展目标v 第十二节 募股资金运用v 第十三节 发行定价及股利分配政策 v 第十四节 其他重要事项v 第十五节 董事及有关中介机构声明v 第十六节 附录和备查文件首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 公司概况公司概况 公司名称 ：中国国际航空

23、公司 行业：航空运输业 经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业 务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、航空公司间业务代理；地面服务和航空快递 公司法定人：李家祥 股票代码：601111 公司A股代码：中国国航 境内事务所：安永华明会计师事务所 境外事务所：安永会计师事务所 新中国国际航空公司成立于2002年，是在原中国国际航空公司、西南航空公司、中国航空公司基础上整合组建的国际化航空公司，拥有空客，波音、CRJ-200等客机144架，货机6架。正逐步形成以北京为枢纽、以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线并对国际航线形成全面支持的国际国内航空运输网络。综合实力

24、位居全国第一。2006财务分析财务分析 报表结构分析：报表结构分析：1、资产总额、资产总额2、负债及所有者权益、负债及所有者权益 2006年 2005年其中:短期借款8,509,374,500 7,477,497,937 流动负债合计26,560,523,784 24,235,406,601 长期负债合计25,639,294,839 22,214,760,732 负债合计52,199,818,623 46,450,167,333 股本12,251,362,273 9,433,210,909 资本公积金14,291,942,115 8,505,378,735 盈余公积金768,397,876 3

25、62,884,343 未分配利润4,131,428,229 1,582,711,272 股东权益合计31,239,979,582 19,840,022,241 负债及股东权益总计87,117,437,291 69,061,959,812 报告期2006123120051231一、主营业务收入47,005,820,011 40,081,238,004 主营业务收入净额47,005,820,011 40,081,238,004 减：主营业务成本38,969,320,898 32,014,850,658 主营业务税金及附加1,113,751,406 971,425,138 二、主营业务利润6,922

26、,747,707 7,094,962,208 加：其他业务利润325,058,910 222,005,075 营业费用2,624,428,313 2,232,450,843 管理费用2,182,502,918 1,853,179,616 财务费用913,556,462 840,048,430 三、营业利润1,527,318,924 2,391,288,394 加：投资收益3,229,836,410 69,538,653 补贴收入124,420,232 52,784,421 营业外收入74,214,478 146,121,832 减：营业外支出90,381,686 101,161,523 四、利

27、润总额4,865,408,358 2,558,571,777 减：所得税689,625,300 642,353,985 减：少数股东权益984,402,054 206,930,837 五、净利润3,191,381,004 1,709,286,955 盈利能力分析200620052004毛利率17.10%20.13%25.34%销售净利润率6.79%4.26%7.35%资产净利润率4.09%2.50%4.25%净资产收益率10.22%8.62%15.05%每股收益0.26 0.1810.283偿债能力分析偿债能力分析2006 2005 2004流动比率0.43 0.33 0.61 速动比率0.3

28、8 0.29 0.58 负债比率59.92%67.26%71.01%股东权益比率35.86%28.73%25.08%权益乘数2.79 3.48 3.99 产权比率1.67 2.34 2.83 已获利息倍数3.66倍 4.05倍 2.78倍 营运能力分析：营运能力分析：20062005 2004总资产周转率0.60次 0.59次 0.58次 流动资产周转率4.82次 3.55次 2.98次 应收账款周转率14.93次 14.74次 16.01次 存货周转率33.24次 32.43次 29.72次 三、利润质量分析及建议三、利润质量分析及建议 1、投资收益对净利润的影响2、汇兑损益对净利润的影响利

29、润还原利润还原v 还原后利润总额=利润总额-投资收益-汇兑损益20062005还原前利润总额48654083582558571777投资收益322983641069538653汇兑损益1005053451908536649还原后利润总额6305184971580496475利润的减少主要是由于期间费用的增加存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济利益存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济利益200620052004资产总额871174372916906195981267846183680主营业务收入470058200114008123800434845699600主营业务利润692274770770949622087968023010营业利润152731892423912883942696701299还原后利润总额6305184971580496475 以还原后利润总额计算资产报酬率0.0072375690.022885196 四、公司前景四、公司前景1、奥运契机2、两星计划3、国际市场开拓4、“新两舱”收益