上投资银行理论与实务课件.ppt
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- 投资银行 理论 实务 课件
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1、投资银行理论与实务投资银行理论与实务 阎敏阎敏第一讲 投资银行概述一、投资银行的性质界定及业务分类一、投资银行的性质界定及业务分类二、投资银行的产生背景及发展历程二、投资银行的产生背景及发展历程三、投资银行与商业银行的区别与联系三、投资银行与商业银行的区别与联系四、投资银行与金融体系的关系四、投资银行与金融体系的关系五、投资银行在金融市场中的地位及作用五、投资银行在金融市场中的地位及作用投资银行的性质界定及业务分类投资银行的性质界定及业务分类(一)投行的概念及性质界定 1、定义定义:最狭义、狭义、广义、最广义。2、概念概念:投资银行、商人银行、实业银行、有限制牌照银行、投资金融公司、证券公司、
2、经纪公司、券商等。3、性质界定性质界定:是区别于储贷业、保险业、基金业的综合经营与资本市场证券业务相联系的全能性金融机构。投资银行的业务分类1、业务分类法:a 五大分类法 (阎敏)b 实际业务划分法(韩复龄)c 业务部门划分法(美林银行)2、投资银行的业务种类:证券承销 证券经纪 证券自营 风险投资 企业并购 顾问咨询 资产管理 基金管理 项目融资 资产证券化 投资银行的发展及其与金融系统的关系投资银行的发展及其与金融系统的关系(二)投行的起源和发展 1、早期的投资银行 欧洲的英、法、德、意等国,美洲大陆、东南亚、非洲等地的投资银行发展情况 2、近代投资银行的产生和发展 美国 20世纪30年代
3、 日本 20世纪50年代 东南亚、南美 70年代 3、投行的发展趋势 国际化 集团化 金融化 专业化 网络化投资银行的发展及其与金融系统的关系投资银行的发展及其与金融系统的关系(三)投资银行与金融体系的关系 1、投资银行与商业银行的区别 2、投行与其他金融机构的关系 3、投行在金融市场中的地位 (四)投行的基本业务职能1、中介或中间人2、金融专家和顾问 (企业策划 定价评级 金融创新 家庭理财 上市辅导)3、投资者投资银行的基本功能投资银行的基本功能(五)投行在金融市场中的作用及功能 1、媒介资本供需 优化资源配置 2、构造证券市场 推动市场发展 3、管理金融资产 提高投资效益 4、服务公司并
4、购 促进产业集中投资银行的组织结构投资银行的组织结构1、组织形式2、组织结构3、公司治理结构及机构设置 最高决策层 内部管理层 业务管理层 区域管理层 投资银行的组织结构投资银行的组织结构4、美林证券的组织结构案例 资本市场部 消费者市场部 研究部 其他业务部 参考文献:1、金融体系中的投资银行 美国 查里 斯R吉斯特 郭浩译 经济科学出版社第二讲第二讲 投资银行的证券承销业务投资银行的证券承销业务一 证券承销对投行的意义二 证券承销的基本程序三 证券发行定价四 证券承销方式及其安排证券承销对投行的意义证券承销对投行的意义 基础业务 核心业务 本源业务 收入主来源 客户基础 人才技术基础 一一
5、 证券承销对投行的意义证券承销对投行的意义二二 证券承销的基本程序证券承销的基本程序三三 证券发行定价证券发行定价四四 证券承销方式及其安排证券承销方式及其安排证券承销的基本程序证券承销的基本程序 1、发行准备 2、鉴定协议 3、证券销售 证券承销的基本程序证券承销的基本程序(一)发行准备 1、发行资格的获取 经本国的证券监管当局,具有良好的社会信誉和客户 基础 承销是一门艺术,是股票发行的灵魂 2、对发行公司的尽职调查 -应调查清楚与本次股票发行有关的一切事实,保证其 真实性,完整性,准确性 -为了自身承销风险,承销利益以及招股说明书中承销 商应当承担的责任。-调查发行人的真实情况和发行市场
6、以及交易市场的基 本情况证券承销的基本程序证券承销的基本程序3、自我推介营销,取得营销资格 -自我形象推介,发行能力营销 资信状况 融资能力 专业技术 承销实力包括 分配能力 市场跨度 售后服务 造市和稳价能力 扩大发行额度能力 -公司利益提升 发行成本降低 包括:收费标准 发行定价估计证券承销的基本程序证券承销的基本程序4、编制投标书(项目建议书)包括:企业改制方案 发行上市策略 投资价值分析 发行股价评估 承销组织构成 投资需求分析 上市时机选择 发行时间安排 二级市场维护 上市文件清单 上市费用预算等5、取得营销资格 证券承销的基本程序证券承销的基本程序(二)确定发行方案二)确定发行方案
7、 鉴定承销协议鉴定承销协议 明确发行义务和余额包销责任明确发行义务和余额包销责任证券承销的基本程序证券承销的基本程序(三)证券销售-承销操作(包括首次公开 发行和再次公开发行)基本步骤和要做的工作(11步)1、组建专家小组 由公司管理人员,行业专家,承销商,律 师,会计师等组成 2、编制财务报告 3、拟定重组方案 4、制定发行方案(召开中介机构协调会)证券承销的基本程序证券承销的基本程序5、拟定招股说明书6、组建承销集团(36家)7、确定承销报酬及其支付8、公司上市辅导(前中后期)9、发行路演10、发行定价11、收尾再次公开发行操作再次公开发行操作1、新商业目标的讨论、判断和预测2、再次发行的
8、价格确定 发行日收盘价折扣价 “退出条款”:市场上该股当前价低于发行最 低价时的一种策略3、大型公司的“架上注册”(shelf registration 415条款)“上市登记总表”(master registration statement)“简式登记表”(short-form statement)一一 证券承销对投行的意义证券承销对投行的意义二二 证券承销的基本程序证券承销的基本程序三三 证券发行定价证券发行定价四四 证券承销方式及其安排证券承销方式及其安排证券发行定价证券发行定价(一)定价的重要性-反映投行的综合能 力的标志,包括估值能力和市场沟 通能力(二)定价的影响因素-本体因素和市
9、场 环境因素。包括赋税能力,收益水 平和利率水平等。证券发行定价证券发行定价(三)定价方法(7种)1、固定受益法 P=A*40%+B*20%+C*20%+D*20%A:税后净收益=市盈率 B:每股盈利=平均股利率 C:每股净值=净资产率 D:存款股利率=每股股利/一年定期存款利率 2、公开定价法 市场反馈 协商定价 体现市场需求 证券发行定价证券发行定价3、混合定价法 (1和2的结合)4、现金流量折现法 预期现金流量折现总和=(上市公司市价总值-即期负债)/总股数5、市盈率法 P=新股市盈率*每股净利润 新股市盈率=样本公司的市盈率的加权平均值6、竞价法 网上竞价申购 法人竞价(机构投资者)券
10、商竞价7、净资产倍率法 P=市净率*每股资产净值 市净率=市盈率*净资产收益率证券发行定价证券发行定价(四)发行费用的确定(四)发行费用的确定 1、发行费总额发行费总额=价差(价差(gross spread)+佣金佣金(commission)2、发行费佣金确定:、发行费佣金确定:股票(发售总额的股票(发售总额的5-8%)债券(发售总额的债券(发售总额的1-2.5%)3、发行费的分配比例、发行费的分配比例 牵头行牵头行 包销行包销行 销售成员销售成员 1 :2 :4 一 证券承销对投行的意义二 证券承销的基本程序三 证券发行定价四 证券承销方式及其安排证券承销方式及其安排证券承销方式及其安排(一
11、)证券承销业务参与人 发行人 承销团 承销商 销售团 投资者 其他相关人员(律师顾问 监管机构 委托机构 中介机构)(二)公募包销、助销 私募自销 足额发行代销证券承销方式及其安排证券承销方式及其安排(三)承销安排 1、认购方式 (1)认购证方式传统方式 (2)储蓄存单方式中期方式(90年代)(3)网上发行方式现代方式 (4)比例配售方式计划方式 2、安全操作使发行期变长,使发行期股价稳定,不至 于跌落 (1)联合做空策略(short position)(2)绿鞋期权(green shoe option)(3)稳定报价(主承销商报初步地与发行价的买入价,以稳定股价)仍使用方式 案例分析 中国股
12、市首例违规缩股案参考资料:1、投资银行学第二版 第二章2、投资银行学第一版 第四章第三讲第三讲 投资银行的证券经纪与自营业务投资银行的证券经纪与自营业务一 经纪业务二 自营业务 经纪业务经纪业务(一)经纪商的类型 1、佣金经纪商-场内经纪商,投资银行 法人 经纪商 2、交易所经纪商-场内经纪商的经纪商 3、专营经纪商-自营经纪商(兼营经纪业务)4、政府债券经纪商 全职服务经纪商(full service broker)折扣经纪商(discount house)特许经纪商 普通经纪商 二元 经纪商美国 经纪业务经纪业务(二)经纪业务的两种重要制度 1、信用经纪制度 融资与买空 融券与卖空 2、客
13、户报告制度(三)信用经纪业务对经济发展,证券市场 价格及投资者的影响(四)客户报告制度的延伸-家庭理财与客 户经理一 经纪业务二 自营业务自营业务自营业务(一)做市商制度 1、market meker的定义 2、投资银行做市的原因 (1)自营赚取价差的主要形式 (2)辅助承销证券稳价操作 (3)激活和稳定市场 3、做市的特点 (1)指令驱动制 order driven system (2)报价驱动制 quote driven system 4、做市的收益保证(减负税印花税和交易税)5、做市的风险和弊端(加强监管的必要性)自营业务自营业务(二)自营业务的风险管理 1、风险识别:系统性风险和非系统
14、性风险 流动性风险、信用风险、市场风险、购买力风险、资本风险 2、风险评价:量度、预测、衡量 3、风险回避 4、风险分散 5、风险转移 6、风险缩消 7、风险防范 8、外部监管经典投资理论1、马、威、罗的投资组合2、巴菲特的投资理念3、索洛斯的投资思想4、市场有效性理论5、随机漫步理论第四讲第四讲 投资银行的公司并购业务投资银行的公司并购业务一 并购概述二 投资银行在公司并购中的职能三 反敌意并购策略简介四 公司并购的市场效应并购概述1、并购(merger)和收购(acquisition)的 概念和类型 a 吸收合并和新设合并 b 资产收购和股权收购2、并购的形式 a 横向并购纵向并购混合并购
15、 b 承担债务式现金购买式股价交易式 c 直接并购(顺向与反向)-间接并购(正三角、反 三角、借壳与买壳)d 协议并购要约并购 e 善意并购恶意并购(白衣骑士黑衣骑士)white knigntblack knight并购概述3、并购的动因 经营协同效应-达到生产、营销、管理等 方面的协同,实现规模经济 财务协同效应-盈利者并购亏损者,实现 利润摊薄,减少所有者的税赋,发展战略 价值4、并购的公司效应 1+12 生产上的协同,管理上的协同,购销上的协同 1-11 提升资本实力 拓宽市场份额 增强竞争实 力实现全能性和专业化发展2121并购概述5、公司并购流程 自我价值评估 确定并购目标公司 联系
16、主业机构 实施尽职调查 提交并购方案 达成并购协议 执行并购策略 完成并购一 并购概述二 投资银行在公司并购中的职能三 反敌意并购策略简介四 公司并购的市场效应投资银行在公司并购中的职能投资银行在公司并购中的职能1、并购活动的整体策划和组织实施(1)收集和分析市场信息(2)制定并购计划(3)协调双方关系(4)参与协议谈判投资银行在公司并购中的职能投资银行在公司并购中的职能2、并购资金的市场筹集和债务重组(1)杠杆收购 leverage buyout(2)倒金字塔型 (3)反并购策略的策划和实施 60%贷款贷款30%发债发债10%并购资并购资本本一 并购概述二 投资银行在公司并购中的职能三 反敌
17、意并购策略简介四 公司并购的市场效应 反敌意并购策略简介反敌意并购策略简介1、整顿(财务),资产重组,结构调整,完善管 理(财务顾问)2、预防(收购)(1)增加自身可掌控股权(增加大股东,增加持 股公司,增加员工持股量)(2)管理层防卫“三策略”(金降落伞、银降落 伞、锡降落伞)-以增加并购方的并购成本 和并购风险(3)保持公司控股权(董事会轮选制、超级多数 条款,限制性表决条款)反敌意并购策略简介反敌意并购策略简介(4)毒丸策略(焦土策略)A 向本企业股东发行“毒丸”权证(持有者 可以优惠的价格认购目标公司股票),从而达到稀释敌意并购方股权比例的目 的。B 重新确定债务偿还时间,是第一并购方
18、 在并购后面临当即的债务压力(5)“白衣骑士”策略-约定友好企业提前以优惠价收购目标公司股票,以减少敌意收购方可控制的股份,但要防止“以假乱真,弄巧成拙”反敌意并购策略简介反敌意并购策略简介3、反抗(1)出售“皇冠明珠”(2)“小鱼吃虾米”(3)寻求司法庇护(4)股票回购(5)反收购(敌意并购方的股权,迫使对方变攻为守)一 并购概述二 投资银行在公司并购中的职能三 反敌意并购策略简介四 公司并购的市场效应 公司并购的市场效应(社会效应,金融效应)1、What drives the broad structure of the industry?2、How the patterns of fin
19、ancial takeover have transformed it and are likely to continue reshaping the industry going forward?3、What motivatives financial sector M&A deals and what they are supposed to achieve?公司并购的市场效应(社会效应,金融效应)4、What it takes to execut them successfully?5、Whether they actually“work”in terms of market shar
20、e and shareholders value?6、Whether the outcome are good for the efficiency and stability of the financial system?参考资料:1、Mergers and Acquisitions in Banking and FinanceWhat Works?What Fails and Why 美国 Ingo Walter 著第五讲 投资银行的项目融资业务一 项目融资概述二 项目融资的模式及结构三 投资银行在项目投资中的主要 功能项目融资概述(project financing)1、概念理解 债权
21、人以特定项目将来的收益和现金流作为偿债的主要资金来源。并以借款人所拥有的项目资产做保障,而为项目的开发人或主办人融资的一种行为。(1)项目本身的收益是债权人愿意融资的根本 保 障(2)项目的资产是偿还借款的物质保障(3)项目的关系人提供的担保承诺是清偿贷款 的最后保障项目融资概述(project financing)2、项目融资与其他方式融资的区别(1)项目的融资和收回融资的保障主要依赖于项 目的受益和资产而非项目的投资者或发起人 的资信和实力强弱来决定。(2)有限追索权,即无论项目出现任何问题,项目 贷款人均不能追索项目借款人除项目资产、现金流量以及承担的义务之外的任何形式的 资产。(3)贷
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