（信托制度）课程专题研讨不动解读课件.ppt

1、壹、不動產證券化的概念貳、不動產證券化條例立法重點參、不動產證券化之案例規劃及模擬肆、不動產證券化之效益分析與行銷(案例)伍、結論壹、不動產證券化的概念壹、不動產證券化的概念 向銀行融資發行證券(間接金融)(直接金融)企業金融證券化金融資產證券化固定資產證券化(資產證券化)壹、不動產證券化的概念壹、不動產證券化的概念 項目取得資金方式傳統（企業金融）證券化公司發行股票、公司債券等流通性強的金融商品，以取代傳統金融機構之短期融資與長期貸款。資產證券化債權證券化（金融資產）不動產抵押貸款債權證券化其他消費性債權證券化（汽車貸款、租賃租金、信用卡債權、應收帳款、對中小企業放款等）不動產證券化（固定資

2、產）不動產投資信託（REITs）不動產資產信託壹、不動產證券化的概念壹、不動產證券化的概念 利用發行證券的方式，將傳統不動產所有權之直接投資轉變為證券投資型態，使投資人與其所投資的不動產間之法律關係，由直接之物權關係轉變為間接的債權關係，資金得經由該有價證券從資本市場注入不動產市場。貳、不動產證券化條例立法重點 (一)不動產投資信託 指受託機構向不特定人募集發行或向特定人私募交付不 動產投資信託受益證券，以投資不動產、不動產相關權 利、資產證券化之有價證券及其他經主管機關核准投資 標的而成立之信託。(二)不動產資產信託 委託人移轉其不動產或不動產相關權利予受託機構，並 由受託機構向不特定人募集

3、發行或向特定人私募交付不 動產資產信託受益證券，以表彰受益人對該信託之不動 產、不動產相關權利或其所生利益、孳息及其他收益之 權利而成立 之信託。二、不動產投資信託運作架構圖二、不動產投資信託運作架構圖5.發行受益證券主 管 機 關信用評等機構信託監察人不動產、不動產相關權利會計師專業估價者承銷商律師其他主管機關核准投資標的不動產相關有價證券受託機構(信託業)投資人投資人建築開發業營造業不動產管理機構建築經理業不動產租賃業上市(櫃)買賣受益人會議1.申請募集或 私募受益證券2.主管機關核 准或申報生效4.收取價款7.委任管理不動產6.基金投資 運用及收取 投資收益3.信用評等8.召集受益人會議

4、、執行受益人會議 決議及代為訴訟證券市場9.分配受益證券之利益、孳息或其他收益予各受益人貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 主 管 機 關信用增強或評等機構信託監察人會計師專業估價者承銷商律師受託機構(信託業)投資人投資人不動產管理機構上市(櫃)買賣受益人會議1.申請募集或 私募受益證券2.主管機關核 准或申報生效6.發行受益證券5.收取價款8.委任管理不動產3.訂定契約 及不動產 信託移轉4.信用增強 或信用評等11.召集受益人會議、執行受益人會議 決議及代為訴訟證券市場10.分配受益證券之利益、孳息或其他收益予各受益人委託人(不動產業主)7.給付出售受 益證券價款9.

5、收取不動產收益貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 三、不動產資產信託運作架構圖三、不動產資產信託運作架構圖(一)受託機構：擔任受益證券發行機構，受託管理及 處分信託財產。1.以信託業法所稱之信託業為限，設立滿三年以上者，應經主管機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上。2.建築業或其他業者可自組專營不動產投資信託或不動產資產信託之信託公司，但應符合財政部規定之最低實收資本額（分別為新台幣10億元，3億元）、股東結構、負責人、資格條件、經營與管理人員專門學識或經驗及業務限制等規定。貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 (二二)Arranger（或投資銀行

6、）：協助受託機構及業主進行不動或投資銀行）：協助受託機構及業主進行不動 產證券化之財務規劃，包含挑選適當標的、現金流量預產證券化之財務規劃，包含挑選適當標的、現金流量預 估、估、財務模型預測及產品設計等。財務模型預測及產品設計等。(三三)承銷商：協助受託機構承銷受益證券。承銷商：協助受託機構承銷受益證券。(四四)不動產管理機構：接受受託機構委託管理不動產（建築開不動產管理機構：接受受託機構委託管理不動產（建築開發業、營造業、建築經理業、不動產租賃業等）。發業、營造業、建築經理業、不動產租賃業等）。(五五)專業專業估價者：出具不動產估價報告及預期收益評估報告。估價者：出具不動產估價報告及預期收益

7、評估報告。(六六)律師：提供相關法律諮詢服務、撰擬不動產投資或資產信律師：提供相關法律諮詢服務、撰擬不動產投資或資產信 託契約及出具法律意見書等。託契約及出具法律意見書等。(七七)會計師：出具稅務意見及會計意見。會計師：出具稅務意見及會計意見。(八八)信用評等機構：出具信用評等報告。信用評等機構：出具信用評等報告。貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 (一一)不動產：不動產：指土地、建築改良物、道路、橋樑、隧道、軌道、碼指土地、建築改良物、道路、橋樑、隧道、軌道、碼 頭、停車場等具有經濟價值之土地定著物。頭、停車場等具有經濟價值之土地定著物。(二二)限收益型不動產或不動產相

8、關權利：限收益型不動產或不動產相關權利：即已有穩定收入之不動產或地上權等經中央目的事業主管機即已有穩定收入之不動產或地上權等經中央目的事業主管機 關核定之權利。關核定之權利。(三三)信託移轉之不動產有抵押權者，委託人應予塗銷，或檢信託移轉之不動產有抵押權者，委託人應予塗銷，或檢 具抵押權人於信託存續期間不行使抵押權之法院公證同具抵押權人於信託存續期間不行使抵押權之法院公證同 意書。意書。(四四)委託人應提供債務明細並公告債權人聲明異議。委託人應提供債務明細並公告債權人聲明異議。貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 (一一)運用於現金、政府債券及不動產、不動產相關權運用於現金

9、、政府債券及不動產、不動產相關權 利、受益證券、資產基礎證券應達不動產投資利、受益證券、資產基礎證券應達不動產投資 信託基金淨資產價值信託基金淨資產價值75。(二二)不得為保證、放款或提供擔保。不得為保證、放款或提供擔保。(三三)為不動產開發、營運目的之需要，得以信託財產為不動產開發、營運目的之需要，得以信託財產借入款項，並以信託財產設定抵押權等，債權人借入款項，並以信託財產設定抵押權等，債權人僅得於該擔保物權設定範圍內聲請強制執行。僅得於該擔保物權設定範圍內聲請強制執行。貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 (一一)免徵證交稅：免徵證交稅：本條例之受益證券之買賣或收回，免

10、徵證交稅。本條例之受益證券之買賣或收回，免徵證交稅。(二二)信託利益強制分配：信託利益強制分配：受益證券之信託利益應每年分配。受益證券之信託利益應每年分配。(三三)信託利益之課稅方式：信託利益之課稅方式：分配時採分離課稅（稅率暫定為分配時採分離課稅（稅率暫定為6），對於高），對於高所得者具有節稅效果。所得者具有節稅效果。貳、不動產證券化條例立法重點貳、不動產證券化條例立法重點 (四四)地價稅之課徵：地價稅之課徵：以受託機構為納稅義務人。其應納稅額之計算，就該信託計以受託機構為納稅義務人。其應納稅額之計算，就該信託計 畫在同一直轄市或縣畫在同一直轄市或縣(市市)轄區內之所有信託土地合併計算地轄區

11、內之所有信託土地合併計算地 價總額，依土地稅法第十六條規定稅率課徵地價稅。價總額，依土地稅法第十六條規定稅率課徵地價稅。(五五)土地增值稅：土地增值稅：依不動產資產信託契約約定，信託土地於信託終止後毋須返依不動產資產信託契約約定，信託土地於信託終止後毋須返 還委託人者，於信託行為成立移轉土地所有權時，以委託人還委託人者，於信託行為成立移轉土地所有權時，以委託人 為納稅義務人，課徵土地增值稅，不適用土地稅法第二十八為納稅義務人，課徵土地增值稅，不適用土地稅法第二十八 條之三規定。條之三規定。貳、不動產證券化條例立法重點 (一一)第一順位受益證券第一順位受益證券最優先順位之受益證券，不僅定有面額並

12、有票面最優先順位之受益證券，不僅定有面額並有票面 利率，其收益為具有優先受償的權利，為主要對利率，其收益為具有優先受償的權利，為主要對 投資人銷售之證券化商品。投資人銷售之證券化商品。(二二)次順位證券次順位證券第二順位受益證券通常以第一順位受益券發行後第二順位受益證券通常以第一順位受益券發行後 的信託資產剩餘價值作為次順位憑證的發行基的信託資產剩餘價值作為次順位憑證的發行基 礎，其作用為強化第一順位受益證券的受償價值。礎，其作用為強化第一順位受益證券的受償價值。參、不動產證券化之產品規劃及模擬參、不動產證券化之產品規劃及模擬 (一)到期還本型：1.證券化標的：具有穩定收入之收益型不動產。2.

13、還款來源：租金收入或營運收入。3.第一順位受益證券：期限與票面利率係依據租金收入（或營運收入）分析，及資本市場利率決定出適合市場利率之 收益率發行第一順位之受益證券及其規模。4.次順位受益證券：以剩餘之資產餘額發行次順位受益證 券，次順位受益證券未明定收益率，其作用即用來加強第 一順位證券之信用，並可享受超額利潤。參、不動產證券化之產品規劃及模擬參、不動產證券化之產品規劃及模擬 5.以鑑價50億元之不動產，每年收益27,500萬元預估（以資本收益率每年5.5），發行二個順位之不動產資產信託受益證券，發行條件假設如下：6.到期還本之方式：到期還本時可由委託人出資或繼續發受益證券來償還。7.委託人

14、利益：委託人取得現金25億元（發行成本及手續費 用另計）及25億元之次順位受益證券。參、不動產證券化之產品規劃及模擬參、不動產證券化之產品規劃及模擬 證券種類（5年）金額票面利率證券投資人收益第一順位受益證券25億元5.513,750萬元次順位受益證券25億元13,750萬元(二)每年還本型：1.以鑑價50億元之不動產，每年收益27,500萬元預估，只發 行12.5億元乙種不動產資產信託受益證券，發行條件假設 如下：參、不動產證券化之產品規劃及模擬參、不動產證券化之產品規劃及模擬 證券期限發行餘額票面利率每年還本分配投資人收益第一年12.5億元2%2.5億元2,500萬元第二年10億元2%2.

15、5億元2,000萬元第三年7.5億元2%2.5億元1,500萬元第四年5億元2%2.5億元1,000萬元第五年2.5億元2%2.5億元 500萬元2.委託人利益：其優點為委託人直接於發行當時取得12.5億元資金（尚未扣除發行成本及手續費）運用，且期末不用 還本。每年尚有收益分配後之盈餘。參、不動產證券化之產品規劃及模擬參、不動產證券化之產品規劃及模擬 (一一)對不動產所有者對不動產所有者 提高不動產之流動性提高不動產之流動性 降低持有風險及財務負擔降低持有風險及財務負擔 增加籌措資金管道增加籌措資金管道 有效開發利用不動產有效開發利用不動產肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行

16、銷 (二二)對不動產與金融環境對不動產與金融環境提高整體不動產市場效率提高整體不動產市場效率提升環境品質提升環境品質擴大資本市場規模擴大資本市場規模促進金融商品多元化促進金融商品多元化(三三)對投資人對投資人 增加新種金融商品，以小額資金參與大面增加新種金融商品，以小額資金參與大面 積且金額龐大之不動產投資積且金額龐大之不動產投資流動性高流動性高風險性低且收益良好風險性低且收益良好(一一)國內類似個案國內類似個案財神酒店：財神酒店：運作模式：將不動產之土地持分權與建物所運作模式：將不動產之土地持分權與建物所有權單位化、細小化，投資公司負責酒店之有權單位化、細小化，投資公司負責酒店之經營管理，並

17、將套房租金收入按月支付給投經營管理，並將套房租金收入按月支付給投資人。資人。失敗原因：失敗原因：1.產權複雜；產權複雜；2.缺乏監督；缺乏監督；3.流流通受限；通受限；4.分配不公。分配不公。肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 秀岡山莊：秀岡山莊：運作及募集資金模式：將土地信託予銀行，銀運作及募集資金模式：將土地信託予銀行，銀行再委託業者開發經營，銀行並依其所有債務行再委託業者開發經營，銀行並依其所有債務及預計再投入之資金總額，發行信託憑證以償及預計再投入之資金總額，發行信託憑證以償還債務。還債務。問題：問題：1.債務龐雜；債務龐雜；2.難以流通；難以流通；3.價值難辨。

18、價值難辨。遠見財經大樓：運作模式：運作模式：業者先以土地向金融機構申請建築融資後，業者先以土地向金融機構申請建築融資後，將土地及起造權利信託予銀行，業者負責不將土地及起造權利信託予銀行，業者負責不動產開發，受託銀行則就建築融資以外之興動產開發，受託銀行則就建築融資以外之興建費用，以信託受益權轉讓方式洽特定人募建費用，以信託受益權轉讓方式洽特定人募集資金。集資金。肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 (承上頁承上頁)產品型態：產品型態：(一一)到期本金：新台幣：到期本金：新台幣：2.55億元億元(二二)售價：售價：85.73折價銷售折價銷售(三三)年限：年限：2年年(四四)還

19、本方式：到期一次還本還本方式：到期一次還本(五五)報酬率：報酬率：8%（零息）（零息）(六六)受償順位：次於金融機構之建築融資受償順位：次於金融機構之建築融資 財務規劃 1.興建期間資金規劃 肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 現金流量表 單位：新台幣 千元興建期間資金來源土銀建築融資208,000受益權有償轉讓218,611合建保證金50,000現金42,000資金來源合計518,611資金運用營造費用416,870建築融資利息12,480土地融資利息8,640其他費用8,372資金運用合計446,362資金餘額72,249 2.完工後信託專戶之財產規劃完工後信託專戶之

20、財產規劃肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 完工後信託專戶之財產單位：新台幣 千元資金餘額72,249合建分回權利價值842,850財產總額915,099 完全後信託專戶之財產分配土地融資之代償（1順位）72,000建築融資之代償（1順位）208,000受益權本息支付（2順位）255,000分配總額535,000信託專戶淨值380,099(二二)不動產證券化之法定流程不動產證券化之法定流程 藉由信託方式，由受託機構負責執行證券化相關事務藉由信託方式，由受託機構負責執行證券化相關事務1.前期作業前期作業(1)由專業團隊檢視資產，評估證券化之可行性由專業團隊檢視資產，評估證券

21、化之可行性(2)提出產品規劃，擬定資產管理處分方法與原則提出產品規劃，擬定資產管理處分方法與原則(3)訂定信託契約書等相關書件訂定信託契約書等相關書件(4)選擇經理人或資產管理人（不動產管理機構）選擇經理人或資產管理人（不動產管理機構）2.向主管機關申請核准或申報生效向主管機關申請核准或申報生效3.公開募集或私募公開募集或私募4.管理運用信託資產管理運用信託資產5.分配信託利益分配信託利益肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 三、適合證券化之不動產三、適合證券化之不動產參考國外案例，無論係不動產投資信託或不動產資產信託，大多以可估算且有穩定現金流量的不動產為投資或證券化標的

22、，故只要不動產所有者，提供可估算且有穩定現金流量的不動產（如辦公大樓、旅館、百貨公司、購物中心）為證券化標的，且其收益可接受，自會有投資人願意投資該受益證券，而使得不動產所有者得以降低持有風險及財務負擔，投資人亦得以投資一風險低及流動性高的金融商品，讓資金運用更有效率，達到不動產所有者及投資人雙贏的局面。肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 一.富邦一號REIT 二.國泰一號REIT 三.遠壽大都市REAT 四.新光中山REAT 五.新光敦南REAT 股票代號時間成交買進賣出漲跌張數昨收開盤最高最低股票代號時間成交買進賣出漲跌張數昨收開盤最高最低 01001T 富邦R1 1

23、3:3010.9010.9011.220.085,69310.8211.0011.32 10.90 01002T 國泰R1 13:3010.9010.9010.910.2214,46010.6810.7011.0010.69 01003T 新光R1 14:3010.9210.9210.940.2813,48810.6410.6910.9910.65 01004T 富邦R2 14:3010.6810.6710.680.2813,25010.4010.5010.6910.45(一)不動產業者(二)壽險業(三)銀行業、證券商(四)信託業(五)投資信託基金(六)退休基金(七)社會大眾肆、不動產證券化之

24、效益與行銷 (一一)增加籌資管道增加籌資管道(二二)降低資金成本降低資金成本(三三)提高不動產流動性提高不動產流動性(四四)減輕土地稅賦減輕土地稅賦肆、不動產證券化之效益與行銷肆、不動產證券化之效益與行銷 鞏固銀行間接金融之角色鞏固銀行間接金融之角色(一一)企業擴大直接金融後，對間接金融市場之衝擊。企業擴大直接金融後，對間接金融市場之衝擊。(二二)企業塗銷信託財產之抵押權，銀行提前收回資企業塗銷信託財產之抵押權，銀行提前收回資金之運用。金之運用。(三三)委託人塗銷抵押權有困難時，債權銀行如何在委託人塗銷抵押權有困難時，債權銀行如何在債權確保的條件下，參加不動產證券化，創造共債權確保的條件下，參加不動產證券化，創造共贏。贏。肆、不動產證券化之效益與行銷 一、慎選標的，建構良好的信託平台。二、保障受益人權益，妥善管理信託財產。三、建立投資信心獲取社會大眾肯定，為不動產證券化建立龐大商機與利益。伍、伍、結論結論