境外红筹上市重组与返程投资课件.ppt

1、碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益红筹上市重组与返程投资红筹上市重组与返程投资碳战军团碳战军团碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部境外红筹上市的重组与返程投资境外红筹上市的重组与返程投资 一、红筹上市的架构设计一、红筹上市的架构设计 二、红筹上市前的重组二、红筹上市前的重组 三、返程投资的有关问题三、返程投资的有关问题 四、境外上市的融资效益四、境外上市的融资效益 碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部一、红筹上市的

2、架构设计一、红筹上市的架构设计（一）红筹上市的基本架构（一）红筹上市的基本架构 1.1.张张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。张先生先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。张先生60%60%李先生李先生40%40%2.2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVIBVI公司公司 3.3.BVIBVI公司收购境内公司的股权，使内地公司变为公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVIBVI全资子公司全资子公司 4.4.BVIBVI公司在开曼公司在开曼/百慕大公司注册成立家离岸公司百慕大公司注册成立家离岸公司境内公司BVI公司开曼/百慕大公司境外上市张先

3、生60%李先生40%碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部（二）内资企业红筹上市架构（二）内资企业红筹上市架构（2）境外注册壳公司（4）境外IPO（5）募集资金调回境内或自主决定投向（3）收购境内公司股权境内公司BVIBVI境外控股公司（开曼/百慕大）境外上市实际控制人（股东）战略股东公众股东（1）决定境外上市碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部二、红筹上市前的重组二、红筹上市前的重组 重组时需考虑的因素重组时需考虑的因素 20042004年由国家发改委

4、和商务部修订发布的年由国家发改委和商务部修订发布的外商投资产业指外商投资产业指导目录导目录以及以及指导外商投资方向规定指导外商投资方向规定。外商投资产业指导外商投资产业指导目录目录是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允许外商独资或控股。确定该行业是否允许外商独资或控股。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部案例一：案例一：盛大网络盛大

5、网络 20042004年年5 5月，盛大互动娱乐有限公司（以下简称月，盛大互动娱乐有限公司（以下简称“盛大互动娱乐盛大互动娱乐”）宣布）宣布以每股以每股1111美元的价格在美国纳斯达克市场首次公开上市发行，成功发行了美元的价格在美国纳斯达克市场首次公开上市发行，成功发行了13801380万股美国存托股证。上市后得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成万股美国存托股证。上市后得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成交量超过交量超过150150万股，股价由万股，股价由11.3011.30高开后一路飙升至高开后一路飙升至12.3812.38美元美元/每股，最后以每股，最后以8.8%8.8%的涨幅稳收

6、在的涨幅稳收在11.9711.97美元美元/股，创造了股，创造了20042004年中国概念股在国际资本市场年中国概念股在国际资本市场上最优异的开局。融资超过上最优异的开局。融资超过1.51.5亿美元，这是中国网络游戏在纳斯达克首次亮亿美元，这是中国网络游戏在纳斯达克首次亮相。相。盛大成立于盛大成立于19991999年年1111月，是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游月，是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游戏主要为自主研发和代理运营的产品，公司秉承运营网络娱乐媒体的雄厚实力，戏主要为自主研发和代理运营的产品，公司秉承运营网络娱乐媒体的雄厚实力，通过专业化的团队及先进网络技术，最大限度为用

7、户挖掘网络娱乐产业的乐趣。通过专业化的团队及先进网络技术，最大限度为用户挖掘网络娱乐产业的乐趣。盛大的服务、技术及管理团队每时每刻为用户提供优质服务，保障用户的娱乐盛大的服务、技术及管理团队每时每刻为用户提供优质服务，保障用户的娱乐需要。截止需要。截止20032003年年1111月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计注册用户已月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计注册用户已经突破经突破1 1亿亿70007000万人次，最多同时在线玩家人数突破万人次，最多同时在线玩家人数突破100100万人，分布在全国万人，分布在全国2424个省个省5050多个中心城市的多个中心城市的800800多组超过多组超

8、过90009000台服务器，所需使用的台服务器，所需使用的InternetInternet骨干骨干带宽超过带宽超过17G17G；各类销售终端已超过；各类销售终端已超过4040万家，所有这些数字写下了中国网络游万家，所有这些数字写下了中国网络游戏的辉煌记录。其中戏的辉煌记录。其中传奇传奇在国际数据公司在国际数据公司(IDC)(IDC)进行的用户调查中被评为进行的用户调查中被评为中国最受欢迎的网络游戏，中国最受欢迎的网络游戏，传奇世界传奇世界是盛大自主研发的第一款网络游戏并是盛大自主研发的第一款网络游戏并在上述调查中被评为最受欢迎的民族网络游戏，在上述调查中被评为最受欢迎的民族网络游戏，泡泡堂泡泡

9、堂在该项调查中被评在该项调查中被评为最受欢迎的休闲游戏。为最受欢迎的休闲游戏。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到国家信息产业部，国家工在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到国家信息产业部，国家工商管理局，国家印刷出版管理局和国家安全局的多重监管。如需提供包括网络游商管理局，国家印刷出版管理局和国家安全局的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但需要获得国家信息产业部颁发的增值电信业务经营戏在内的网络信息服务，不但需要获得国家信息产业部颁发的增值电信业务经营

10、许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电信业务的股权运营在内的增值电信业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过比例不得超过50%50%，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，上市公司盛大互动传媒采取了间接方式来获得对国内实际业务运营批准。因此，上市公司盛大互动传媒采取了间接方式来获得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。公司的所有权和

11、经营权。上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简称称“盛大控股盛大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了），并由盛大控股在中国国内投资成立了100100控股的外商独资控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。而在国内实际持有企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的

12、股东为两个中国自然人，陈天（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持桥持70%70%股份，陈大年持股份，陈大年持30%30%的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70%70%股份的地平线媒体有限公司的股东，上市公司虽然与国内实际运营公司没有股份的地平线媒体有限公司的股东，上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系，但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络直接的权益关系，但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络(内资）及内资）及其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排，上市公司间接取得了

13、其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排，上市公司间接取得了境内实际运营的业务和资产。这些协议主要包括：境内实际运营的业务和资产。这些协议主要包括：碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部第一部分第一部分是转移业务收入的协议，包括可修改及续签的设备租赁协议、技术服是转移业务收入的协议，包括可修改及续签的设备租赁协议、技术服务支持和使用许可协议、软件授权使用协议及战略指导咨询协议。根据该协议，务支持和使用许可协议、软件授权使用协议及战略指导咨询协议。根据该协议，盛大信息科技长期向盛大网络提供大型运营设备和器材，技术服务

14、支持，并许盛大信息科技长期向盛大网络提供大型运营设备和器材，技术服务支持，并许可后者使用其关键技术和软件，并提供战略发展指导和咨询，而后者则需按期可后者使用其关键技术和软件，并提供战略发展指导和咨询，而后者则需按期支付有关的租赁费，服务费和技术软件使用费和咨询费，有效地转移了实际运支付有关的租赁费，服务费和技术软件使用费和咨询费，有效地转移了实际运营业务公司的大部分经济收益。营业务公司的大部分经济收益。第二部分是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括：股东、

15、盛大网络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括：盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理及高级管理层的选举中进行表决。的董事会，总经理及高级管理层的选举中进行表决。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。对公司产生实质性损害

16、的交易，亦不得擅自分配其运营收入。盛大网络的全体股东同意，如果中国法律取消了对外商进入网络游戏运营的投盛大网络的全体股东同意，如果中国法律取消了对外商进入网络游戏运营的投资限制，或者盛大网络的主要董事和高级管理人员不再履行其工作职能，盛大资限制，或者盛大网络的主要董事和高级管理人员不再履行其工作职能，盛大信息科技将依法购买盛大网络的全部或部分股权。信息科技将依法购买盛大网络的全部或部分股权。盛大网络的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大网络在上述盛大网络的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大网络在上述一系列协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大网络的现一

17、系列协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大网络的现有股东不得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。有股东不得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的政策。家对增值电信业务限制外商独资和控股的政策。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体

18、制改革研究会培训中心投行部盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图 碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 公司业务定位清晰，拟上市公司主营业务应该与企业经营的业务公司业务定位清晰，拟上市公司主营业务应该与企业经营的业务之间有密切的联系，符合投资主体。主营业务应专注于一行业，把不之间有密切的联系，符合投资主体。主营业务应专注于一行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市，主营业务突出的上市公司必相关的业务捆在一起的企业不适合上市，主营业务突出的上市公司必然更受投资者的青睐。一般主营业务收入和主营

19、业务利润均占到总收然更受投资者的青睐。一般主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的入和利润总额的70%70%以上。以上。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 拟上市公司具有独立的研发、生产、销售，拥有完整、健全拟上市公司具有独立的研发、生产、销售，拥有完整、健全的生产经营体系。在资产重组方案中既要考虑把上市公司的资的生产经营体系。在资产重组方案中既要考虑把上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来，又要必须考虑，剥产中将受产业的政策限制的业务剥离出来，又要必须考虑，剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程，生

20、产经营的独立，离后的业务应该满足一个完整的生产流程，生产经营的独立，否则市场是难以接受的。否则市场是难以接受的。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部一些企业是通过国企改制后形成的股权结构，国有股权在重一些企业是通过国企改制后形成的股权结构，国有股权在重组中是否退出是实践中经常遇到的问题。国务院组中是否退出是实践中经常遇到的问题。国务院关于进一步关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知加强在境外发行股票和上市管理的通知规定：将国有股权转规定：将国有股权转移到境外上市，按境内企业隶属关系先经省人民政府或国务院移到境外上市，

21、按境内企业隶属关系先经省人民政府或国务院主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政策有关规定和年度总规模予以审批。审批程序复杂、耗费时间策有关规定和年度总规模予以审批。审批程序复杂、耗费时间长、而且结果不可控。长、而且结果不可控。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部无锡尚德海外上市前重组案例无锡尚德海外上市前重组案例 2001年年1月月“无锡尚德无锡尚德”成立时成立时,施正荣以施正荣以40万美元现金和万美元现金和160万美元的技术万美元的技术入股，占入股，占

22、25%的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资600万美元，占有万美元，占有75%股权。股权。为便于海外上市，施正荣为便于海外上市，施正荣2005年年1月设立了月设立了“尚德尚德BVI”公司，开始对公司，开始对“无无锡尚德锡尚德”进行私有化。借助进行私有化。借助“百万电力百万电力”提供的提供的6700万港元过桥贷款为收购保证万港元过桥贷款为收购保证金，金，“尚德尚德BVI”开始协议收购开始

23、协议收购“无锡尚德无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东的国有股权。除直接从发起人股东手中收购手中收购44.352%的股权外，的股权外，“尚德尚德BVI”还收购了一家还收购了一家BVI公司公司“欧肯资本欧肯资本”，后者从两家国有股东手中受让了后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德无锡尚德”24.259%的股权。的股权。2005年年5月交易月交易基本完成时，基本完成时，“无锡尚德无锡尚德”的国有股东获得了约的国有股东获得了约13.3倍的回报率。倍的回报率。同时，海外投资机构则出资同时，海外投资机构则出资8000万美元、以万美元、以6倍市盈率溢价入股倍市盈率溢价入股“尚德尚德BVI”，并为规避风

24、险设计了一份，并为规避风险设计了一份“对赌对赌”协议。由于施正荣属澳大利亚籍，协议。由于施正荣属澳大利亚籍，“无锡尚德无锡尚德”“”“重组重组”后变身为完全的外资企业。后变身为完全的外资企业。2005年年12月月14日，全资持有日，全资持有“无锡尚德无锡尚德”的的“尚德控股尚德控股”在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，持股在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，持股达达46.8%的施正荣身家超过的施正荣身家超过14.35亿美元，外资机构的投资则增值近亿美元，外资机构的投资则增值近10倍。倍。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中

25、心投行部 2005年年12月月14日日,注册于开曼群岛的尚德电力控股有限公司注册于开曼群岛的尚德电力控股有限公司(股票代码股票代码:STP,简简称称“尚德控股尚德控股”)以美国存托股票以美国存托股票(ADS)形式在纽约证券交易所挂牌上市形式在纽约证券交易所挂牌上市,受到投资受到投资者的热烈追捧者的热烈追捧,收盘价收盘价21.2美元较美元较IPO发行价发行价15美元上涨了美元上涨了41%。“尚德控股尚德控股”此此次发行共出售次发行共出售2638万股万股,融资近融资近4亿美元亿美元,以当日收盘价计算的市值达到了以当日收盘价计算的市值达到了30.67亿美亿美元元,远远超过新浪、盛大等已在纳斯达克上市

26、的中国公司。远远超过新浪、盛大等已在纳斯达克上市的中国公司。“尚德控股尚德控股”作为控股壳公司作为控股壳公司,其经营实体是注册于中国内地的其经营实体是注册于中国内地的 太阳能太阳能电池制电池制造商造商无锡尚德太阳能电力有限公司无锡尚德太阳能电力有限公司(Wuxi Suntech Power Co.,Ltd.,简称简称“无锡无锡尚德尚德”)。“尚德控股尚德控股”在美一上市在美一上市,立即在国内引起轰动立即在国内引起轰动,被国内媒体称为被国内媒体称为“第一第一家登陆纽交所的中国民营企业家登陆纽交所的中国民营企业”,其董事长兼其董事长兼CEO施正荣因持有公司施正荣因持有公司46.8%的股份的股份,身

27、家一夜之间超过百亿元人民币。到身家一夜之间超过百亿元人民币。到2006年年1月月10日日,上市不足一个月的上市不足一个月的“尚德控尚德控股股”股价突破股价突破30美元美元,根据根据新财富新财富2005年年“500富人榜富人榜”的数据估算的数据估算,施正荣财施正荣财富已超过陈天桥和黄光裕富已超过陈天桥和黄光裕,很可能问鼎很可能问鼎2006年的年的“中国首富中国首富”之位。之位。“无锡尚德无锡尚德”主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究、制造主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究、制造和销售和销售,公司注册成立于公司注册成立于2001年年,由于股东资金不到位等原因由于股东资

28、金不到位等原因,直到直到2002年年5月才开始月才开始投产。一家运营仅投产。一家运营仅3年时间的公司年时间的公司,能在如此短时间内造就如此高额市值和个人财能在如此短时间内造就如此高额市值和个人财富富,有些超乎常理有些超乎常理,其其“闪电上市闪电上市”的过程有何值得国内民营企业借鉴之处呢的过程有何值得国内民营企业借鉴之处呢?其在其在上市前迅速由国有控股上市前迅速由国有控股68%的企业转变为私有企业的企业转变为私有企业,又是通过怎样的制度安排呢又是通过怎样的制度安排呢?碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部瞄准海外上市瞄准海外上

29、市 20012001年年1 1月月,澳大利亚籍的施正荣博士回国创业澳大利亚籍的施正荣博士回国创业,得到了无锡市政府的支持。得到了无锡市政府的支持。在当地政府的动员下在当地政府的动员下,江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资600600万美元万美元,与施正荣共同组建了中澳合资的与施正荣共同组建了中澳合资的“无锡尚德无锡尚德”,并占并占75%75%的股权。施的股权。施正荣则以正荣则以4040万美元现金和

30、万美元现金和160160万美元的技术入股万美元的技术入股,占占25%25%的股权的股权,施正荣名下股份施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS(Power Solar System Pty.Ltd.)PSS(Power Solar System Pty.Ltd.)间接间接持有。持有。根据根据“尚德控股尚德控股”招股说明书招股说明书的披露的披露,到到20042004年年1010月月,PSS,PSS又从其他股东又从其他股东手中购买了手中购买了6.389%6.389%的股份的股份,施正荣控制的股份上升到施正荣控制的股份上升到31.389%31.389%。2

31、0042004年年,“,“无锡尚德无锡尚德”开始谋划上市。据开始谋划上市。据“尚德控股尚德控股”向美国证监会向美国证监会(SEC)(SEC)提交的提交的F1F1表格表格(上市招股说明书上市招股说明书)披露披露,“,“无锡尚德无锡尚德”20022002年亏损年亏损89.789.7万美万美元元,2003,2003年利润仅年利润仅92.592.5万美元万美元,这样的业绩水平根本无法满足国内的上市标准这样的业绩水平根本无法满足国内的上市标准(表表1)1)。另一方面。另一方面,海外资本市场对光伏产业相当认同海外资本市场对光伏产业相当认同,美国美国SUN POWER(SUN POWER(纳斯达克纳斯达克)

32、、台湾茂迪台湾茂迪(6244.TW)(6244.TW)等光伏企业上市时都受到狂热的追捧等光伏企业上市时都受到狂热的追捧,因此因此,施正荣从一开始施正荣从一开始就瞄准了海外上市。就瞄准了海外上市。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部过桥贷款助力收购国有股权过桥贷款助力收购国有股权 “百万电力百万电力”这项过桥资金是这项过桥资金是“无锡尚德无锡尚德”启动海外上市的第一笔关键资金启动海外上市的第一笔关键资金,主要风险在于国有股能否顺利转让。如果转让成功主要风险在于国有股能否顺利转让。如果转让成功,其将获得极高的收益率其将获得极高

33、的收益率,所提所提供的供的67006700万港元可以在不超过半年内转换成万港元可以在不超过半年内转换成25%25%的的“尚德尚德BVI”BVI”股权股权,对应持有对应持有“无锡尚德无锡尚德”25%25%股权。根据股权。根据“尚德控股尚德控股”招股说明书招股说明书披露数据披露数据,“,“无锡尚德无锡尚德”截至截至20042004年末的净资产为年末的净资产为2739.62739.6万美元万美元,25%,25%的股权对应的净资产为的股权对应的净资产为684.9684.9万美元万美元(约约54805480万港元万港元),),与该项过桥贷款额基本相当与该项过桥贷款额基本相当,而施正荣对而施正荣对“无锡尚

34、德无锡尚德”20052005年的年的盈利预测是盈利预测是45004500万美元万美元,25%,25%的股权相应可以分得的当年利润达的股权相应可以分得的当年利润达11251125万美元万美元(约约90009000万港元万港元),),也就是说也就是说,“,“百万电力百万电力”当年的投资回报率就可超过当年的投资回报率就可超过100%100%。事实上。事实上,仅仅仅仅4 4个月以后的个月以后的20052005年年5 5月月,“,“尚德尚德BVI”BVI”在向高盛等外资机构出让股份时在向高盛等外资机构出让股份时,高盛高盛等投资者出资等投资者出资80008000万美元所获得的股份仅约占万美元所获得的股份仅

35、约占“尚德尚德BVI”BVI”已发行股本的已发行股本的27.8%27.8%。那么那么,万一国有股东不肯转让呢万一国有股东不肯转让呢?过桥贷款协议过桥贷款协议规定规定,贷款期限仅半年贷款期限仅半年,到到期后期后“尚德尚德BVI”BVI”必须将贷款连本带息一起归还必须将贷款连本带息一起归还“百万电力百万电力”,否则每天按否则每天按0.03%0.03%缴纳过期罚金缴纳过期罚金,施正荣还用自己所持有的施正荣还用自己所持有的31.389%31.389%的的“无锡尚德无锡尚德”股份为此提供抵股份为此提供抵押担保。押担保。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改

36、革研究会培训中心投行部上市前的重组是重要环节上市前的重组是重要环节 国内企业海外上市最重要的准备工作之一就是引进海外战略投资机构。对这些国内企业海外上市最重要的准备工作之一就是引进海外战略投资机构。对这些海外机构来说海外机构来说,国有企业的管理制度和公司治理结构往往令他们对公司发展抱有怀疑国有企业的管理制度和公司治理结构往往令他们对公司发展抱有怀疑态度态度,而一个由施正荣个人控股的股权结构显然有吸引力得多。对施正荣来说而一个由施正荣个人控股的股权结构显然有吸引力得多。对施正荣来说,能够能够通过海外上市取得对企业的绝对控股权也完全符合自身的利益。通过海外上市取得对企业的绝对控股权也完全符合自身的

37、利益。20052005年初年初,为了满足海外上市的需要为了满足海外上市的需要,在无锡市领导的动员下在无锡市领导的动员下,当初出资的国有企当初出资的国有企业退出业退出,正是由于国有资本的配合退出正是由于国有资本的配合退出,使高盛、龙科、英联、法国使高盛、龙科、英联、法国NatexisNatexis、西班牙、西班牙普凯等外资机构得以顺利入股尚德控股普凯等外资机构得以顺利入股尚德控股,为尚德的上市扫清了路障。为尚德的上市扫清了路障。“无锡尚德无锡尚德”重组实现外资私有化重组实现外资私有化,风险投资商风险投资商80008000万美元入股万美元入股“尚德尚德BVI”BVI”。在在“百万电力百万电力”提供

38、过桥贷款作为保证金后提供过桥贷款作为保证金后,施正荣就可以与国有股东签订股权收购施正荣就可以与国有股东签订股权收购的意向协议了的意向协议了,而有了意向协议而有了意向协议,海外的风险投资机构也同意谈判向海外的风险投资机构也同意谈判向“尚德尚德BVI”BVI”溢价溢价入股。入股。20052005年年5 5月月,“,“尚德尚德BVI”BVI”与海外风险投资机构签订了一份与海外风险投资机构签订了一份股份购买协议股份购买协议,拟拟以私募的方式向它们出售合计以私募的方式向它们出售合计34,667,05234,667,052股股A A系列优先股系列优先股,每股每股2.30772.3077美元美元,合计合计8

39、0008000万美元。拟认购优先股的外资机构包括高盛万美元。拟认购优先股的外资机构包括高盛(Goldman Sachs(Asia)Finance)(Goldman Sachs(Asia)Finance)、龙、龙科科(DragonTech Energy Investment Limited)(DragonTech Energy Investment Limited)、英联、英联(Actis China Investment(Actis China Investment Holdings No.4 Ltd.)Holdings No.4 Ltd.)、法国、法国Natexis(Financiere N

40、atexis Singapore 3 Pte.,Natexis(Financiere Natexis Singapore 3 Pte.,Ltd.)Ltd.)、台湾、台湾Bestmanage(Bestmanage Consultants Ltd.)Bestmanage(Bestmanage Consultants Ltd.)和西班牙普凯和西班牙普凯(Prax(Prax Capital Fund 1,LP)(Capital Fund 1,LP)(表表2)2)。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 股份购买协议股份购买协议中说明

41、中说明,“,“尚德尚德BVI”BVI”通过向这些外资机构发行通过向这些外资机构发行A A系列优先系列优先股所得到的股所得到的80008000万美元收入万美元收入,将主要用于公司将主要用于公司“重组重组”,而而“重组重组”的完成也是的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组重组”,其实就是指将其实就是指将“无锡尚无锡尚德德”从一个国有控股的中外合资公司从一个国有控股的中外合资公司,通过股权转让的方式转变为由通过股权转让的方式转变为由“尚德尚德BVI”100%BVI”100%拥有的子公司。拥有的子公司。对于对于“重组重组”的具体步骤的具体步骤,

42、股份购买协议股份购买协议概括如下概括如下:1.“1.“尚德尚德BVI”BVI”从江苏小天鹅集团、无锡山禾集团、无锡市创业投资公司从江苏小天鹅集团、无锡山禾集团、无锡市创业投资公司和无锡和无锡KedaKeda风险投资公司手中收购风险投资公司手中收购“无锡尚德无锡尚德”36.435%36.435%的股权的股权;从无锡高新技从无锡高新技术投资公司手中收购术投资公司手中收购“无锡尚德无锡尚德”7.917%7.917%的股权的股权;2.2.由由David DongDavid Dong所控制的一家于所控制的一家于BVIBVI注册、于上海办公的公司注册、于上海办公的公司“欧肯资欧肯资本本”(Eucken C

43、apital)(Eucken Capital)从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购“无无锡尚德锡尚德”24.259%24.259%的股权的股权;3.“3.“尚德尚德BVI”BVI”从从David DongDavid Dong手中收购手中收购“欧肯资本欧肯资本”100%100%的股权的股权;4 4、“尚德尚德BVI”BVI”从施正荣手中收购从施正荣手中收购PSSPSS的的100%100%股权股权(PSS(PSS拥有拥有“无锡尚无锡尚德德”31.389%31.389%的权益的权益););5、“百万电力百万电力”向一些自然人和机构转让部分向一些自然

44、人和机构转让部分“尚德尚德BVI”股份。股份。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 这样这样,“,“重组重组”完成后的架构将是完成后的架构将是:“:“尚德尚德BVI”BVI”持有持有PSSPSS和和“欧肯资本欧肯资本”100%100%的股权及的股权及“无锡尚德无锡尚德”36.435%36.435%的股权的股权;同时同时PSSPSS和和“欧肯资本欧肯资本”持有持有“无锡尚德无锡尚德”其余其余63.57%63.57%的股权。根据的股权。根据股份购买协议股份购买协议,PSS,PSS和和“欧肯资本欧肯资本”应当在随后应当在随后90

45、90天天内把自己所持有的内把自己所持有的“无锡尚德无锡尚德”的股份全部转让给的股份全部转让给“尚德尚德BVI”,BVI”,使使“尚德尚德BVI”BVI”直直接拥有接拥有“无锡尚德无锡尚德”100%100%的权益。的权益。仔细分析这份仔细分析这份“重组重组”计划计划,会产生一个很大的疑问会产生一个很大的疑问,“,“尚德尚德BVI”BVI”为什么不直为什么不直接从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购接从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购“无锡尚德无锡尚德”股权股权,而要通过而要通过“欧肯资本欧肯资本”二次转让完成收购呢二次转让完成收购呢?一个解释是一个解释是,并非所有的国有股东都愿意

46、放弃并非所有的国有股东都愿意放弃持有持有“无锡尚德无锡尚德”的股份的股份,施正荣无法直接说服无锡国联信托投资公司和无锡水星施正荣无法直接说服无锡国联信托投资公司和无锡水星集团转让股份集团转让股份,而必须假手于有能力说服国有股东的而必须假手于有能力说服国有股东的“欧肯资本欧肯资本”。在外资机构的在外资机构的80008000万美元全部被国有股东获得的前提下万美元全部被国有股东获得的前提下,“,“欧肯资本欧肯资本”并不可并不可能通过股权转让的价差获取利润能通过股权转让的价差获取利润,那么那么,其帮助其帮助“尚德尚德BVI”BVI”的目的只有一个的目的只有一个,就是就是在在“尚德尚德BVI”BVI”完

47、成收购国有股权后获利完成收购国有股权后获利,而这也正是而这也正是“百万电力百万电力”的利益所在。的利益所在。换句话说换句话说,过桥贷款的提供者们在促成国有股退出的过程中发挥了重要的推动作用。过桥贷款的提供者们在促成国有股退出的过程中发挥了重要的推动作用。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 2005 2005年年5 5月月,通过一系列交易通过一系列交易,“,“尚德尚德BVI”BVI”基本完成了收购基本完成了收购“无锡尚德无锡尚德”的全部国有股权。如果外资机构的的全部国有股权。如果外资机构的80008000万美元全部由国有股

48、东获得万美元全部由国有股东获得,则国有股则国有股东实际出资的东实际出资的600600万美元获得了约万美元获得了约13.313.3倍的回报率。据国内媒体报道倍的回报率。据国内媒体报道,“,“重组重组”中退出中退出“无锡尚德无锡尚德”的国有股东们分别获得了的国有股东们分别获得了10-2310-23倍的投资回报率不等。倍的投资回报率不等。值得注意的是值得注意的是,国有股东国有股东“重组重组”前共持有前共持有“无锡尚德无锡尚德”68.61%68.61%的股份的股份,即使即使80008000万美元全部由其获得万美元全部由其获得,也意味着国有股东在也意味着国有股东在20052005年年4-54-5月间认为

49、月间认为“无无锡尚德锡尚德”的价值仅为的价值仅为1166011660万美元万美元(8000(8000万万/68.61%);/68.61%);而从下文的分析我们看到而从下文的分析我们看到,高盛等外资机构同期所确认的高盛等外资机构同期所确认的“尚德尚德BVI”BVI”的价值为的价值为2.872.87亿美元。二者对亿美元。二者对“无无锡尚德锡尚德”的价值判断差异巨大。的价值判断差异巨大。“对赌对赌”完成股权设计完成股权设计,外资外资6 6倍市盈率投资倍市盈率投资“尚德尚德”。“尚德尚德BVI”成立之初的股权结构是成立之初的股权结构是:法定股本和已发行股本都是法定股本和已发行股本都是50000美元美元

50、,分分为为50000股面值股面值1美元股份。为了方便海外风险投资机构的入股美元股份。为了方便海外风险投资机构的入股,在在股份购买股份购买协议协议生效前生效前,“尚德尚德BVI”首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有股本由股本由5万股、面值万股、面值1美元拆分成美元拆分成500万股、面值万股、面值0.01美元美元;送红股是普通股股东送红股是普通股股东每每1股获赠股获赠17股股,这样这样,已发行股本就达到已发行股本就达到9000万股。万股。碳战雇佣军碳战雇佣军 以您尊贵的品牌与名义 精准锁定节能率，狙击碳战收益中国经济体制改革研究会培训中心投行部 那么