公司金融兼并与收购课件.pptx

1、1优质公司的选择n看历史n看危机时刻的表现n看未来的表现？2股价和业绩的关系n同步与漂移n看大智慧市场一致预期（全年）n看业绩预告（季度变化）n分析业绩预喜 的原因3媒体披露与公司金融理论n预增股5月七成跑赢大盘 狙击中报行情（20122012年年0505月月2222日日 证券时报证券时报）n动因:业绩预告是 市场一种的领先指标。n研究：分析为何有的公司能超预期？这样的因素能否持续存在？42012年5月涨跌幅（中报业绩预增股）5金融投资三要素n符合经济趋势（有没有前途）n内部管理完善（是否越办越好）n有估值优势（一家公司股价贵不贵）6兼并与收购7兼并与收购n企业并购介绍n并购的动因与效应n并购

2、的决策与财务过程n反并购的经济手段n案例分析8什么是兼并与收购n 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。n收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。9n 兼并 收购股票收购股票 购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司所发行的新股两种方式进行。收购资产收购资产 购买方收购目标公司的部分或全部资产，而不须承担目标公司的债务。收收 购购n 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或

3、改变法人实体的经济活动。n 收购 n 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。10兼 并 收 购相同本 质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目 的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同A A.被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。11

4、兼 并 收 购不同B B.价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。C C.范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。D.D.行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。12并购的分类n现金股权（现金好还是股权好？）n横向-纵向（横向好还是纵向好？）n善意-敌意n市场化-政府干预13收购股权与收购资产n收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；n而收购资产则仅仅是

5、一般资产买卖行为，由于在收购日标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。14兼并与收购有什么相同点？n收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在基本动因相似：要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经济；要么为拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。15兼并与收购有什么区别？n第一，在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；n第二，兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；n第三

6、，兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞之时，兼并后一放需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。16企业并购有哪些种类？n战略性（增长型）横向(horizontal)纵向纵向(vertical)-(vertical)-垂直一体化垂直一体化多元化（conglomerate）17n金融性（重组型）管理层收购（Management Buyouts,MBO）杠杠收购（LBO）18为什么会有兼并和收购？n协同效应？n为何有并购的浪潮？19企业扩大市场的选择（多种）n出口n设立合资公司n兼并20为什么会有兼并和收购？（历史的视角）n1科

7、学和技术发展所引发的新产业和新企业的产生和行业调整。n2.政府放松管制。n3由股市上涨引起的并购浪潮。21什么是杠杆收购（Leveraged Buyout 即LBO）？为什么杠杆收购可以看作一种资本结构的变化？n杠杆收购（Leveraged Buyout或LBO）是指投资者（通常是私募股本基金）用少量股本和大规模借债筹集到的资金来收购目标公司的行为。它是一种高负债、高风险、高收益、高投机性的投资活动，其通过债务融资得到的资金一般要占到收购资金总额的8090。收购人可以是外部的投资者，也可以是被收购公司的管理者。如果是第二种情况，这个杠杆收购也称为管理层收购。在资本市场发达的国家，杠杆收购的借债

8、在收购成功时，可以自然转成为被收购公司的借债（即用被收购公司的资产来抵押）。所以从被收购公司的资本结构上来看，杠杆收购无非将一个新的高负债的资本结构去替换了原来的低负债的资本结构，可以看作是一种资本结构的变化。22什么是管理层收购（Management Buyout即MBO）？管理层收购和杠杆收购有什么区别？n管理层收购是一种特殊的杠杆收购。管理者收购的收购人就是原企业的管理者。也就是说，一个企业的管理者通过借债和自己的资金将原来企业的股本从原来股东手里买了下来。MBO出现于20世纪70年代，20世纪80年代由于垃圾债券的二级市场的兴起，大大降低了债券融资的成本，使这种杠杆收购方式日趋成熟，成

9、为西方国家公司管理层扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。23中国的管理层收购（MBO）和国外的MBO有什么区别n在资本市场发达的国家，管理层收购时的借款一般在收购成功后是能够变成被收购公司的借款的。也就是说，被收购公司的资产是可以作为收购者融资的抵押的。而且贷款人也会将被收购的公司的资产和现金流状况作为它是否贷款的依据。这样就使得大量负债融资成为可能。n根据目前中国的规定，中国的MBO需要的借款是收购者自己个人的借款，是不能用被收购公司的资产去借款的。随着中国金融和法律体制的完善，中国也会逐渐和国际接轨，完善融资渠道。24杠杆收购n西方:抵押和贷款

10、同步n中国：先收购，然后才有抵押权n是否有国有资产流失？25企业的生命周期和并购有什么联系吗？生命周期阶段创业上市成熟中年衰退产品市场无初建竞争者少竞争加剧激烈竞争预期增长率极高高放慢低负风险极高高低增高高现金流无少多减少少主营业毛利无高较 高中低投资和并购特点单一单一纵向和多元分拆重组横向并购融资特点私募可转优先股股权内部股权负债增多负债较高26什么是企业的独立价值？什么是收购的溢价？n企业的独立价值是一个企业没有被其他公司收购时根据它自身的条件所评估出的价值。收购的溢价就是收购价格超出被收购公司独立价值的部分。例如，哈尔滨啤酒在2004年被美国的Anheuser-Busch（百威）啤酒公司

11、收购前按流通股的价格估算的独立股价大约是3.25元港币一股。它被收购的价格是5.58元港币一股，收购溢价就是（5.58-3.25）/3.25=72%。27并购的动因与效应（短期效应）n并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应则是指并购所能达到的效果和反应。28公司兼并收购有什么动因？n扩大规模，降低成本费用(规模经济，做大与做强的区别？)n企业发展动机(1)兼并有效地降低了进入新行业的壁垒(2)兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。n企业竞争战略动机企业通过兼并有效地占领市场企业通过兼并能够实现经验共享和互补企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。n垄断利润与市场份额效应29公司进行兼并收购

12、可以带来什么效应？n经营协同效应所谓协同效应，即“1+12”的效应，是指并购后企业的总体效益要大于两个独立企业的效益的算术和。经营协同效应主要指的是，并购后结企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其最明显的作用表现为规模效益的取得。30n财务协同效应财务协同效应指兼并、收购给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例的及证券交易等规定的作用产生的一种纯金钱上的效益：但这种效益会随着相关法律法规的变更而变化。31n经验一成本曲线效应运用兼并发展的另一巨大优势是取得经验 成本曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验积累越多时，可以观察到一种单位成本不断

13、下降的趋势。成本的下降主要是由于工人的作业方法和操作熟练程度的提高、专用设备和技术的应用、对市场分布和市场规律的逐步了解、生产过程作业成本和管理费用降低等原因。32并购会有哪些费用？n除了收购的价格之外，收购的主要显性费用还有手续费和整合费用。手续费包括并购时付给投资银行，律师，会计师和咨询公司等等的费用。显性整合费用包括整合过程中直接花的钱和花的时间的时间成本。当然也有隐性的整合费用，如企业管理模式和文化的不谐调对企业经营的负面影响。33怎样收购才能不摧毁股东的价值？n收购的溢价不能超出协同效益和收购费用的差值。我们用以下的例子来说明。如果A公司和B公司的独立价值各是10亿元，合并后的总价值

14、是24亿，并购的各种费用是0.5亿。如果A公司购买B公司的话，它应该怎样出价才能为它的股东创造价值？协同效益带来的价值为2410104亿元。所以A公司出价高于B公司独立价值10亿元的溢价不能高于40.5=3.5亿元。也就是说，为了不让自己公司的股东受损，A公司的出价不能高于103.513.5亿元。34为什么大多数并购是摧毁价值的？n有众多的研究证明，虽然被收购公司的股东一般都通过收购溢价而获利，大多数并购没有为收购企业的股东创造价值。这说明不是这些并购没有足够的协同效益，就是过低地估计了收购费用和整合成本，从而出价太高。nTCL彩电；立讯精密；歌尔声学；永泰能源35成功并购的三大要素是什么？n

15、一，被考虑的并购必须符合公司的提高价值的战略。n第二，在并购定价时，要明确的评估被收购公司的财务状况和协同效益的价值，要做好尽职调查，合理出价。n第三，由于不同企业有不同的管理方法和模式，有不同的操作系统和程序，有不同的文化，将两个企业合并起来会有很多的困难，费用和成本。要有详细的整合计划和将协同效益具体落实的计划。36n整合成本是一种比较容易被并购低估的成本。很多都是因为低估了整合成本而失败的。nTCL收购法国的THOMSON公司后遇到了很艰难的整合问题，导致大量亏损。TCL的李东生说：我们大大低估了整合成本。战略上的好处是要通过整合来实现的。所以整合不好的话，战略上的协同效益是很难实现的。

16、37专业化和多元化之争是什么？n国际管理界对一个企业应该搞多元化经营还是更专重自己的行业进行经营（专业化）一直有很大的争议。1960和1970年代是多元化的黄金时代，当时在美国有众多的企业收购和自己主业不相关的企业，进行多元化。如做照片胶卷的柯达公司收购了一个化工公司。大烟草商RJ Reynold公司收购了Nabisco食品公司。到了1980至1990年代，时代的潮流又反过来了。很多以前多元化的公司被分拆了，又开始比较专业化的经营。以上提到的两家公司又将被收购的不相关的子公司分拆出来了。学术界在1990年代占主导的观点也是专业化比多元化强。38为什么企业多元化在发展中国家的好处要比发达国家的好

17、处大一点？n因为多元化的主要好处是用减少风险来降低融资成本。发展中国家的金融体制发展不健全，融资渠道一般不太畅通。n尤其对风险比较高的企业来说，不是根本就融不到资就是融资成本极高。通过多元化将企业风险减低，可以大大提高融资的可能性，降低融资的成本。n韩国，日本等国家在它们经济发展的一定阶段上，很多企业都通过韩国的财团化和日本的主银行制走过多元化的路。39多元化新动机n代理成本n构建内部资本市场40并购的决策与财务过程n制定兼并计划n提出兼并目标与对象n选择资产评估机构n选择兼并方式n选择中介组织n确定资金来源n其他41为什么并购时的卖家和买家会有不同的估价？n现金流不一样：由于并购的协同效益如

18、并购后的重组成本减少，销售增长等等，同一家公司对买家可能会比卖家有更高的现金流。n折现率不一样：由于买家和卖家有不同融资成本，买家愿意比卖家出更高的价钱。n信息不一样：买家和卖家之间存在信息不对称，不同的信息导致对现金流和折现率有不同的估计。42并购定价中常可能遇到的陷阱是什么？n收购上市公司时收购方常常会遇到的一个陷阱。由于股票市场对一个公司被收购的预期，该公司的股票价格可以达到了收购方可能支付的水平。如果收购方不认识到这一点，还要在此已经达到预期收购价格的水平上再溢价收购，那就可能价格过高地收购这家公司。43并购时常用的支付方法是什么？n按并购的支付方式，可将企业并购分为现金并购股票并购综

19、合证券并购44在决定支付方法时，应该考虑哪几个主要的因素？1现金2现有股东价值被稀释3现有股东控制权被稀释45并购与投资n并购与价值创造n并购何时带来业绩？n短期与长期效应的判断。46跨章节的综合n 以FCFF为基础预测公司价值11twtrFCFF公司价值btwtMVrFCFF11股权价值公司负债的市场价值47n 【例例12-412-4】假设ABC公司在工业品包装和新产品开发方面独树一帜，被XYZ公司视为最佳并购对象。试根据有关资料分析确定目标公司的并购价值。n ABC公司被并购后，经营状况的最可能估计值如表12-8所示，假设预测期为5年，5年以后ABC公司保持固定增长速度。n ABC公司5年

20、现金流量预测表如表12-9所示。表12-8 ABC公司在XYZ公司管理下经营状况估计值 单位：%项 目201年202年203年204年205年销售收入增长率(g)销售成本占销售收入比例销售和管理费占销售收入比例营运资本需求占销售收入的比例 8.0080.0010.0015.00 7.00 80.00 10.00 15.00 5.00 80.00 10.00 15.00 4.00 80.00 10.00 15.00 3.00 80.00 10.00 15.0048n表12-9 ABC公司5年现金流量预测表 单位：万元项 目并购时数据 预测数据 200年 201年 202年 203年 204年 2

21、05年销售收入减：销售成本减：折旧费减：销售和管理费税前收益减：所得税(30%)税后收益加：折旧费营运资本年需求额减：营运资本增量投资*固定资产增量投资*现金净流量1 000 800 16 100 84 25 59 16 150 15 16 44 1 080 86416 10892286416 162121652 1 156 92514 116 101307114 173111460 1 213 97012 121 110337712 18291268 1 262 1 01012 126 114348012 18971273 1 300 1 04012 130 118358312 195612

22、7749n 假设目标公司现金流量在205年以后保持固定增长速度，其增长率与销售收入增长率相同，增长率为3%。n 假设205年前的资本成本为12%，205年后稳定增长阶段资本成本为10%。n 估算ABC公司的DCF价值（TV）。n )(876%)121(1%3%10)03.1(77%)121(77%)121(73%)121(68%)121(60%)121(5255432万元TV50并购估值与价格n 假设ABC公司2000年（并购时）负债账面价值为300万元，则n ABC公司股权最可能的购买价值为:876-300=576（万元）51中国资本市场的兼并收购n收购是做大做强的重要因子n用现金收购n用债

23、务收购n用股权收购52中国资本市场的兼并收购n1.现金收购与上市公司股价？n为什么现金收购最好？什么样的公司有可能现金收购？n立讯精密的案例53中国资本市场的兼并收购n杠杆收购n杠杆收购能迅速把资产做大做强。n风险：公司风险很高。n业绩：公司的短期财务费用较高n 案例：吉利收购沃尔沃 地产公司54中国资本市场的兼并收购n股权融资收购资产n典型案例：永泰能源定向增发。n定向增发的多种形式：定向增发融资收购资产（发审委监管），定向大股东增发注入资产（上市公司部监管）n定向增发的股价运行规律？55定向增发一n募集资金收购资产n股价规律56定向增发二n资产注入（视同发行股份换取资产）n股价规律57中国

24、资本市场的新并购重组n换股合并（盐湖钾肥）n整体上市（上海汽车）n分拆上市（同方股份）n杠杆收购（吉利收购沃尔沃）58投资机会n换股的机会？n整体上市n分拆上市59期末考试n题库抽题n单选15*2=30n计算3*=50n综合1*20=2060Chapter 12财务困境与公司重组61n微观金融的实质：n研究的会计主体：n国家企业家庭金融市场62中国资本市场增长的源泉n中国经济的高速增长n企业高速增长，做大做强63中国经济的增长历史n第3次高速增长（过去5年GDP双位增长）n加入WTOn房地产热64第2次高速增长n90年代初期n小平南巡后拥抱 开放经济nFDI热65第一次高速增长n80年代初期n

25、农村改革n乡镇企业发展66三次高速增长n可遇不可求n奠定了中国特殊的高增长67过去三年的高增长与低通胀n低通胀的原因？n农民可以打工，也可以种地。打工的收入一直很低，由于打工的技术含量低，且农民数量多。n低通胀的终结。n25-35岁农村人口低于城市人口。68未来中国经济增长的源泉n城镇化（中产阶级的崛起）n二元经济结构转向农村n农村消费市场69中国经济的缺陷n财务报表失真。n资产负债表：隐藏大量“隐形债务”n前负债计入预算的只有中央财政中的国债70损益表：n非主营业务收入占“大头”n土地出让金一次确认71其他问题n投资回报率过低，从财务角度看，面临资金链断裂风险。n管理成本过高n中国的运营成本

26、被大大低估，如自身资源价格被低估，比如极低的工人工资，被污染的环境，不完善的卫生、社保、医疗、教育体系，这些成本其实应该更大72从世界的角度看竞争优势n从全球的角度看中国这个企业的竞争优势：n资源？（中科三环-永泰能源-宁波韵升）n技术？（歌尔声学）n劳动力成本？（富士康）n市场？（消费-医药-细分龙头）7374财务困境与公司重组n财务危机与财务危机管理n公司重组n案例分析：75什么是财务危机？n公司陷入财务危机的起因多种多样，表现形式也多种多样。因此，在学界和业界，财务危机尚无确切定义。财务重组和资产重组是解决财务危机的重要途径。n我们可以从财务危机最为常见的几种表现形式出发，对财务危机的内

27、涵、特征进行描述。n国家-企业-家庭都有可能发生财务危机76破产n财务危机最常见的称呼是破产。狭义的破产转职存量破产，表示公司的资产价值小于其负债价值，也就是常说的资不抵债。公司出现连续亏损或者巨额亏损后，其股东权益会被亏损销蚀掉出现负值，从而导致资不抵债。77违约n财务危机可能与公司违约事件有关，违约是指公司无法履行合同中规定的条款，违约可以分为技术性违约和支付性违约。n以债务契约为例，技术性违约是指公司不能履行债务契约中的常规条款或普通条款或特殊条款而发生的违约事件。n支付性违约是指公司经营现金流量不足以抵偿现有到期债务时而发生的违约事件。78无力偿还n无力偿还泛指公司没有能力按时偿还合同

28、所要求的款项79理论研究与实务研究n1.如何计量财务困境n2.财务困境公司有何特征？n3.财务困境公司的经济后果80理论框架-学术论文n财务困境公司的代理成本分析n政府干预与财务困境公司的资产重组n首次出现财务困境公司的盈余管理n财务困境公司银行债务的动态调整财务困境公司银行债务的动态调整n中国上市公司的退市制度实施效果81实务投资n财务困境公司的投资风险较高n企业重组的潜在收益也较高n政府干预下的企业重组n企业重组与市场时机n壳资源价值（静态和动态）82什么是财务危机管理？n财务危机管理是指组织或个人在财务运作过程中通过危机监督、危机预控、危机决策和危机处理等手段，达到避免和减少危机产生的危

29、害，直至将危机转化为机会的过程。83财务危机管理有两大基本职能n财务危机管理的事前的预防（1）建立健全企业内控制度预防财务危机的发生（2）建立健全财务预警体系预防财务危机的发生 n2.财务危机管理的事后的处理（1）财务危机处理预案是指企业为防止财务危机全面爆发和减少危机带来的损失，事先制定的危机应对和处理方案（2）财务危机沟通是化解风险、争取机会的过程，是财务危机处理的关键。84事前-建立健全企业内控制度预防财务危机的发生 n内控是关键。n为什么有财务危机？n内部因素，外部因素85财务危机如何预警？n事前控制n预警关键是系统指标数据86财务危机的事后处理n处理预案n沟通87什么是财务危机管理的

30、维度观？n时间维：依不同时间阶段企业进入隐性和显性危机管理状态。n策略维：基于财务危机诱因和传导机制所做出的危机管理策略选择n制度维：为企业的动态危机管理提供有效的制度保证。88财务危机的应对方法有哪些？财务危机的应对方法有哪些？n(1)出售主要资产；n(2)与其他企业合并；n(3)减少资本支出；n(4)发行新股；n(5)与债权人协商谈判；n(6)债权换股权前三项属资产重组，後三项属债务重组89财务危机管理的内容有什么？n合理的经营战略和债务结构（资本结构）n恰当的现金流量规划 （现金预测表）n财务危机的预测和监测 n建立财务危机应急预案n保持良好的信誉和企业形象90公司重组n战略性重组n财务

31、型重组91什么是财务型重组？n所谓财务型重组是指利用重组概念炒作，在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合操盘机构的做庄。92什么是战略性重组？n战略性重组根据目的又可分为产业转型性重组和借壳型更组。产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。93战略性重组有哪些类型？n股权重组n债务重组n资产重组9

32、4股权重组（1）资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。（2）股权互换是双方股权之间的互相交换以达到相互持股的目的，其优点在于不必动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。（3）债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。95债务重组n所谓债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。n债务重组

33、仅作为整个重组方案的一部分，债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。96债务重组的一般方式(1)以资产清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。(2)债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。(3)减少债务本金、减少债务利息、停息挂账等。97资产重组n 资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。合则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。

34、98资产重组的主要方式n资产置换。在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。n资产剥离。资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付款)、混合支付等。n资产租赁。这种资产重组的方式有两种可能：99 第一，重组公司可能没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流量。第二，被重组公司暂时没有能力获得重组公司的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。100n重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要有以下几个方面：当企

35、业所在的行业竞争环境发生变化当企业在所投资的领域不具备竞争优势在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保值增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。101资产重组为何能增加企业价值？n企业关键是股东和管理层企业关键是股东和管理层n控制权变更的收益是巨大的n壳资源是有价的102重组与企业增值n1.国有企业 增加资源但不增加管理效率n2.民营企业n增加资源又增加管理效率103企业重组与股票市场收益n重组后的公司价值n重组后的公司盈利n重组后的产品-价格-产量预测104案例分析nST天桥重组事件分析105重组背景nST天桥（6006

36、57）的前身为北京天桥百货商场，成立于1953年。1984年7月20日，公司成为第一家正式注册的股份制企业。n1993年上市，但由于经营情况不佳5年后被北大青鸟收购。曾经作为青鸟系的重要一员，ST天桥目前的主营业务仍然是电子信息。n由于公司长期的负债使其不堪重负，导致营业成本居高不下，而营业收益也未有大幅度增加，其主营业务几乎处于完全亏损状态。为摆脱目前的经营困境，通过资产重组完成产业转型是其必然选择。106n 2008年3月26日，停牌半年多的ST天桥（600657）发布了重大重组公告，该公司第一大股东北京东方国兴与信达投资已正式签署资产重组协议，信达投资将受让东方国兴所持ST天桥6000万

37、股股份，在剥离相关资产和负债后，ST天桥将以定向增发的方式购买信达投资及其他特定对象所持有的房地产资产。107重组方案n2008年4月27日，公司与东方国兴、北大青鸟、信达投资、正元投资有限公司签署了北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议等一系列协议。2008年5月5日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了该重组框架协议。n本次重组方案主要包括控股权转让、重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产三部分内容。108n股权转让方面，信达投资以1元作为收购价款购买东方国兴所持公司6,357.8766万股中的6,000万股。n重大资产出售方面，公司拟向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本

38、次资产出售交易各方约定由公司保留的资产和负债范围和负债之外的其他全部资产和负债。n此外，公司拟向信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资和赣粤高速(定向发行不超过13亿股，价格为6元/股，收购上述公司所持有的有关房地产公司的股权。109重组分析n本次出售资产基本情况n本次出售的资产和负债有利于上市公司剥离其他非主营业务，优化产业结构，同时降低公司的负债率，完成从信息行业到房地产行业的转身。出售的资产状况出售的资产状况项目项目账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）资产总计资产总计49,405.3459,123.499,718.14负债总计负债总计41,

39、369.7941,369.79净资产净资产8,035.5517,753.709,718.14110n发行完成后财务状况增发后公司财务状况增发后公司财务状况本次交易前本次交易后变化额变化比例归属于母公司所有者权归属于母公司所有者权益（万）益（万）151.51411,853.04411,701.53271738.42%股本（万股）股本（万股）49,703.49152,426.04102,722.55206.67%每股净资产（元）每股净资产（元）0.0032.72.789966.20%总资产总资产(万元万元)120,047.691,200,910.181,080,862.49900.36%负债（万元

40、）负债（万元）111,651.66763,052.82651,401.16583.42%资产负债率（合并）资产负债率（合并）93.01%63.54%-29.47%111重组结果n总体来看，公司此次收购、出售资产后，公司的主要业务由信息行业变为全国性的央企房地产开发。收购完成后，提高了上市公司在房地产行业的竞争地位公司房地产业务范围涵盖了普通商品住宅开发、经济适用房开发、旧城区改造和棚户区改造以及商业地产的经营与管理等。大股东承诺将在适当时候将帐面资产7 个亿的出租性物业注入上市公司。112问题n重组的潜在收益n重组的潜在风险n壳资源的价值？n重组的估值113题库与考试n欧德公司目前负债100万

41、美元，即将明年明年到期。公司的财务状况非常糟糕，总资产现在只剩下25万美元。如果公司不进行项目投资，则债权人将一年后收回100万美元。n公司目前有两个投资机会。n项目初始投资t=0项目收益t=1概率项目收益概率项目A25万美元200万美元，5%095%项目B25万美元50万美元60%30万美元40%n若两个项目的风险都是10%，要求：计算当前两个项目的NPV若公司出现代理问题，欧德公司会选用哪种方案？114计算题n.假定A公司贷款1000元，必须在未来3年每年底偿还相等的金额，而银行按贷款余额的6%收取利息。请你编制如下的还本付息表（保留小数点后2位）：115计算3n某公司有A、B、C、D、E

42、、F、六个投资项目可供选择，其中A与F是互斥方案，有关资料如下：要求：投资总额不受限制时，做出投资组合决策；投资总额限定为40万元时，做出投资组合决策；投资总额限定为60万元时，做出投资组合决策。116某公司现在采用30天按发票金额付款的信用政策，假设等风险投资的最低报酬率为15，其他有关的数据见表n.n假定该公司在放宽信用期的同时，为了吸引顾客尽早付款，提出了0.830、n60的现金折扣条件，但是估计会有一半的顾客（按60天信用期所能实现的销售量计）将享受现金折扣优惠。n要求：分析公司是否应维持30天的信用周期还是应扩大到60天的信用周期。信用期项 目30天60天销售量（件）100 0001

43、20 000销售额（元）（单价5元）500 000600 000销售成本（元）变动成本（每件4元）400 000480 000固定成本（元）50 00050 000毛利（元）50 00070 000可能发生的收账费用（元）3 0004 000可能发生的坏账损失（元）5 0009 000117计算n.大华公司购买面值10万元，票面利率5，期限10年的债券。每年12月31日付息，当时市场利率为6。要求：（1）计算该债券价值；（2）若该债券市价是91000元，是否值得购买该债券？（3）如果按债券价格购入了该证券，并一直持有至到期日，则此时购买债券的到期收益率是多少？118计算n瑞安公司财务资料如下：

44、n1.公司目前没有负债融资，资本结构完全由权益资本构成。股本为1000万股。公司处于零成长状态，EBIT=640万，公司所有的利润都发放股利，公司目前的股权资金成本为16%。税率为25%，负债资金成本为8%。假设考虑公司所得税，公司借入2000万资金回购股权。n要求：1.计算回购股权的数量和价格n2.计算回购后的股权资金成本和加权平均资金成本。119计算n现金流分析的另一个应用是可以用来计算一个项目的投标价格（Bid price）。为了求投标价格，我们假设项目的净现值NPV等于零，求解使得项目盈亏平衡的价格，也就是说，投标价格是就是该项目的盈亏平衡价格。海尔需要一家公司每年为其提供150000箱的机器螺丝钉以支持其未来五年机器生产需求，而你决定来对这个合同进行竞标。这个项目将需要780000元来购买生产螺丝钉的设备，而你使用直线折旧法每年进行折旧。你估计五年后该设备的残值为50000元.每年的固定生产成本为240000元，可变成本为每箱8.5元。另外，你在期初还需要投入净营运资本75000元。税率为15%，而你的预期收益率为16%。问题如下：n1.你对这个合同的投标价格为多少？2.假设你能够以14元的单价卖150000箱，那么你能够承受的维持盈亏平衡的最高的固定成本是多少？