企业兼并与收购企业之间的兼并与收购课件.ppt
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- 企业 兼并 收购 之间 课件
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1、第十章第十章 企业兼并与收购企业兼并与收购 企业之间的兼并与收购,是市场经济企业之间的兼并与收购,是市场经济条件下,企业实现迅速扩张,市场竞争能条件下,企业实现迅速扩张,市场竞争能力和公司价值得以迅速增长的重要方式。力和公司价值得以迅速增长的重要方式。在国际上,近些年来频繁发生的涉及金额在国际上,近些年来频繁发生的涉及金额巨大的大型跨国公司间的并购,将这一发巨大的大型跨国公司间的并购,将这一发展方式推向极至。展方式推向极至。第一节第一节 企业兼并与收购概述企业兼并与收购概述o 一、企业兼并与收购的基本概念一、企业兼并与收购的基本概念o 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业收购是指企业用
2、现金、债券或股票购买另一家企业(称为目标企业)的部分资产或股权,以获得该企业的(称为目标企业)的部分资产或股权,以获得该企业的控制权。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形控制权。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。行为。o 公司合并有吸收合并和新设合并公司合并有吸收合并和新设合并(Merger)之分。)之分。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被
3、吸收的公司解散。当两个以上公司合并设立一个新的公司时为新设合并当两个以上公司合并设立一个新的公司时为新设合并(Consolidation),合并各方解散。,合并各方解散。o 兼并与收购通常可以统称为并购或购并(兼并与收购通常可以统称为并购或购并(Merger and Acquisition,M&A)。)。o二、企业并购的主要类型二、企业并购的主要类型o(一)根据出资方式分为出资购买资产并购、出资(一)根据出资方式分为出资购买资产并购、出资购买股票并购、以资产换取资产式并购、以股票换购买股票并购、以资产换取资产式并购、以股票换取股票式并购取股票式并购o 1.1.出资购买资产式并购是指收购公司使用
4、现金出资购买资产式并购是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。主购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。主要适用于非上市公司。要适用于非上市公司。o 2.2.出资购买股票式并购是指收购公司使用现金、出资购买股票式并购是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票,以实现控制债券等方式购买目标公司一部分股票,以实现控制后者资产及经营权的目标。后者资产及经营权的目标。o 3.3.以股票换取资产式并购。指收购公司向目标以股票换取资产式并购。指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。o 4.4.以股票换取
5、股票式并购。并购公司直接向目以股票换取股票式并购。并购公司直接向目标公司股东发行并购公司所发行的股票,以交换其标公司股东发行并购公司所发行的股票,以交换其所持有的目标公司的大部分股票。所持有的目标公司的大部分股票。o(二)按照并购企业与目标公司所(二)按照并购企业与目标公司所处的行业相互关系,企业并购分为处的行业相互关系,企业并购分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购、纵向并购和混合并购o 1.1.横向并购横向并购(Horizontal merger)o 即竞争对手间的并购。结果是资本在同一即竞争对手间的并购。结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中,优势企业吞并生产、销售领域或部门集中,优
6、势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯,扩大生产规模以劣势企业组成横向托拉斯,扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。达到新技术条件下的最佳经济规模。o 其优点是可以迅速扩大生产规模,节约其优点是可以迅速扩大生产规模,节约共同费用,便于提高通用设备的使用效率,共同费用,便于提高通用设备的使用效率,便于在更大范围内的合并企业内部实现专业便于在更大范围内的合并企业内部实现专业分工协作,采用先进技术设备和工艺,从而分工协作,采用先进技术设备和工艺,从而有助于统一技术标准,加强技术管理,进行有助于统一技术标准,加强技术管理,进行技术改造。技术改造。o 横向并购是市场经济中生产集中和生横向并购是市场经济
7、中生产集中和生产社会化过程中最早的一种公司并购形式。产社会化过程中最早的一种公司并购形式。o 横向并购有助于企业取得规模经济和横向并购有助于企业取得规模经济和市场上的优势,但其对社会的影响是双重市场上的优势,但其对社会的影响是双重的:一方面,它有助于促进效率的提高,的:一方面,它有助于促进效率的提高,达到资源的优化配置;另一方面,它可能达到资源的优化配置;另一方面,它可能削弱竞争并进而产生垄断。削弱竞争并进而产生垄断。o2.2.纵向并购纵向并购(Vertical merger)o 即生产过程或经营环节相互衔接、密切即生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间或者具有纵向协作关系的联系的公司
8、之间或者具有纵向协作关系的专业化公司之间的并购。专业化公司之间的并购。o 纵向并购又分为前向并购和后向并购。纵向并购又分为前向并购和后向并购。前向并购是指生产原材料的企业通过并购前向并购是指生产原材料的企业通过并购进而向经营第二次加工阶段的业务扩展,进而向经营第二次加工阶段的业务扩展,或者一般制造业通过并购进而向经营流通或者一般制造业通过并购进而向经营流通领域等业务扩展;后向并购是指装备或制领域等业务扩展;后向并购是指装备或制造企业通过并购向零件或原材料生产等业造企业通过并购向零件或原材料生产等业务扩展。务扩展。o 纵向并购的优点是能够扩大生产经纵向并购的优点是能够扩大生产经营规模,节约通用设
9、备的费用等;可以营规模,节约通用设备的费用等;可以加强生产过程各环节的配合,利于协作加强生产过程各环节的配合,利于协作化生产;可以加速生产流程,缩短生产化生产;可以加速生产流程,缩短生产周期,节省运输、仓储、资源和能源等,周期,节省运输、仓储、资源和能源等,而且较少受到各国反垄断法的限制。而且较少受到各国反垄断法的限制。o3.3.混合并购混合并购(Conglomerate merger)o 即多元并购,是指在彼此没有相关市场或生即多元并购,是指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。产过程的公司之间进行的并购行为。o 混合并购包含两种:横向并购与纵向并购结混合并购包含两种:横向并
10、购与纵向并购结合;两个或以上没有上下游关系和技术经济联系合;两个或以上没有上下游关系和技术经济联系的企业并购。故可细分为三类:的企业并购。故可细分为三类:o 产品扩张型并购产品扩张型并购 即以原有产品和市场为基即以原有产品和市场为基础,通过并购其他企业进入相关产业,扩大经营础,通过并购其他企业进入相关产业,扩大经营范围、增强企业实力;范围、增强企业实力;o 市场扩张型并购市场扩张型并购 即通过并购接受目标公司即通过并购接受目标公司的销售网络,扩张市场领域,提高市场占有率;的销售网络,扩张市场领域,提高市场占有率;o 纯混合型并购纯混合型并购 即优势企业通过并购在生产即优势企业通过并购在生产和需
11、求方面互不相关甚至是负相关的目标公司,和需求方面互不相关甚至是负相关的目标公司,从而达到多角化经营分散并降低风险的企业并购。从而达到多角化经营分散并降低风险的企业并购。o 与横向并购和纵向并购相比,混合与横向并购和纵向并购相比,混合并购因收购公司与目标公司没有直接业并购因收购公司与目标公司没有直接业务关系,其并购目的往往较为隐晦而不务关系,其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用,有可能降低并购成易为人察觉和利用,有可能降低并购成本。与纵向并购类似,混合并购也被认本。与纵向并购类似,混合并购也被认为不易限制竞争或构成垄断,故而不常为不易限制竞争或构成垄断,故而不常成为各国反托拉斯法控制和打击
12、的对象。成为各国反托拉斯法控制和打击的对象。o(三)按是否利用目标公司本身资产来支(三)按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金,企业并购可以分为杠杆收购付并购资金,企业并购可以分为杠杆收购与非杠杆收购与非杠杆收购o 1.1.杠杆收购是指收购公司利用目标公司资杠杆收购是指收购公司利用目标公司资产的经营收入,来支付并购款或作为此种支付产的经营收入,来支付并购款或作为此种支付的担保。此种收购方式在操作原理上类似财务的担保。此种收购方式在操作原理上类似财务杠杆,故而得名。杠杆,故而得名。o 2.2.非杠杆并购。非杠杆收购是指不用目标非杠杆并购。非杠杆收购是指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保
13、支付并公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购款的收购方式。购款的收购方式。o(四)其他特殊的公司并购形式(四)其他特殊的公司并购形式o 1.1.承担债务式并购承担债务式并购o 在资产和债务等值时在资产和债务等值时,收购方承担被购方全部债务收购方承担被购方全部债务,接受其全部资产和经营权,被购方法人资格消失;接受其全部资产和经营权,被购方法人资格消失;o 收购方承担被购方部分债务收购方承担被购方部分债务,同时提供技术、管理同时提供技术、管理服务服务,取得被购方部分资产所有权和全部经营权取得被购方部分资产所有权和全部经营权,仍独仍独立核算、自负盈亏立核算、自负盈亏,企业法人地位和纳税主体不改变
14、。企业法人地位和纳税主体不改变。o 2.2.长期租包式并购长期租包式并购o 将企业并购与企业承包租赁经营责任制结合起来将企业并购与企业承包租赁经营责任制结合起来的一种形式,在并购条件不成熟时,采取企业间长期的一种形式,在并购条件不成熟时,采取企业间长期承包租赁经营的形式达到生产要素优化组合,时机成承包租赁经营的形式达到生产要素优化组合,时机成熟后再行并购。熟后再行并购。o三、企业并购的经济动因三、企业并购的经济动因o(一)谋求协同效应(一)谋求协同效应o 协同效应协同效应(Synergy)即即“112”的效应,是指的效应,是指两个公司兼并后,总体效益大于两个独立公司效益之两个公司兼并后,总体效
15、益大于两个独立公司效益之和。和。o 兼并带来的协同效应主要表现为:兼并带来的协同效应主要表现为:o 1.1.两个独立公司兼并后可在经济规模下运行,从两个独立公司兼并后可在经济规模下运行,从而带来生产经营活动效率的提高。而带来生产经营活动效率的提高。o 2.2.通过兼并可充分利用专业化生产,在生产经营、通过兼并可充分利用专业化生产,在生产经营、行政管理、调查研究、原材料采购和产品销售等方面行政管理、调查研究、原材料采购和产品销售等方面统一协调、组织、降低生产成本和管理费用。统一协调、组织、降低生产成本和管理费用。o 3.3.协同效应的财务利益,即税法、会计处理惯例协同效应的财务利益,即税法、会计
16、处理惯例以及证券的交易等内在规定的作用而产生的的效益。以及证券的交易等内在规定的作用而产生的的效益。o(二)增加产品销量,提高产品市场的占有率(二)增加产品销量,提高产品市场的占有率o 市场占有率的提高和利润增加之间存在着市场占有率的提高和利润增加之间存在着明显的相关关系。明显的相关关系。o(三)谋求企业的发展(三)谋求企业的发展o 为了应付市场竞争,必须扩大自身规模,为了应付市场竞争,必须扩大自身规模,加速资本集中。新建企业和并购均能扩大企业加速资本集中。新建企业和并购均能扩大企业规模,但并购效率更高,发挥扩张效用:规模,但并购效率更高,发挥扩张效用:o 并购行为减少了竞争者,行业相对集中,
17、并购行为减少了竞争者,行业相对集中,有效降低竞争烈度,使业内企业保持较高利润有效降低竞争烈度,使业内企业保持较高利润率;同时,通过并购行为降低行业的退出障碍,率;同时,通过并购行为降低行业的退出障碍,迅速淘汰低效和老化设备,调整内部结构,解迅速淘汰低效和老化设备,调整内部结构,解决退出障碍过高的问题。决退出障碍过高的问题。o(四)实现多元化经营(四)实现多元化经营o 多元化经营是一种向外扩张战略,即经营范围多元化经营是一种向外扩张战略,即经营范围超出一个行业,向多行业、多产品方向发展。这种超出一个行业,向多行业、多产品方向发展。这种为战略目的进行的兼并,主要理论根据是企业生命为战略目的进行的兼
18、并,主要理论根据是企业生命周期:周期:o 每个企业的产品都有一个开发、试制、成型、每个企业的产品都有一个开发、试制、成型、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业,它一衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业,它一方面可以不断开发新品种以适应企业的产品生命周方面可以不断开发新品种以适应企业的产品生命周期,另一方面则可以制定较长远的发展战略,有意期,另一方面则可以制定较长远的发展战略,有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转移。识的通过企业兼并的方式进行产品的转移。o 多元化经营途径有两种基本选择:多元化经营途径有两种基本选择:o 内部积累和挖潜;内部积累和挖潜;o 外部兼并和收购。外部兼并和收购。o
19、(五)获得特殊资产或被低估的目标(五)获得特殊资产或被低估的目标公司资产公司资产o 为了获得某项特殊资产常常是兼并和为了获得某项特殊资产常常是兼并和收购的重要动因。特殊资产可能是一些对收购的重要动因。特殊资产可能是一些对公司发展至关重要的专门资产,如:公司发展至关重要的专门资产,如:o 土地资源土地资源o 有效的管理团队有效的管理团队o 优秀的研发部门优秀的研发部门o 其他专门人才其他专门人才o 商标、品牌等无形资产商标、品牌等无形资产o 获得被低估的目标公司资产也是并购获得被低估的目标公司资产也是并购公司的考虑之一。有以下三种情况:公司的考虑之一。有以下三种情况:o (1 1)并购公司有时比
20、目标公司更了解)并购公司有时比目标公司更了解它所拥有的某些资产的实际价值。它所拥有的某些资产的实际价值。o (2 2)对暂不盈利或亏损的公司,利用)对暂不盈利或亏损的公司,利用其暂时困境压低并购价格,兼并后再进行其暂时困境压低并购价格,兼并后再进行重组,保留其可盈利的部门。重组,保留其可盈利的部门。o (3 3)利用股票价格暴跌兼并其他公司。)利用股票价格暴跌兼并其他公司。o o(六)管理层个人动机(六)管理层个人动机o 公司管理层与股东不同,作为职业经理人或企业家,公司管理层与股东不同,作为职业经理人或企业家,一般不拥有或极少拥有公司股份,他们往往更关心公司的一般不拥有或极少拥有公司股份,他
21、们往往更关心公司的长远发展和规模扩大,而不是股东要求的利益最大化。长远发展和规模扩大,而不是股东要求的利益最大化。o 兼并和收购有时完全是公司管理高层为了满足自己的兼并和收购有时完全是公司管理高层为了满足自己的成就所致。从目标公司的立场来看,个人原因也会起作用。成就所致。从目标公司的立场来看,个人原因也会起作用。o 在股权集中的公司,掌握控股权的股东可能会希望他们在股权集中的公司,掌握控股权的股东可能会希望他们的公司被另外一个在股票市场上知名度较高的公司所收购。的公司被另外一个在股票市场上知名度较高的公司所收购。出于个人财产税原因,这些希望持有易于交易的股票,并出于个人财产税原因,这些希望持有
22、易于交易的股票,并且希望其股票有现成的市场行情信息。对于股权较为集中且希望其股票有现成的市场行情信息。对于股权较为集中的公司而言,股东财富往往过于集中于该公司。因此,通的公司而言,股东财富往往过于集中于该公司。因此,通过与一个公众持股公司进行合并,使得他们在资产流动性过与一个公众持股公司进行合并,使得他们在资产流动性方面获得明显的改善,并能通过卖出一部分股票分散资金方面获得明显的改善,并能通过卖出一部分股票分散资金投向。投向。第二节第二节 企业并购的成本效益分析企业并购的成本效益分析o一、企业并购的成本分析一、企业并购的成本分析o 企业并购是一个复杂的系统工程,不可企业并购是一个复杂的系统工程
23、,不可避免地发生各种支出,为实现收购目标在收避免地发生各种支出,为实现收购目标在收购过程中所付出的代价称为并购成本。购过程中所付出的代价称为并购成本。o 并购成本与通常意义上的财务成本是有并购成本与通常意义上的财务成本是有所差异的,它既包括直接发生的成本,也包所差异的,它既包括直接发生的成本,也包括间接发生的成本;既有当前发生的成本,括间接发生的成本;既有当前发生的成本,也有今后发生的成本;既包括有形成本,也也有今后发生的成本;既包括有形成本,也包括无形成本。包括无形成本。o(一)并购完成成本(一)并购完成成本o 并购完成成本并购完成成本(Complishment cost)是指并购行是指并购
24、行为本身所发生的直接成本和间接成本的总和。为本身所发生的直接成本和间接成本的总和。o 1.1.直接成本直接成本o 直接成本又称购买成本,这主要针对吸收合并直接成本又称购买成本,这主要针对吸收合并而言,是指收购方根据股权转让协议的规定,为取而言,是指收购方根据股权转让协议的规定,为取得被收购公司相应股份而发生的直接支出。在采用得被收购公司相应股份而发生的直接支出。在采用现金支付形式时,直接成本就是指按每股买价乘以现金支付形式时,直接成本就是指按每股买价乘以收购数量计算出来的价款。收购数量计算出来的价款。o 2.2.间接成本间接成本o 间接成本是指在收购过程中所发生的各间接成本是指在收购过程中所发
25、生的各种相关费用,具体包括以下三项:种相关费用,具体包括以下三项:o (1 1)前期成本。)前期成本。o (2 2)交易成本。交易成本是指在实施并)交易成本。交易成本是指在实施并购过程中因谈判、审计、资产评估、文本制购过程中因谈判、审计、资产评估、文本制作、法律鉴定、财产过户等发生的各种费用。作、法律鉴定、财产过户等发生的各种费用。o (3 3)更名成本。更名成本主要是指新设)更名成本。更名成本主要是指新设合并后因重新注册、工商登记、土地转让以合并后因重新注册、工商登记、土地转让以及公告等所发生的各种费用。及公告等所发生的各种费用。o(二)整合与营运成本(二)整合与营运成本o 整合与营运成本整
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