金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件.ppt

1、q 第一讲第一讲 证券市场概述证券市场概述q 第二讲第二讲 证券筹资及股权运作证券筹资及股权运作q 第三讲第三讲 证券投资证券投资q证券市场含义证券市场含义q证券市场主体体系证券市场主体体系q证券市场交易客体证券市场交易客体q证券市场组织证券市场组织n有价证券有价证券n 是证明持券人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。n证券市场证券市场n 是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称n 证券市场在金融市场中的地位证券市场在金融市场中的地位承兑贴现市场拆借市场短期政府债券市场货币市场储蓄市场证券市场股票债券融资租赁市场长期信贷市场黄金市场外汇市场资本市场金融市场

2、 保险市场基金衍生品主主体体体体系系筹资主体筹资主体投资主体投资主体个人投资机构投资国家公司制企业有限责任公司股份有限公司非上市公司上市公司中介中介监管主体监管主体中国证券监督管理委员会券商事务所主主体体体体系系筹资主体筹资主体投资主体投资主体个人投资机构投资国家公司制企业有限责任公司股份有限公司非上市公司上市公司中介中介监管主体监管主体中国证券监督管理委员会券商事务所 国家企业公司制企业有限责任公司股份有限公司筹资主体筹资主体私人企业合伙制企业筹资方式筹资方式非上市公司上市公司债券（国债）债券（公司债）债券（公司债）债券（公司债）股票股票可转债个人投资基金机构投资银行资金保险资金投投资资主主

3、体体直接：组建基金公司传统险：不可以超过这部分资产的5%万能险：不可以超过这部分资产的50%投资连结险：100%社保资金境外资金（QFII）民营企业间接：投资基金，这部分占总资产的10-15%间接：可组建基金管理公司,对券商融资融券三类企业券商经外合格机构投资者国有公司国有控股公司上市公司原：可以持有上市公司的流通股，但持有期超过半年（即不能“炒股”）现只强调：（2）承销业务）承销业务券券商商业业务务（3）顾问业务）顾问业务（4）自营业务）自营业务（1）经纪业务：）经纪业务：交易税费印花税.1.5手续费2左右券商收入国家收入97%证券交易所收入3%买卖股票q 证券市场交易客体（品种）证券市场交

4、易客体（品种）股票基金交交易易客客体体封闭式基金开放式基金债券金融衍生品B股：境内企业，境内挂牌，深市为港元交易，沪市为美元交易；允许港澳台及境外投资者和境内居民购买，境内机构不能购买。H股：境内企业，HK挂牌，港元交易A股：境内企业，境内挂牌，人民币交易N股：境内企业，美国挂牌，美元交易S股：境内企业，新加坡挂牌，新加坡币交易公司债一般公司债可转债、可分离交易债、次级债、次级债（次级贷）国债记帐式国债：可以在二级市场流通凭证式国债：在银行购买，不可以流通金融债表表n证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进

5、行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。n1998年我国成立了第一批5只封闭式基金。2003年9月发行第一只开放式基金。n从1998年基金成立到今年1月12日，他们的净值平均累计增长66.55%。最近，华夏基金管理公司在寻找1998年基金兴华初始投资者活动中，发现当初初始投资者31万多名中有6万多人一直持有到2006年11月底，他们的累计收益回报率超过380%，若继续持有到今年1月中旬，收益率可达440%。n2004年4月至2005年6月在市场下跌的行情中，上证指数下跌42.69%，开放式股票型基金下跌20.42%，开放式偏股型混合基金下跌17.74%，开放式债券型基金仅下跌4.79

6、%。n证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。n1998年我国成立了第一批5只封闭式基金。2003年9月发行第一只开放式基金。n从1998年基金成立到今年1月12日，他们的净值平均累计增长66.55%。最近，华夏基金管理公司在寻找1998年基金兴华初始投资者活动中，发现当初初始投资者31万多名中有6万多人一直持有到2006年11月底，他们的累计收益回报率超过380%，若继续持有到今年1月中旬，收益率可达440%。n2004年4月至2005年6月在市场下跌的行

7、情中，上证指数下跌42.69%，开放式股票型基金下跌20.42%，开放式偏股型混合基金下跌17.74%，开放式债券型基金仅下跌4.79%。封闭式基金封闭式基金开放式基金开放式基金规模规模一定不定存续期存续期有存续期，一般10-15年没有赎回赎回不可以可以流通性流通性购买基金后，不可以再卖给发行机构。但可以在二级市场像股票一样的流通。只能向基金发行银行购买或出售，只填写份额；具体价格按基金当天的收盘价格进行交易。不可以在二级市场流通。每单位基金净每单位基金净值值帐面总资产/基金总数帐面总资产/基金总数基金公司盈利基金公司盈利方式方式基金公司按帐面的资产净值提取的管理费，无论帐面是盈余还是亏损基金

8、公司按帐面的资产净值提取的管理费说明说明基金不交营业税，盈利有利润不交所得税，个人收益不交所得税，交易不交印花税n 封闭式基金与开放式基金对比封闭式基金与开放式基金对比n 投资封闭式基金如何盈利？投资封闭式基金如何盈利？资产资产负债负债银行存款 10亿深发展 0.1亿股万科 02亿股所有者权益所有者权益中兴 0.1亿股30亿基金单位。（基金数量不变）总资产总资产 30亿亿总资产总资产 30亿亿假设：假设：该基金存续期为10年，共发行30亿基金单位，原始总资产30亿，2005年1月1日发行。10年后-2015年1月1日清算。30亿总资产35亿总资产经营一年后20亿总资产10年后清算20亿30亿基

9、金单位+1.01单位基金例年分红10年收益率为：年收益率为：单位基金卖出价格+单位基金例年分红1.01中途卖出的中途卖出的收益率为：收益率为：基金共有30亿总资产，其中20亿用来购买股票或债券，称为仓位为2/3。基金仓位重，股市又低迷，就会对股市的行情产生很大的压力，综合指数较难走高帐面总资产大于原始总资产称为帐面财富。n 投资开放式基金如何盈利？投资开放式基金如何盈利？开放式基金的买卖均在银行进行，价格按当天基金收盘价格计算，类似在银行存取款。所以收益率为：资产资产负债负债银行存款 10亿深发展 0.1亿股万科 02亿股所有者权益所有者权益中兴 0.1亿股30亿基金单位。（随着基金销售情况不

10、断变化的）总资产总资产 30亿亿总资产总资产 30亿亿单位基金卖出价格+单位基金例年分红 单位基金买入价格 单位基金买入价格总结：总结：开放式基金的机制优于封闭式基金，因为它可赎回，经理人的压力大于封闭式，个人投资者不容易被高位套住。n 开放式基金的类型开放式基金的类型v 货币市场基金货币市场基金：作为储蓄的一种代替方式，收益稳定、风险低。当前收益率在3%以下。与定期存款、人民币理财等是较好选择。代表：大成货币市场基金、嘉实货币性基金 v 债券型基金债券型基金：以债权为投资目标，属较保守较稳健的投资。代表：博实稳定价值债券基金、长盛全债基金 v 混合型基金混合型基金：指综合投资股票、货币等各类

11、资产的基金，可一分为灵活配置型、股债平衡型基金等。配置灵活是优势。代表：汇添富优势精选基金、广发稳健增长基金v 股票型基金股票型基金：相对于直接到股市寻找质量好的股票，省时又省劲。代表：平安创新基金、华夏成长基金股票型基金混合型基金债券型基金货币市场基金n 基金的风险比较基金的风险比较(由高到低依次排列)n权证定义权证定义 上海证券交易所权证业务管理暂行办法上海证券交易所权证业务管理暂行办法/深交所的深交所的权证业务管理暂行办法权证业务管理暂行办法(征求意见征求意见稿稿)：本办法所称：本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日

12、，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券n 权证种类权证种类(1)美式认股证、欧式认股证 与百慕大权证(2)认购认股证与认沽认股证(3)股本认股证与衍生认股证(4)公司认股证与备兑认股证 n中国权证中国权证(1)1992年：飞乐配股权证 后有：金杯权证、申华权证(2)1996年沪市推出江苏悦达、福州东百等股票权证。深市陆续推出过厦海发、桂柳工、闽闽东、闽福发、丽珠、吉轻工、湘中意、宝安证等股票的权证。(3)2005年8月22日宝钢权证上市。宝钢权证的总量为3877亿份，属于认购权证。欧式其行权价为450元，存续期为从2005年8月18日至2006年8月

13、30日，共计378天。行权比例为1，行权日期仅限于2006年8月30日。结算方式为证券给付方式。q 证券市场组织证券市场组织1 一级市场一级市场(发行市场发行市场)筹资者 承销商 投资者 余额包销2 2 二级市场二级市场(流通市场流通市场)投资者 投资者 成交规则:价格优先、时间优先 基本规则 股票交割：T+1；资金 T+0 涨跌停板交易所交易所2006年年8月月1日：融资融券日：融资融券n7月1日起，新交易规则即将实施，其中上交所和深交所共包含了七种类型的市价委托类型 n概览：概览：上交所：1、最优五档即时成交剩余撤销申报 2、最优五档即时成交剩余转限价申报 深交所：1、对手方最优价格申报

14、2、本方最优价格申报 3、最优五档即时成交剩余撤销申报 4、即时成交剩余撤销申报 5、全额成交或撤销申报n 市价委托申报市价委托申报-上交所上交所 （一）最优五档即时成交剩余撤销申报：（一）最优五档即时成交剩余撤销申报：即该申报在对手方实时最优五个价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分自动撤销 举例举例1：某股票的卖方五档情况为：卖5 7.08 20 卖4 7.07 15 卖3 7.06 500 卖2 7.05 40 卖1 7.04 25 假如买方选择按最优五档即时成交剩余撤销申报方式进行假如买方选择按最优五档即时成交剩余撤销申报方式进行申报，申报手数为申报，申报手数为1000手，

15、那么该笔买入的最后成交情况为手，那么该笔买入的最后成交情况为7.04元元25手、手、7.05元元40手、手、7.06元元500手、手、7.07元元15手、手、7.08元元20手，剩余未成交的手，剩余未成交的400手则自动撤单。手则自动撤单。n（二）最优五档即时成交剩余转限价申报：（二）最优五档即时成交剩余转限价申报：即该申报在对手方实时五个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报 举例举例2：同上例的卖方挂单，选择最优五档即时成同上例的卖方挂单，选择最优五档即时成交剩余转限价申报方式进行申报，同样申报交剩余转限价申报方式进行申报，同样申报1000手

16、，成交的手，成交的600手分布状况同前例，但手分布状况同前例，但未成交的未成交的400手自动转为最新成交价手自动转为最新成交价7.08元进元进行买入申报。行买入申报。n 市价委托申报市价委托申报深交所深交所 （一）对手方最优价格申报：（一）对手方最优价格申报：以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。举例举例1：某股票的卖方五档情况为：卖5 7.08 20 卖4 7.07 15 卖3 7.06 500 卖2 7.05 40 卖1 7.04 25 假如买方选择按对手方最优价格申报方式进行申报，申报假如买方选择按对手方最优价格申报方式进行申报，申报手数为手数为1000手，那

17、么该笔买入的申报价为对手方的最优价手，那么该笔买入的申报价为对手方的最优价格格卖一价卖一价7.04元作为申报价格进行申报。元作为申报价格进行申报。n（二）本方最优价格申报：（二）本方最优价格申报：以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。举例举例2：某股票的买方五档情况为：买1 7.08 20 买2 7.07 15 买3 7.06 500 买4 7.05 40 买5 7.04 25 假如买方选择按本方最优价格申报进行方式申报，申报假如买方选择按本方最优价格申报进行方式申报，申报手数为手数为1000手，那么该笔买入的申报价为本方的最优价格手，那么该笔买入的申报价为本方的最优

18、价格买一价买一价7.08元作为申报价格进行申报。元作为申报价格进行申报。n（三）最优五档即时成交剩余撤销申报：（三）最优五档即时成交剩余撤销申报：以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。此方式同上海市价委托方式一。此方式同上海市价委托方式一。（四）即时成交剩余撤销申报：（四）即时成交剩余撤销申报：以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。此方式同方式三的区别在于前者的申报对手方仅为最优五档的对手此方式同方式三的区别在于前者的申报对手方仅为最优五档的对手方，而后

19、者的申报对手方为所有对手方。方，而后者的申报对手方为所有对手方。（五）全额成交或撤销申报：（五）全额成交或撤销申报：以对手方价格为成交价格，如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的，则依次成交，否则申报全部自动撤销。此方式同方式四的区别在于使用前一种申报方式进行申报可能会产此方式同方式四的区别在于使用前一种申报方式进行申报可能会产生部分成交，部分撤单的情况；而采用后一种申报方式如果不能全部成交，生部分成交，部分撤单的情况；而采用后一种申报方式如果不能全部成交，则会全部撤单。则会全部撤单。卖 五(元/手)6.65/127卖 四(元/手)6.64/186卖 三

20、(元/手)6.63/201卖 二(元/手)6.62/138卖 一(元/手)6.61/38当前价当前价(元元)买 一(元/手)6.60/56买 二(元/手)6.59/607买 三(元/手)6.58/236买 四(元/手)6.57/29买 五(元/手)6.56/956.600昨收盘6.670今开盘6.680涨跌额-0.070最低价6.540最高价6.720涨跌幅-1.05%成交量(手)23149成交额(万元)1533.48竞买价6.600竞卖价6.610委 比+19.48%换手率2.43%量 比0.71振 幅2.69%总市值(亿元)11.02流通市值(亿元)6.27卖 五(元/手)6.65/127

21、卖 四(元/手)6.64/186卖 三(元/手)6.63/201卖 二(元/手)6.62/138卖 一(元/手)6.61/38当前价当前价(元元)买 一(元/手)6.60/56买 二(元/手)6.59/607买 三(元/手)6.58/236买 四(元/手)6.57/29买 五(元/手)6.56/956.600昨收盘6.670今开盘6.680涨跌额-0.070最低价6.540最高价6.720涨跌幅-1.05%成交量(手)23149成交额(万元)1533.48竞买价6.600竞卖价6.610委 比+19.48%换手率2.43%量 比0.71振 幅2.69%总市值(亿元)11.02流通市值(亿元)6

22、.27中国股市历史上的大事件及股价表现中国股市历史上的大事件及股价表现n1989年，深股开市，年，深股开市，199012月月19日，沪市开市。中国在日，沪市开市。中国在1949年之后终于有了第一代股民年之后终于有了第一代股民。1991年，沪市老八股登场。年，沪市老八股登场。1992年年5月月21日，沪指从日，沪指从616点蹿至点蹿至1265点，随后几天又登顶点，随后几天又登顶1420点。监管层赶忙悬崖勒点。监管层赶忙悬崖勒马，并加快新股上市速度。到了马，并加快新股上市速度。到了11月，沪市创出月，沪市创出393点新低。点新低。1994年年7月月30日，日，“停发新股、允许券商融资、成立中外合资

23、基金停发新股、允许券商融资、成立中外合资基金”三大利好救市政策同时三大利好救市政策同时出台，沪指从出台，沪指从333.92点一路涨至点一路涨至1052.94点。点。1995年，指数又在政策指挥下玩了一把过山车：先是年，指数又在政策指挥下玩了一把过山车：先是5月月18日证监会下发紧急通知在全国范日证监会下发紧急通知在全国范围内暂停国债期货交易试点，沪指当天涨幅围内暂停国债期货交易试点，沪指当天涨幅40多；但仅过两天，国务院证券委宣布当年新多；但仅过两天，国务院证券委宣布当年新股发行规模将在二季度下达，沪指瞬间跌去股发行规模将在二季度下达，沪指瞬间跌去16.39。n1999年年5月月19日，沪市上

24、涨日，沪市上涨51点，深市上涨点，深市上涨129点。空前的大牛市在点。空前的大牛市在9月月9日最终奠定。当日最终奠定。当天，三类企业获准入市，沪指大涨天，三类企业获准入市，沪指大涨103.52点。点。2001年年6月月14日，国有股减持办法出台，股市随后一路暴跌至日，国有股减持办法出台，股市随后一路暴跌至1514点。点。005年年4月月29日，证监会发布通知宣布启动股改试点。日，证监会发布通知宣布启动股改试点。10天后，天后，4家上市公司被迅速圈定进家上市公司被迅速圈定进入股改首批试点程序。入股改首批试点程序。南都周刊南都周刊 2005年年12月月6日，上证指数开始了长达一年的逼空行情，日，上

25、证指数开始了长达一年的逼空行情，2006年年12月月14日以日以16年新高年新高2249点收盘。点收盘。2007年年2月，节后行情并未因存款准备金率上调而下挫，盘中多个板块全线扬升，个股行情月，节后行情并未因存款准备金率上调而下挫，盘中多个板块全线扬升，个股行情更是演绎疯狂，沪指昂首站上了更是演绎疯狂，沪指昂首站上了3000点，并刷新了历史新高。点，并刷新了历史新高。2007年年5月月9日，中国股市演绎诡谲行情，历经午间黑色日，中国股市演绎诡谲行情，历经午间黑色25分钟的惊险一跳之后，上证综指分钟的惊险一跳之后，上证综指收盘顽强站稳收盘顽强站稳4000点整数关口，收于点整数关口，收于4013.

26、09点，全天上涨点，全天上涨63.07点。点。2007年年5月月15日，沪深股市由于交通银行的上市，沪指直接高开，但之后走弱，银行股成为日，沪深股市由于交通银行的上市，沪指直接高开，但之后走弱，银行股成为盘中跳水的最大动力。午后大盘又出现一波快速跳水，截至收盘，上证综指跌破盘中跳水的最大动力。午后大盘又出现一波快速跳水，截至收盘，上证综指跌破3900点关点关口。口。n2007年年5.30提高交易印花税，股市大跌提高交易印花税，股市大跌 随后反弹随后反弹 最高至最高至6124点点n2008年年9月月1日日 指数指数2325点，直至最低点，直至最低1664点。点。2009年年3月月12日日2100

27、点点道指从道指从100点增至点增至200点花了近点花了近22年的时间，但此后只用了一年多一点的时间就从年的时间，但此后只用了一年多一点的时间就从200点攀升至点攀升至300点。点。希特勒(Hitler)与1940年代的股市恐慌韩战拖累道指下跌 1950年代道指一举突破500点苏联人造卫星重挫美国股市 古巴飞弹危机动摇股指 1972年道指终于突破一千点大关1972年年11月月14日，道琼斯工业平均指数突破日，道琼斯工业平均指数突破1000点，纽点，纽约证交所内欢声雷动约证交所内欢声雷动道指突破2000点在道指突破了万点大关后，也许很难想象，就在十几年前，即在道指突破了万点大关后，也许很难想象，就

28、在十几年前，即1987年年1月月8日，道琼斯工业日，道琼斯工业平均指数才首次攀升至平均指数才首次攀升至2000点。点。萨达姆(Saddam Hussein)大熊昂首华尔街1990年伊拉克入侵科威特，投资者对萨达姆难以捉摸的举动忧心忡忡，道琼斯工业平均指年伊拉克入侵科威特，投资者对萨达姆难以捉摸的举动忧心忡忡，道琼斯工业平均指数下跌了数下跌了21%跨越3000点大关的坎坷之路 年度上证指数涨幅IPO与再融资合计(亿元)IPO(亿元)再融资(亿元)1998年-3.97%7714093611999年19.18%9064994072000年51.73%15518447072001年-20.62%107

29、45645102002年-17.52%7675172502003年10.27%8054543512004年-15.40%8323634692005年-8.33%325582672006年130.43%257516439322007年96.66%805644733583q 上市决策上市决策q 股权运作股权运作演讲稿：大中、苏宁、国美、永乐、三联的上市不同选择及利弊分析（以组为单位，30分钟）案例分析报告：武钢钢铁主业整体 （每人提交电子版，各组文件后全班文件夹）评价：n是否经过精心准备n过程和组织是否专业n指定主题的论述是否切题并能深入浅出n听众的反映q 上市决策上市决策 （决定是否上市？如何上

30、市？（决定是否上市？如何上市？在哪儿上市）在哪儿上市）n 高风险的企业高风险的企业 分散经营风险分散经营风险n负债率高的企业负债率高的企业 降低财务风险降低财务风险上市前上市前上市后上市后再贷款再贷款负债负债7000万元7000万元17000万元权益权益3000万元13000万元13000万元负债率负债率70%35%65%总资产总资产1亿2亿3亿发行1亿向银行贷款1亿n 公司可以获得跨越式发展公司可以获得跨越式发展 寻求跨越性发展的公司上市积极性高 筹集权益资金（性质可贵、成本软约束、再融资）案例：五浪液配股案例：五浪液配股总股本：总股本：4.8亿股配股比例：配股比例：10：2配股价格：配股价

31、格：25元/股五浪液配股可筹集的资金：由于流通股本约占三分之一，承销商进行余额包销制。4.8*(1/3)/10 *2 *25 =8 亿n 配股配股 针对老股东的同比例的配售流通股本可配股数n 增发增发 不一定是针对老股东，既使对老股东也不一定是同比例。增发价不能低，由于是吸引新股东的加入，如果价格低，会导致新老股东的利益冲突。定向增发可以成为改变股本结构的方法之一。例例1 1：2005年10月21日深发展涨停，原因是深发展定向增发了1亿股给GE，增发价5块多，GE投入5个多亿资金，成为深发展的战略投资者，这对深发展构成利好。例例2 2：万科：2000年12月2日 董事会公告定向增发 2000年

32、12月24 董事会公告放弃定向增发 时间时间配配 股股增增 发发2000年3月25日之前1、近三年净资产收益率平均为10%，其中任意一年不低于6%。2、配股比例为30%。3、间隔期为一年。条件原则上与配股同，但达不到配股条件经批准也可增法新股2000年3月25日之后近三年加权平均净资产收益率平均为6%（就低）。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。配股比例为30%。增发的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众

33、股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。间隔期为一个完整的会计年度。间隔期为一个完整的会计年度。增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。但资产重组比例超过70的上市公司，重组后首次申请增发可不受此限制。公司最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70。n 政策对比政策对比n 现在执行：配股：比例不再限制，只要大股东全额参与配售现在执行：配股：比例不再限制，只要大股东全额参与配售n 增发：不再设置门槛增发：不再设置门槛 只要能按市场价发行出去只要能按市场价发行出去 n

34、可转债可转债是可以转成股票的公司债券的简称。是可以转成股票的公司债券的简称。或称是附着股票期权的公司债案例：案例：n 转债名称:万科转债 发行额:15亿元人民币 票面额:100元人民币 期限:5年n 发行日:2002年6月13日 上市日:2002年6月28日 到期日:2007年6月13日 n 年利率:1.5%n 转股价:初始转股价12.10元/股 初始转股溢价:2%n 转股期:半年后(2002年12月13日-2007年6月13日)n 特别向下修正条款:连续20个交易日不高于转股价格的80%时，公司董事会有权修正n 转股价调整：当派息、送股和转增股时调整转股价n 赎回条款：（1）条件：连续30个

35、交易日高于当期转股价的130%（2）赎回期：半年后 （3）赎回价：100*(1+2%)n 回售条款：（1）条件：连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70（2）回售期：半年后 （3）回售价：102元n权证定义权证定义n 上海证券交易所权证业务管理暂行办法上海证券交易所权证业务管理暂行办法/深交所的深交所的权证业务管理暂行办法权证业务管理暂行办法(征求意见稿征求意见稿)：本办法所称：本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券n 权证种类权证种类

36、n(1)美式认股证、欧式认股证 与百慕大权证n(2)认购认股证与认沽认股证 n(3)股本认股证与衍生认股证 n(4)公司认股证与备兑认股证 n中国权证中国权证n(1)1992年：飞乐配股权证n 后有：金杯权证、申华权证n(2)1996年沪市推出江苏悦达、福州东百等股票权证。n深市陆续推出过厦海发、桂柳工、闽闽东、闽福发、丽珠、吉轻工、湘中意、宝安证等股票的权证。n(3)2005年8月22日宝钢权证上市。宝钢权证的总量为3877亿份，属于认购权证。欧式n其行权价为450元，存续期为从2005年8月18日至2006年8月30日，共计378天。行权比例为1，行权日期仅限于2006年8月30日。结算方

37、式为证券给付方式。n1、发行人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司。n 2、发行对象：认股权证派送股权登记日收盘后登记在册的全体股东。n 3、权证类型：欧式认购权,即于认股权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权。n 4、权证存续期：自权证上市之日起12个月。n 5、发行数量：对全体股东每10股派发3份,发行数量总额为154,940,935份。n 6、标的证券：发行人发行的普通股股票(面值1元)。n 7、发行价格：0元/份。n 8、发行方式：免费派发。n 9、行权期：权证存续期的最后5个交易日。n 10、行权比例：1:1,即每份认股权证可认购1股标的证券,行权比例调整按照上交所相关规定执行。

38、n 11、行权价格：8元,即认股权证持有人可按8元购入标的证券,行权价格调整按照上交所相关规定执行。n 12、权证上市日期：本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市。n 13、股权登记日：2006年11月8日。n 14、发行对象：截至2006年11月8日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。n 15、发行方式：由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机系统,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入股东账户。每位股东按所获认股权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。n 16、认股权证上市流通安排：本公司有限售条件

39、的流通股133,554,278股获派的40,066,283份认股权证不上市流通,仅能持有至行权期行权；无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证可以上市流通；用于追加支付安排、天驰亿阳投资咨询公司持有的12,000,000股获派的3,600,000份认股权证暂不上市流通,若追加支付对象为流通股股东,则对应权证可以上市交易及行权,若追加支付对象为公司激励对象,则对应权证不能上市交易及行权。n2006-11-22 新 钢 钒：认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告n 1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。2、发行总额：320,000万元。3、票面金额：

40、100元/张。4、发行数量：3,200万张。n 5、发行价格：按票面金额票面金额平价发行。6、债券期限：6年。7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付n 8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日(即2006年11月27日 T日)。票面利率预设区间为1.60%-2.00%。最终票面利率将由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。n 本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日(即2007年11月27日)，以后每年的该日(即11月

41、27日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深交所收市后，登记在册的新钢钒分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的新钢钒分离交易可转债债券利息。n 9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2012年11月27日，兑付日期为到期日2012年11月27日之后的5个工作日。n 10、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分债券按照面值105%（含当期利息）的价格向公司回售。n 11、认

42、股权证情况n (1)权证发行数量：每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的25份认股权证。n (2)权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。n (3)行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。n (4)行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。n (5)行权价格：每份认股权证的行权价格为3.95元股（本次发行的认股权证的行权价格为公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%，

43、且高于募集说明书公告前一个交易日公司股票均价）。n 利利 处处弊弊 端端1、获得权益资金平台1、保密性差，必须定期公布财务报表和重大业务公告2、获得公司规范健康发展的平台2、原股东股权被稀释，决策效率降低3、能够有巨大的广告效应3、受二级市场炒作影响4、股票流动性提高，有利于公司定价4、管理费用增加5、提高股权流动性6、有利于公司的资本运作和股票期权办法的实施n 公司上市决策的利弊对比公司上市决策的利弊对比q 上市模式上市模式 国有集团上市发行股票改制、重组运行三年上市公司获得资金股份有限公司注入优良资产n 自主上市自主上市n 买壳上市买壳上市买壳再融资出资出资控股上市公司是指非上市公司购买一

44、家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。购买方式可以是：场外协议转让、二级市场有关业务及资产，实现间接上市的目的。购买方式可以是：场外协议转让、二级市场购入、竞拍、债转股、反向吸收合并等购入、竞拍、债转股、反向吸收合并等 n 简介简介 在我国上市的企业其中绝大多数是国有企业改制而来的，到2004年年底共有1384家。国有企业上市的模式：整体上市分立捆绑上市：同地捆绑、异地捆绑分拆国有集团（独资、有限）股份有限公司（控股、有限）上市公司（公开发行股票）改制、重组运行三年例如

45、：海尔上市公司的业务原只包括冰箱部分。具体上市过程分析见后。n 分拆模式介绍分拆模式介绍 绝大多数企业采取分拆分拆重组的方式，具体过程为：股东股东1股东股东2股东股东3公公 司司 A股东股东1股东股东3公司公司A2公司公司A1股东股东2公司公司A3股东股东1股东股东2股东股东3公公 司司 A公司公司A1公司公司A2公司公司A3股东股东1股东股东3公司公司A2公司公司A3公司公司A1股东股东2解散式分立（Splitup）：解散式分立与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生

46、变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。标准的公司分立股东股东1股东股东2股东股东3公公 司司 A公司公司A股东股东1股东股东3公司公司A公司公司A股东股东2一个标准的公司分立（Spin0ff）是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。股东股东1股东

47、股东2股东股东3公公 司司 A公司公司A股东股东1股东股东3公司公司A公司公司A股东股东2换股分立（Splitoff）：指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。它不同于纯粹的分立，在并股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在并股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。换股不像纯粹的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。实际上换股分立也可以看成是一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份。在纯粹的分立后，母公司的股本没有变化，而在换

48、股分立后母公司的股本减少。股东股东1股东股东2股东股东3公公 司司 A股东股东1股东股东3公司公司A股东股东2公司公司A公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司办理开业登记，存司，原公司存续，另设的新公司办理开业登记，存续的原公司办理变更登记续的原公司办理变更登记 也有观点为分拆是分立的一种也有观点为分拆是分立的一种n资产负债表（集团）资产负债表（集团）流动资产流动资产 短期负债短期负债 4?银行存款银行存款 1？应收账款应收账款 2？存货存货 2？流动资产合计流动资产合计 5?长期投资长期投资 2?长期负债长期负债

49、10?负债合计负债合计 14?固定资产固定资产 8?所有者权益所有者权益无形资产无形资产递延资产递延资产 所有者权益合计所有者权益合计1总资产总资产 15?负及权合计负及权合计 15亿亿n资产负债表（股份公司资产负债表（股份公司 筹）筹）流动资产流动资产 短期负债短期负债 1.5 银行存款银行存款 0.5 应收账款应收账款 1 存货存货 1 流动资产合计流动资产合计 2.5长期投资长期投资 1 长期负债长期负债 3 负债合计负债合计 4.5固定资产固定资产 5.5 所有者权益所有者权益?无形资产无形资产?递延资产递延资产 所有者权益合计所有者权益合计总资产总资产 9 负及权合计负及权合计 9净

50、资产折股4.5亿元折4亿股国有股：4亿法人股：1亿股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司国有股：4亿法人股：1亿社会公众股：1亿非流通股？非流通股？流通股？流通股？国有集团公司国有集团公司吸收四个法人，组成股份公司发行价6元/股发行量1亿股每股每股1.125净资产的变化：（净资产的变化：（4+1+0.5+0.125）5（4+1+0.5+0.125+1+5）（）（5+1）增值过程增值过程 1.42与与10.38n联通联通A自主上市自主上市n联通集团以其对联通联通集团以其对联通BVI公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）51%的股权（评估值为的股权（