首次公开发行股票并上市管理办法辅导讲义课件.ppt

1、首次公开发行股票并上市管理办法辅导讲义目目 录录 IPOIPO发行条件发行条件1 1、主体资格、主体资格2 2、独立性、独立性3 3、规范运行、规范运行4 4、财务与会计、财务与会计5 5、募集资金运用、募集资金运用1 1、主体资格主体资格第八条第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。第九条第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有

2、限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。计算。第十一条第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合国家产业政策。1 1、主体资格主体资格第十条第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。出资不实是影响发行人上市主体资格的主要问题

3、，通常中介机构会根据尽职调查提出整改意见，常见的出资不实情况包括：1、出资未到位、或抽逃出资；2、出资资产实际价额明显偏低；3、出资人用于出资资产存在权属瑕疵；4、以法律规定范围以外资产出资；5、程序瑕疵，如非货币性资产出资缺少评估报告、验资报告瑕疵等。1 1、主体资格主体资格第十二条第十二条 发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高威科：2012年1月发审会未通过2010年3月前，你公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会

4、仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。华致酒行：2011年12月发审会未通过你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余9人均为2010年9月11月聘任。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余6名高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。1 1、主体资格主体资格第十三条第十三条 发行人的股权清晰

5、，控股股东和受控股股东、实际控发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。常见问题:1、股份代持，须还原真实的股权结构。2、股东超200人。通过设立持股公司故意规避200人规定的，应合并计算；股东超200人进行清理的要求真实、自愿、无纠纷。2 2、独立性独立性第十四条第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。的能力。新中环保：2010年12月发审会未通过你公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新

6、盛公司主营业务为PPS 树脂，PPS 树脂是你公司生产PPS 纤维制品的主要原料。根据你公司现有PPS 纤维制品产能和募投项目新增产能，你公司所需PPS 树脂需求量达到或超过新盛公司PPS 树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，你公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。独立性缺陷为独立性缺陷为IPO被否的第二大原因！被否的第二大原因！2 2、独立性独立性第十五条第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关

7、的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。与经营有关的业务体系及相关资产。金洋电子：2011年4月发审会未通过你公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米，占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。你公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，

8、存在潜在的风险，你公司资产完整性存在瑕疵。2 2、独立性独立性第十六条第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股东、实际

9、控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。其他企业共用银行账户。第十八条第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实

10、际控制人及其控制的其他企独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形业间不得有机构混同的情形2 2、独立性独立性第十九条第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。京客隆：2011年10月发审会未通过你公司租赁控股股东朝副公司的房产自2004年1月1日起租赁期限20年，第一

11、年租金990万元，每5年递增5%，上述租赁价格低于市场价格。2011年6月，你公司实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给弘朝伟业，弘朝伟业与你公司为同一实际控制人控制，上述租赁资产划拨后租金未变。你公司未就上述事项作出充分合理解释。梦娜袜业：2010年3月发审会未通过对于你公司实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐

12、代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。2 2、独立性独立性第二十条第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。通润驱动设备：2011年12月发审会未通过你公司报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂（以下简称铸造厂）存在持续的关联采购。2010年5月起，你公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。审核中发现，永辉铸造销售给你公司的产品中，合计约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。此后，你公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权，并要

13、求你公司铸件供应商自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给你公司。但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。泰嘉新材料：2012年7月发审会未通过金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。2 2、独立性独立性第二十条第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。白云电器：2012

14、年1月发审会未通过你公司的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女又共同投资设立白云电气集团，并通过该集团参、控股12家企业。该等关联方多与你公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形；其中参股企业东芝白云真空开关管（锦州）有限公司的主营产品真空开关管主要配套在1035KV真空断路器中，该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期你公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。天珑移动：2012年7月发审会未通过河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对

15、河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。3 3、规范运行规范运行第二十一条第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发

16、行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。人员的法定义务和责任。内控有效、规范运营不仅是制度摆设，在内控有效、规范运营不仅是制度摆设，在IPO审核中日趋重要，审核中日趋重要，根据具体事件进行实质性判断！根据具体事件进行实质性判断！3 3、规范运行规范运行第二十三条第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在

17、禁入期的；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）（二）最近最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内个月内受到证券交易所公开谴责；受到证券交易所公开谴责；（三）（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。监会立案调查，尚未有明确结论意见。腾新食品:2010年11月发审会未通过你公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书200953号。但是，你公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的

18、郑庆昌长期担任你公司独立董事，你公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。3 3、规范运行规范运行第二十四条第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。来伊份:2012年7月发审会未通过报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚，央视二套消费主张栏目315在行动美味蜜饯这样生产节目报道你公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态

19、。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。同力重工：2012年1月发审会未通过2008 年至2010 年，你公司与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008 年和2009 年，你公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。你公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明你公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。3 3、规范运行规范运行第二十四条第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

20、能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。亨达股份:2011年8月发审会未通过根据申报材料及你公司和保荐代表人的现场陈述，你公司的内部控制存在缺陷。例如，你公司在申报期存在未签署房屋买卖合同即向自然人预付购房款的情形。截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而你公司向自然人所购房产全部处于出租状态，你公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。你公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致你公司的经营计划调整。联明机械：2011年4月发审会未通过你公司2008

21、年、2009 年、2010 年的废料处置收益分别为265.98 万元、1,142.91 万元和2,263.84 万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。你公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定你公司2008年度财务报告的可靠性。3 3、规范运行规范运行第二十五条第二十五条 发行人不得有下列情形：发行人不得有下列情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36

22、个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3 3、规范运行规范运行通宇通讯:2012年4月发审会未通过你公司实际控制人报告期内

23、存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并缴纳滞纳金共8,364,314.30元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。第二十六条第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。规担保的情形。第

24、二十七条第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形其他方式占用的情形4 4、财务与会计财务与会计第二十八条第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。强，现金流量正常。第二十九条第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部

25、控制鉴证报告。会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。合纵科技:2011年11月发审会未通过你公司因2008年度及2010年16月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年16月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元，调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-1,352,975.90元。上述事项说明你公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。财务真实性及持续盈利能力存疑为

26、财务真实性及持续盈利能力存疑为IPO否决的首要原因！否决的首要原因！4 4、财务与会计财务与会计第三十条第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。汉嘉设计:2012年5月发审会未通过你公司主要从事建筑工程设计业务。你公司招股书在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项

27、目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。4 4、财务与会计财务与会计第三十二条第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。麦格米特:2012年4月发审会未通过TCL 为你公司第二股东

28、，合计持有公司17.84%股份。报告期内你公司向TCL 采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL 销售产品的金额分别为1683.38 万元、2709.02 万元和1856.34 万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL 采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011 年不存在可比产品。此外，你公司客户中兆驰股份、康冠技术和珠海金品电器均为向TCL提供贴牌电视产品的生产商，报告期内你公司向三家企业销售额的合计占比分别为28.4

29、5%、27.17%和9.36%。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。4 4、财务与会计财务与会计第三十二条第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。环球印务:2012年1月发审会未通过证监会公告否决原因：你公司经审计的会计报表附注显示，陕西天士力等4家公司为你公司的关联方，与你公司的关联关系为“同受一个股东重大影响”，此外，你公司控股股东陕药集团经审计的会计报表附注显示

30、，西安德宝等5家公司均为纳入陕药集团合并报表范围的子企业，但你公司的招股说明书（申报稿）在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关联方中并无陕西天士力等4家公司，对西安德宝等5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。苏大维格：2010年9月发审会未通过证监会公告否决原因：根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断。4 4、财务与会计财务与会计第三十四条第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的

31、经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十五条第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。诉讼以及仲裁等重大或有事项。保隆汽车:2011年7月发审会未通过证监会公告否决原因：你公司控股子公司美国DILL于2008年12月对你公司生产，并由其在美国销售的可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股说明书签署日，共有9起针对你公司问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，你公司仍然存在产品责任诉讼风险。2008年4月，你公司实际控制人控制的加拿大威乐对

32、其在美国销售的问题卡箍实施召回。该问题卡箍系你公司对外采购后直接与你公司产品共同包装，通过加拿大威乐对外销售。上述召回事件显示你公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任诉讼可能对你公司未来持续经营构成不利影响。4 4、财务与会计财务与会计第三十六条第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。4 4、财务与会计财务与会计第三十七条第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列

33、影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。4 4、财务与会计财务与会计冠

34、宏股份:2010年12月发审会未通过报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。东泽电缆：2011年4月发审会未通过你公司主要原材料铜占营业成本的比重近70%。报告期你公司向盛洲铜业等自然人王国际控制的企业主要采购3毫米铜丝等，

35、三年度的合并采购金额分别为3.87亿元、3.18亿元和4.64亿元，占年度采购总额的比例分别为67.21%、44.77%和44.95%。2008年与2009年，你公司不同供应商采购价格基本持平，但2010年，除1月份外，你公司向盛洲铜业采购均价均低于其他供应商。你公司原材料采购较为集中，且2010年采购价格存在一定的不合理性，将对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。4 4、财务与会计财务与会计招金励福:2011年10月发审会未通过你公司本次募集资金将用于异地搬迁扩建项目，新厂区的主要设备全部为新购，投产成功后，你公司（招远本部）现有生产厂房将全部拆除、主要设备将全部报废。你公司新建项目投产并产

36、生经济效益存在一定的不确定性，无法判断上述事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。荣联科技：2010年12月发审会未通过你公司2007年2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但你公司2007年2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月9月，你公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。5 5、募集资金运用募集资金运用第三

37、十八条第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。“合理合理”、“可行可行”是上市募投项目审查要点，包括投资方向和投资规是上市募投项目审查要点，包括投资方向和投资规模的合理性、技术和市场的可行性模的合理性、技术和市场的可行性5 5、募集资金运用募集资金运用第三十九条第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、募集资金数额和投资项目应当与发

38、行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。财务状况、技术水平和管理能力等相适应。瑞尔精密:2011年12月发审会未通过截至2011年6月30日，你公司的固定资产原值为9,209万元，净值为6,966万元，主要机器设备52台。本次募集资金投资项目拟购置设备57台，建成后将增加固定资产20,171万元，新增定减径机架年产能1,800架。你公司2010年度和2011年上半年的定减机架产量分别为2,284架和1,193架。结合你公司代表和保荐代表人的现场陈述，难以判断本次募集资金数额和投资项目是否与你公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。中航信息:2011年7月发审会未通

39、过你公司20082010年主要产品存折票据打印机的产能分别为6万台、6万台和7万台。报告期各年末，你公司机器设备余额分别为6.38万元、137.86万元和118.24万元。本次主要募投项目是在惠州建设存折票据打印机产业化基地。该项目总投资为1.28亿元，其中设备购置费为4,301万元。项目建成后，正常年份年产15 万台存折票据打印机。但你公司未对报告期产能变化、机器设备期末余额以及本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系进行充分合理说明。5 5、募集资金运用募集资金运用第四十条第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保

40、护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。提高募集资金使用效益。利民化工:2011年5月发审会未通过目前，全球霜脲氰产能约为5000t/a,国内总产能约为2400t/a,总产量约为1700t/a,你公司本次募投项目之一的霜脲氰项目达产后，产能将达2000t/a，其中新增1000

41、t/a。全球嘧霉胺产能约为5000t/a,国内总产能约为700t/a,总产量约为350t/a,本次募投嘧霉胺项目达产后原药生产能力将达500t/a,其中新增300t/a。国外噻虫啉仅有拜耳一家企业生产，产量2000吨左右，国内总产量325t/a,本次募投噻虫啉项目产量为500t/a。虽然你公司就上述募投项目产能消化披露了若干销售意向，但是未进一步披露其合同主体、价格和法律效力等合同主要条款内容，无法判断销售意向的有效性。针对“以销定产”的生产模式以及募投项目产能的较大扩张，你公司产能消化的措施不明确。5 5、募集资金运用募集资金运用第四十一条第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行

42、性进行认真分发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。提高募集资金使用效益。佳力科技:2012年1月发审会未通过你公司本次募集资金全部用于“年产5 万吨2.56 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010 年增长142%，而你公司2.5 兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011 年1 月1 日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且

43、新增产能存在市场销售风险。龙马环卫装备:2011年8月发审会未通过你公司与同行业上市公司相比，收入、净利润规模较小，主要产品为环卫专用车辆和垃圾中转设备，该类产品存在销售对象变化较大的特点，你公司报告期内的前五大客户基本没有重合。你公司2011年1月至6月新增客户收入占当期主营业务收入比重为42.15%，2010年和2009年，该比重分别为44.69%和40.28%。在此情况下，你公司本次募投新增产能合计2800台/套，较目前产能1630 台/套增加约1.72倍。今后是否有足够新增客户用以消化该产能存在较大的不确定性。5 5、募集资金运用募集资金运用第四十二条第四十二条 募集资金投资项目实施后

44、，不会产生同业竞争或者对发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。的独立性产生不利影响。第四十三条第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。于董事会决定的专项账户。历史岳麓版第13课交通与通讯的变化资料精品课件欢迎使用自读教材自读教材填要点填要点 一、铁路，更多的铁路一、铁路，更多的铁路 1地位地位 铁路是铁路是 建设的重点，便于国计民生，成为国民经济建设的重点，便于国计民生，成为国民经济发展的动脉。发展的动脉。2出现出现 1881年，中国自建的第一条铁路年，

45、中国自建的第一条铁路唐山唐山 至胥各庄铁至胥各庄铁路建成通车。路建成通车。1888年，年，宫廷宫廷专用铁路落成。专用铁路落成。交通运输交通运输开平开平 3发展发展 (1)原因：原因：甲午战争以后列强激烈争夺在华铁路的甲午战争以后列强激烈争夺在华铁路的 。修路成为中国人修路成为中国人 的强烈愿望。的强烈愿望。(2)成果：成果：1909年年 建成通车；民国以后，各条商路修筑建成通车；民国以后，各条商路修筑权收归国有。权收归国有。4制约因素制约因素 政潮迭起，军阀混战，社会经济凋敝，铁路建设始终未入政潮迭起，军阀混战，社会经济凋敝，铁路建设始终未入正轨。正轨。修筑权修筑权救亡图存救亡图存京张铁路京张

46、铁路 二、水运与航空二、水运与航空 1水运水运 (1)1872年年,正式成立，标志着中国新式航运业的诞生。正式成立，标志着中国新式航运业的诞生。(2)1900年前后，民间兴办的各种轮船航运公司近百家，几乎都是年前后，民间兴办的各种轮船航运公司近百家，几乎都是在列强排挤中艰难求生。在列强排挤中艰难求生。2航空航空 (1)起步：起步：1918年，附设在福建马尾造船厂的海军飞机工程处开始年，附设在福建马尾造船厂的海军飞机工程处开始研制研制 。(2)发展：发展：1918年，北洋政府在交通部下设年，北洋政府在交通部下设“”；此后十年间，航空事业获得较快发展。；此后十年间，航空事业获得较快发展。轮船招商局

47、轮船招商局水上飞机水上飞机筹办航空事宜筹办航空事宜处处 三、从驿传到邮政三、从驿传到邮政 1邮政邮政 (1)初办邮政：初办邮政：1896年成立年成立“大清邮政局大清邮政局”，此后又设，此后又设 ，邮传正式脱离海关。邮传正式脱离海关。(2)进一步发展：进一步发展：1913年，北洋政府宣布裁撤全部驿站；年，北洋政府宣布裁撤全部驿站；1920年，中国首次参加年，中国首次参加 。邮传部邮传部万国邮联大会万国邮联大会 2电讯电讯 (1)开端：开端：1877年，福建巡抚在年，福建巡抚在 架设第一条电报线，成为中国自架设第一条电报线，成为中国自办电报的开端。办电报的开端。(2)特点：进程曲折，发展缓慢，直到

48、特点：进程曲折，发展缓慢，直到20世纪世纪30年代情况才发生变年代情况才发生变化。化。3交通通讯变化的影响交通通讯变化的影响 (1)新式交通促进了经济发展，改变了人们的通讯手段和新式交通促进了经济发展，改变了人们的通讯手段和 ，转变了人们的思想观念。转变了人们的思想观念。(2)交通近代化使中国同世界的联系大大增强，使异地传输更为便交通近代化使中国同世界的联系大大增强，使异地传输更为便捷。捷。(3)促进了中国的经济与社会发展，也使人们的生活促进了中国的经济与社会发展，也使人们的生活 。台湾台湾出行出行方式方式多姿多彩多姿多彩合作探究合作探究提认知提认知 电视剧电视剧闯关东闯关东讲述了济南章丘朱家

49、峪人朱开山一家，讲述了济南章丘朱家峪人朱开山一家，从清末到九一八事变爆发闯关东的前尘往事。下图是朱开山从清末到九一八事变爆发闯关东的前尘往事。下图是朱开山一家从山东辗转逃亡到东北途中可能用到的四种交通工具。一家从山东辗转逃亡到东北途中可能用到的四种交通工具。依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。提示：提示：特点：新旧交通工具并存特点：新旧交通工具并存(或：传统的帆船、独轮车，或：传统的帆船、独轮车，近代的小火轮、火车同时使用近代的小火轮、火车同时使用)。原因：近代西方列强的侵略加剧了中国的贫困，阻碍社会发原因：近代西方列强的侵略加剧

50、了中国的贫困，阻碍社会发展；西方工业文明的冲击与示范；中国民族工业的兴起与发展；展；西方工业文明的冲击与示范；中国民族工业的兴起与发展；政府及各阶层人士的提倡与推动。政府及各阶层人士的提倡与推动。串点成面串点成面握全局握全局 一、近代交通业发展的原因、特点及影响一、近代交通业发展的原因、特点及影响 1原因原因 (1)先进的中国人为救国救民，积极兴办近代交通业，促先进的中国人为救国救民，积极兴办近代交通业，促进中国社会发展。进中国社会发展。(2)列强侵华的需要。为扩大在华利益，加强控制、镇压列强侵华的需要。为扩大在华利益，加强控制、镇压中国人民的反抗，控制和操纵中国交通建设。中国人民的反抗，控制