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1、企业重组所得税政策解读2023-2-1李健强课件李健强课件22023-2-1李健强课件李健强课件3目录目录v 1.企业兼并重组有哪些形式？企业兼并重组有哪些形式？v 2.企业重组一般涉及哪些税种？企业重组一般涉及哪些税种？v 3.以以GQ集团为例，它进行的一系列重组活动集团为例，它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理？应该如何进行税务处理？v 4.海印集团收购省贸易中心享受了什么税收海印集团收购省贸易中心享受了什么税收待遇？待遇？v 5.XX化工公司债务重组应该如何进行税务处化工公司债务重组应该如何进行税务处理？理？2023-2-1李健强课件李健强课件4一、企业兼并重组有哪些形式？一、企业

2、兼并重组有哪些形式？2023-2-1李健强课件李健强课件5重组概述重组概述v 企业重组是国务院十大产业调整和振企业重组是国务院十大产业调整和振兴规划的重要组成部分兴规划的重要组成部分 企业并购步伐加快企业并购步伐加快v 总局不得不在新税法实施以来单行规定总局不得不在新税法实施以来单行规定空缺的情况下就个案做特殊批复空缺的情况下就个案做特殊批复v尚福林：支持企业利用资本市场开展兼并重组尚福林：支持企业利用资本市场开展兼并重组 vhttp:/ 中国宁波网中国宁波网2009-10-09 17:53:58中国证监会主席中国证监会主席尚福林日前在证监会新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，尚福

3、林日前在证监会新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，v据统计，从2006至2009年上半年，共有123家上市公司进行了以促进产业整合、行业升级为目标的并购重组，交易金额达到8334亿元，完成并购重组后上市公司净利润、总收入和总资产平均增长了1-3倍。通过并购重组孵化出中国铝业、中国船舶、中国远洋、长江电力、海螺水泥、青岛海尔等一批具有国际竞争力的企业，东方电气、武钢股份、葛洲坝、上海汽车、攀钢钢钒等一批上市公司实现了整体上市。稿源：新华网 2023-2-1李健强课件李健强课件6企业兼并重组（以下简称企业兼并重组（以下简称“重组重组”）的）的形式是多种多样的：形式是多种多样的：国办发国

4、办发200697号号省府办公厅转发省经贸委省府办公厅转发省经贸委关于推进省属国有企业改关于推进省属国有企业改制的意见的通知制的意见的通知 穗府办穗府办200830号号并购和控股、参股并购和控股、参股 增资扩股、收购资增资扩股、收购资产产、改组、联合、改组、联合、兼并、租赁、承包兼并、租赁、承包经营、合资、转让经营、合资、转让国有产权和股份制、国有产权和股份制、股份合作制股份合作制、清理、清理、整合，通过关闭、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、破产、撤销、合并、取消企业法人资格取消企业法人资格 通过吸收投资、出通过吸收投资、出售股权、技术入股、售股权、技术入股、期权奖励等方式将期权奖励等方式将省

5、属国有企业改组省属国有企业改组为股份有限公司或为股份有限公司或有限责任公司有限责任公司、国、国有产权可全部或部有产权可全部或部分以协议或通过拍分以协议或通过拍卖的方式实行有偿卖的方式实行有偿转让、出售转让、出售 国有企业改制可采取重国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份量投资的方式实施股份制改造制改造；企业重组、合；企业重组、合并、分立、解散、申请并、分立、解散、申请破产破产。粤府办号 2023

6、-2-1李健强课件李健强课件7二、企业重组一般涉及哪些税种？二、企业重组一般涉及哪些税种？李健强课件李健强课件Case 082企企业业重重组组个个人所得人所得税税印花印花税税契契税税土地增土地增值税值税营业税营业税增增值税值税企企业业所得所得税税1234567Form oracle城建税、教育费附加和堤围费2023-2-1李健强课件李健强课件92009年年4月月30日，财政部日，财政部 国家税务总局国家税务总局v印发了印发了关于企业重组业务企业所得关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知税处理若干问题的通知v（财税200959号）v国家税务总局关于国家税务总局关于发布发布企业重组业务企业所

7、得企业重组业务企业所得税税管理办法管理办法的公的公告告v2010年第年第4号号v2010-07-26v发布发布 2023-2-1李健强课件李健强课件10企业所得税所称的企业重组企业所得税所称的企业重组企业重组，是企业重组，是指企业在日常指企业在日常经营活动以外经营活动以外发生的法律结发生的法律结构或经济结构构或经济结构重大改变的交重大改变的交易。易。免税重组（特殊性免税重组（特殊性税务处理）税务处理）应税重组（一般性税务应税重组（一般性税务处理）处理）应注意的问题应注意的问题2023-2-1李健强课件李健强课件11企业重组的内涵与外延企业重组的内涵与外延 内涵：企业重组，是指企业在日常内涵：企

8、业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。构重大改变的交易。外延：包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。内涵外延十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。开放的概念 李健强课件李健强课件按所得税处理方式划分的重组分类按所得税处理方式划分的重组分类一分一分为为二二应税重组应税重组（一般性税务处理）（一般性税务处理）免税重组免税重组（特殊性税务处理）（特殊性税务处理）2023-2-1李健强课件李健强课件13应税重组（一般性税务处理）应税重组（一般性税务

9、处理）各各项项重重组组业业务务相相应应地地确确认认有有关关资资产产的的转转让让所所得得或或损损失失按公允价值转让有关按公允价值转让有关旧资产（包括股权）旧资产（包括股权）按旧资产公允价值相当的金按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括投资）额购置新资产（包括投资）分解分解v企业重组业务是由重组当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和企业重组业务是由重组当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产交换业务构成。资产交换业务构成。2023-2-1李健强课件李健强课件14免税重组（特殊性税务处理）免税重组（特殊性税务处理）v 在企业合并、股权收购、资产收购、分立等重在企业合并、股权收购、资产收购、

10、分立等重组活动中，现金流量一般较少，对一个缺乏现金流组活动中，现金流量一般较少，对一个缺乏现金流的重组征税，通常会妨碍、延缓该重组行为的正常的重组征税，通常会妨碍、延缓该重组行为的正常进行，造成资源配置的缺乏效率。进行，造成资源配置的缺乏效率。v 另外，对企业的投资者而言，在上述重组活动另外，对企业的投资者而言，在上述重组活动中，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如中，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税，会增加投资成本，阻碍企业正常的投资和所得税，会增加投资成本，阻碍企业正常的投资和重组行为

11、。重组行为。v 在这种情况下，就需要在所得税上实行特殊处在这种情况下，就需要在所得税上实行特殊处理，设计当期免税或者递延纳税，这就是理，设计当期免税或者递延纳税，这就是“免税重免税重组组”情形。情形。2023-2-1李健强课件李健强课件15 所谓所谓“免税重组免税重组”并不是对重组中涉并不是对重组中涉及的资产交易所得给予永久免税的优惠政及的资产交易所得给予永久免税的优惠政策，而只是一个递延纳税的待遇，待资产策，而只是一个递延纳税的待遇，待资产受让方将资产隐含的增值或损失最终实现受让方将资产隐含的增值或损失最终实现时，仍要对其征税。时，仍要对其征税。需要说明的是，需要说明的是，2023-2-1李

12、健强课件李健强课件1657%合并方 1.经济合理原则经济合理原则：正常的经：正常的经营需要，合理的商业目的；营需要，合理的商业目的；2.划分计量原则划分计量原则：区别情况：区别情况正确使用公允价值和原有计正确使用公允价值和原有计税基础（历史成本）；税基础（历史成本）；3.反避税原则反避税原则：防止利用重：防止利用重组规避纳税。组规避纳税。原则原则被合并方免税重组的基本原则免税重组的基本原则中性原则？中性原则？改组与否待遇一改组与否待遇一样，经济功能相同或类似的样，经济功能相同或类似的重组待遇一样重组待遇一样?2023-2-1李健强课件李健强课件17扩展第扩展第2项原则项原则各项资产如果不确认转

13、让所得，其计税基础各项资产如果不确认转让所得，其计税基础就必须保持不变就必须保持不变资产资产价值价值资产资产价值价值t资产资产价值价值资产资产价值价值2006200720082009企业所得税税前扣除办法企业所得税税前扣除办法（国税发（国税发200084号）号）“第七条第七条 纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。”2023-2-1李健强课件李健强课件18免税重组的主要条件有哪些免税重组的主要条件有哪

14、些v 同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理，除此以外按一般税务处理：同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理，除此以外按一般税务处理：序序条件条件理解理解1具有合理的商业目的，且不以减少、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的免除或者推迟缴纳税款为主要目的 重组必须有重组必须有合理商业目的合理商业目的，要，要防止利用重组进行避税。防止利用重组进行避税。2被收购、合并或分立部分的资产或股被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例权比例符合本通知规定的比例 与与日常经营日常经营活动区别活动区别3企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内不改变个月内不改变重组

15、资产原来的实质性经营活动重组资产原来的实质性经营活动 企业转让资产后，受让企业在一段企业转让资产后，受让企业在一段时间内继续用于同样目的的经营业时间内继续用于同样目的的经营业务，保持务，保持“经营的连续性经营的连续性”。4重组交易对价中涉及股权支付金额符重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例合本通知规定比例 重组中涉及的现金流量重组中涉及的现金流量很少，企业很少，企业“缺乏纳税缺乏纳税必要资金必要资金”5企业重组中取得股权支付的原主要股企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续东，在重组后连续12个月内，不得个月内，不得转让所取得的股权转让所取得的股权 转让资产的企业或其股东应

16、在一段转让资产的企业或其股东应在一段时间内通过持有接受资产企业的股时间内通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有即所谓具有“权益的连续性权益的连续性”“权益的连续性权益的连续性”2023-2-1李健强课件李健强课件19特殊处理对交易比例要求特殊处理对交易比例要求 仅仅是小量资产的转让，可以按所得税的一般仅仅是小量资产的转让，可以按所得税的一般规定进行处理，没有必要将其纳入企业重组的范围。规定进行处理，没有必要将其纳入企业重组的范围。为什么不考虑为什么不考虑100？实践中，企业重组的股权收购、资产收购往往实践中，企业重组的股权收购、资产收购往

17、往不一定涉及企业不一定涉及企业100%的资产转让，因为企业总会的资产转让，因为企业总会有一小部分资产是没有转让价值的，所以，对企业有一小部分资产是没有转让价值的，所以，对企业特殊重组增加一个合理又不失为严格的量化规定，特殊重组增加一个合理又不失为严格的量化规定，有利于增强税收政策的操作性。（股权收购，有利于增强税收政策的操作性。（股权收购，75%；资产收购，；资产收购，75%。借鉴欧盟、美国、日本。借鉴欧盟、美国、日本等国的重组规定）等国的重组规定）2023-2-1李健强课件李健强课件20免税重组的主要处理方法免税重组的主要处理方法v 除除非股权支付非股权支付对应部分资产外，暂不确认资对应部分

18、资产外，暂不确认资产转让的所得或损失（一般债务重组除外）产转让的所得或损失（一般债务重组除外）v 确认确认非股权支付部分非股权支付部分对应的资产转让所得或对应的资产转让所得或损失损失v 非股权支付对应的资产转让所得或损失非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允价被转让资产的公允价值）值）v 合并、分立中被合并、被分立公司税收合并、分立中被合并、被分立公司税收待遇待遇的结转（亏损、优惠等）的结转（亏损、优惠等）2023-2-1李健强课件李健强课件21三、以三、以GQ集

19、团为例，它进行的一系列集团为例，它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理？重组活动应该如何进行税务处理？2023-2-1李健强课件李健强课件22调整结构，转变增长方式，促进产业升级，调整结构，转变增长方式，促进产业升级，实现可持续发展实现可持续发展 广州汽车工业集团有限公司（下称广汽工业集团）成立于2000年，是广州市政府国有资产授权经营企业集团。得益于中国汽车产业的持续、快速发展，广汽工业集团的生产规模、综合实力、核心竞争力得到迅速提升和长足发展。今年17月，广汽工业集团实现产销汽车42万辆、摩托车60万辆，实现销售收入910亿元、工业综合效益指数、总资产贡献率保持行业第一，已经发布的20

20、10年中国企业500强中排名第44位。李健强课件李健强课件该该集团团以战战略重组为组为契机，加快企业业做大做强重重组组方式方式股股份份造造H股整股整上市上市组组建汽建汽车车金融保金融保险险公司公司与与梅州梅州华华强合作强合作零部件零部件收收购购杭杭维维利利部分股部分股权权在香港在香港收收购购上海上海日野日野发动发动机部分股机部分股权权收收购购吉吉奥奥汽汽车车控股广控股广汽汽长风长风2023-2-1李健强课件李健强课件24重组分析表重组分析表序序事例事例操作与目的操作与目的所得税处理所得税处理1控股广控股广汽长风汽长风收购对方收购对方29的股份，成为第一大的股份，成为第一大股东，丰富了广汽集团产

21、品线，增股东，丰富了广汽集团产品线，增加了年产加了年产SUV和皮卡和皮卡10万辆产能万辆产能规模规模股权收购股权收购2收购吉奥收购吉奥汽车汽车广汽以货币为主出资，广汽以货币为主出资，吉奥汽车以吉奥汽车以设备、厂房等资产出资，成立股比设备、厂房等资产出资，成立股比为为51：49的合资企业，增加的合资企业，增加3个生个生产基地，完善产品结构，拥有面向产基地，完善产品结构，拥有面向特定市场的民族汽车品牌特定市场的民族汽车品牌股权投资股权投资3收购上海收购上海日野发动日野发动机部股权机部股权收购收购上海日野发动机有限公司上海日野发动机有限公司30的股权，的股权，广汽正式进入大功率高性广汽正式进入大功率

22、高性能柴油发动机领域，保障了广汽日能柴油发动机领域，保障了广汽日野重卡的发动机配套野重卡的发动机配套股权收购股权收购2023-2-1李健强课件李健强课件25重组分析表重组分析表序序事例事例操作与目的操作与目的所得税处理所得税处理4 收购杭维收购杭维利部分股利部分股权权向南京汽车集团购买其持有的杭州向南京汽车集团购买其持有的杭州依维柯汽车变速公司和依维柯传动依维柯汽车变速公司和依维柯传动技术公司的三分一股权，填补产品技术公司的三分一股权，填补产品空白，增强核心零部件产能空白，增强核心零部件产能股权收购股权收购5 股份造股份造H股整上市股整上市协议安排方式私有化骏威汽车有限协议安排方式私有化骏威汽

23、车有限公司公司，成功登陆香港联交所主板，成功登陆香港联交所主板，H股正式挂牌并开始交易股正式挂牌并开始交易 融资融资略略6 组建汽车组建汽车金融保险金融保险公司公司合资成立合资成立在抓好主业同时，发展在抓好主业同时，发展相关业务，相关业务，2009年有关收入占集年有关收入占集团总体收入达到团总体收入达到23.5%，产业结构，产业结构股权投资股权投资7 与梅州华与梅州华强合作强合作零部件零部件响应响应“双转移双转移”号召，利用当地现号召，利用当地现有基础，引导二、三级零部件配套有基础，引导二、三级零部件配套企业到梅州等地落户，资本合作企业到梅州等地落户，资本合作股权投资成股权投资成立新企业，立新

24、企业，资产收购资产收购2010年1月，股东双方正式签订股东合作协议，明确公司注册资本9000万元，由广汽部件持股45、李云辉持股55%，并承接广东强华有效资产。4月，广汽强华购买了广东强华的有效资产，并承接广东强华的业务及开拓新业务。5月1日完成了广东强华整体搬迁工作，原在册员工158人中143人转移到新厂，广东强华开始进入关闭程序。2023-2-1李健强课件李健强课件26从广汽集团的一系列重组行为看：从广汽集团的一系列重组行为看：股权收购成为它重组的主要方式2023-2-1李健强课件李健强课件27股权收购股权收购v 59号文第一条（三）号文第一条（三）v 股权收购，是指一家企业（以下称为收购

25、企业）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2023-2-1李健强课件李健强课件28在在59号文中，支付对价的形式号文中，支付对价的形式v及其比例十分重要，往往成为一般税务处理与及其比例十分重要，往往成为一般税务处理与特殊税务处理的分水岭。特殊税务处理的分水岭。股股权权支支付付 是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的是指企业

26、重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式作为支付的形式 非非股股权权支支付付 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。等作为支付的形式。2023-2-1李健强课件李健强课件29参照条例第参照条例第12条，可以对非股权支付再细分条，可以对非股权支付再细分货币货币形式形式包括现金、存款、应收账款、应

27、收票据、包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。免等。非货非货币形币形式式包括固定资产、生物资产、无形资产、股包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。投资、劳务以及有关权益等。这样这样细分细分的的意义意义货币形式货币形式的非股权支付不需要运用的非股权支付不需要运用59号文第六之（六）号文第六之（六）非股权支付对应的资产转让所得或损失（被非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）转让资产的公允价

28、值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允价值）被转让资产的公允价值）2023-2-1李健强课件李健强课件30股权收购的两种处理办法股权收购的两种处理办法比较项目比较项目一般处理一般处理特殊处理特殊处理条件条件股权或者股权或者资产的计资产的计税基础税基础公允价值公允价值双方取得对方的企业股权双方取得对方的企业股权的计税基础，以被收购股的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。权的原有计税基础确定。相关所得相关所得税事项可税事项可否变化否变化 被收购企业的相关所得被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变税事项原则上保持不变 收购企业、被收购企业的收购企业、被收购企

29、业的原有各项资产和负债的计原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税税基础和其他相关所得税事项保持不变。事项保持不变。确认股权、确认股权、资产转让资产转让所得或损所得或损失失 被收购方应确认股权、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失资产转让所得或损失 股权支付股权支付非股权支付非股权支付2023-2-1李健强课件李健强课件31根据以上原理，广汽股权收购应如何进行税务处理2023-2-1李健强课件李健强课件32广汽收购长丰汽车广汽收购长丰汽车29%股份股份 v 根据协议，长丰集团将其持有的长丰汽车根据协议，长丰集团将其持有的长丰汽车1.5亿多股（占长丰汽车总股本的亿多股（占长丰汽车总股本的2

30、9%）转让给广汽）转让给广汽集团，本次股份转让完成后，广汽集团将成为长集团，本次股份转让完成后，广汽集团将成为长丰汽车第一大股东；长丰集团持有的长丰汽车股丰汽车第一大股东；长丰集团持有的长丰汽车股份将由目前的公司总股本的份将由目前的公司总股本的50.98%减少至占公减少至占公司总股本的司总股本的21.98%，仍为第二大股东。经长丰，仍为第二大股东。经长丰汽车董事会、股东会同意后，长丰汽车将更名为汽车董事会、股东会同意后，长丰汽车将更名为“广汽长丰汽车股份有限公司广汽长丰汽车股份有限公司”。三菱汽车持有。三菱汽车持有14.59%的股份，为第三大股东。的股份，为第三大股东。v 目前暂不清楚双方的交

31、易价格。汽车专家张目前暂不清楚双方的交易价格。汽车专家张志勇表示，价格应该在公开市场价格的基础上由志勇表示，价格应该在公开市场价格的基础上由双方协商确定。长丰汽车停牌当天收盘价为双方协商确定。长丰汽车停牌当天收盘价为11.09元。元。2023-2-1李健强课件李健强课件33对照对照59号文特殊重组必须具备的条件号文特殊重组必须具备的条件v收购企业购买的股权不低于被收购企业全部收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.v广汽收购长丰汽车广汽收购

32、长丰汽车29%股份不能享受特殊股份不能享受特殊处理的待遇处理的待遇2023-2-1李健强课件李健强课件34假设长丰汽车股份有限公司向广汽集团转让股份假设长丰汽车股份有限公司向广汽集团转让股份 单位：亿元单位：亿元长丰股份有限公司长丰股份有限公司广汽集团公司广汽集团公司资产资产原计原计税基税基础础公允公允价值价值资产资产原计原计税基税基础础公允公允价值价值股权股权8.610现金现金1010合计合计8.610合计合计10102023-2-1李健强课件李健强课件35长丰长丰/广汽的所得税处理广汽的所得税处理长丰长丰广汽广汽股权转让所得股权转让所得108.61.4亿亿元元借：长期股权投资借：长期股权投

33、资长丰长丰10亿元亿元 贷贷:银行存款银行存款10亿亿元元相关所得税事项原则相关所得税事项原则上保持不变上保持不变 收购方取得股权的计收购方取得股权的计税基础应以公允价值税基础应以公允价值为基础确定为基础确定 2023-2-1李健强课件李健强课件36v 由于广汽集团现有股权交易活由于广汽集团现有股权交易活动都不符合特殊处理的条件，为了动都不符合特殊处理的条件，为了掌握掌握“特殊处理特殊处理”的相关知识，我的相关知识，我们假设们假设2023-2-1李健强课件李健强课件37如果如果A股份有限公司与股份有限公司与B有限责任公司发生交易有限责任公司发生交易 单位：万元单位：万元A股份有限公司股份有限公

34、司B有限责任公司有限责任公司资产资产原计原计税基税基础础公允公允价值价值资产资产原计原计税基税基础础公允公允价值价值股权股权86100全部全部资产资产100120固定固定资产资产1220合计合计98120合计合计1001202023-2-1李健强课件李健强课件38A企业第一步企业第一步vA企业非股权支付对应的资产转让所得或损失企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允价被转让资产的公允价值）值）v=（A转让的股权的公允价值转让的股权的公允价值100-A转让股权的

35、转让股权的计税基础计税基础86）（A非股权支付金额非股权支付金额20A转让转让的股权的公允价值的股权的公允价值100）v=140.2v=2.8万元万元2023-2-1李健强课件李健强课件39第二步，调整计税基础，根据第二步，调整计税基础，根据3个公式结果各异：个公式结果各异：v 根据公式（根据公式（1），取得资产或股权的计税基础），取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础其非股权支付仍应在原资产或投资的计税基础其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失交易当期确认相应的资产转让所得或损失vA取得取得B资产的计税基础资产的计税基础862.883.2万元万元v理由：赚了钱就冲减

36、成本理由：赚了钱就冲减成本 v 根据公式（根据公式（2）取得资产或股权的计税基础）取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础其非股权支付仍应在原资产或投资的计税基础其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或交易当期确认相应的资产转让所得或-损失损失vA取得取得B资产的计税基础资产的计税基础862.888.8万元万元理由：理由：企业所得税税前扣除办法企业所得税税前扣除办法“第七条第七条 纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经

37、评估确认后的价值确定有关资产的成本。”2023-2-1李健强课件李健强课件40根据公式（根据公式（3）v取得资产或股权的计税基础取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税原资产或投资的计税基础基础+或者其非股权支付仍应在交易当期确认相或者其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失应的资产转让所得或损失 支付（或者收到）的支付（或者收到）的补价和应支付的相关税费补价和应支付的相关税费v理由：参照有关企业会计准则理由：参照有关企业会计准则vA取得取得B资产的计税基础资产的计税基础862.820108.8万元万元v因为固定资产转移出去已经确认了所得，所以可以因为固定资产转移出去已经确认

38、了所得，所以可以按照固定资产的公允价值而不是原计税基础计算按照固定资产的公允价值而不是原计税基础计算v 我们会发现我们会发现A交付交付B的固定资产的固定资产20万元这个万元这个代价有了落脚点，换取代价有了落脚点，换取B资产的成本才完整。资产的成本才完整。2023-2-1李健强课件李健强课件41B企业第一步企业第一步vB企业非股权支付对应的资产转让所得或损失企业非股权支付对应的资产转让所得或损失v（被转让资产的公允价值被转让资产的计税（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）基础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允被转让资产的公允价值）价值）v（120100）(120/120)v

39、=20万元万元2023-2-1李健强课件李健强课件42第二步，调整计税基础，根据第二步，调整计税基础，根据3个公式结果各异：个公式结果各异：v根据公式（根据公式（1），取得资产或股权的计税基础），取得资产或股权的计税基础=原资原资产或投资的计税基础其非股权支付仍应在交易当期产或投资的计税基础其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失确认相应的资产转让所得或损失vB取得取得A资产的计税基础资产的计税基础1002080万元万元v v 根据公式（根据公式（2）取得资产或股权的计税基础）取得资产或股权的计税基础=原原资产或投资的计税基础其非股权支付仍应在交易当资产或投资的计税基础其非股权支

40、付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或期确认相应的资产转让所得或-损失损失vB 取得取得A资产的计税基础资产的计税基础10020120万元万元2023-2-1李健强课件李健强课件43根据公式（根据公式（3）v取得资产或股权的计税基础取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税原资产或投资的计税基础基础+或者其非股权支付仍应在交易当期确认相或者其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失应的资产转让所得或损失 支付（或者收到）的支付（或者收到）的补价和应支付的相关税费补价和应支付的相关税费vB 取得取得A资产的计税基础资产的计税基础100200120万元万元v没有发生支付（或者收到）

41、的补价没有发生支付（或者收到）的补价2023-2-1李健强课件李健强课件44注意：注意：v 当企业的当企业的非股权支付非股权支付，是以本企业，是以本企业的的现金、银行存款、应收款项现金、银行存款、应收款项支付时，支付时，不符合企业所得税实施条例第二十五不符合企业所得税实施条例第二十五条条“视同销售视同销售”的条件，不存在隐含的条件，不存在隐含的所得或者损失，的所得或者损失，v 因而不需要按照六（六）的这个公因而不需要按照六（六）的这个公式来处理：式来处理：v非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）资产的公允价值被转

42、让资产的计税基础）（非（非股权支付金额股权支付金额被转让资产的公允价值）被转让资产的公允价值）2023-2-1李健强课件李健强课件45广汽集团广汽集团“收购收购”吉奥汽车吉奥汽车的所得税处理的所得税处理2023-2-1李健强课件李健强课件46双方根据各自的战略发展需求，双方根据各自的战略发展需求，v 通过友好协商达成战略合作协议。根据协议，通过友好协商达成战略合作协议。根据协议，广汽集团将以货币为主出资，吉奥汽车以其汽车产广汽集团将以货币为主出资，吉奥汽车以其汽车产业相关资产出资，共同将原吉奥汽车相关资产整合业相关资产出资，共同将原吉奥汽车相关资产整合成为一家广汽集团与吉奥汽车股比为成为一家广

43、汽集团与吉奥汽车股比为5149的合的合资公司。资公司。v 本次协议的签署，标志着广汽集团和吉奥汽车本次协议的签署，标志着广汽集团和吉奥汽车将在优势互补、互利共赢的基础上携手坚持自主创将在优势互补、互利共赢的基础上携手坚持自主创新，拓展自主品牌，开拓汽车市场。这将有利双方新，拓展自主品牌，开拓汽车市场。这将有利双方完善产品结构，进一步扩大生产规模，提升在国内完善产品结构，进一步扩大生产规模，提升在国内汽车业的影响力汽车业的影响力2023-2-1李健强课件李健强课件47广汽与吉奥的合作模式是这样的广汽与吉奥的合作模式是这样的v 吉奥以萧山基地作为固定资产投入，广汽方吉奥以萧山基地作为固定资产投入，

44、广汽方面则投入等价资金约面则投入等价资金约25亿元，双方成立合资公司，亿元，双方成立合资公司，股比股比5149，管理团队仍主要保留吉奥原有班底，管理团队仍主要保留吉奥原有班底，广汽为新公司提供管理支持；双方的目标是扩大广汽为新公司提供管理支持；双方的目标是扩大现有的生产规模和水平，打造国内领先的微车基现有的生产规模和水平，打造国内领先的微车基地；新公司的品牌采用地；新公司的品牌采用“广汽吉奥广汽吉奥”这样的组合这样的组合方式。方式。v 2023-2-1李健强课件李健强课件48双方的所得税处理双方的所得税处理广汽集团广汽集团吉奥汽车吉奥汽车借：长期股权投资借：长期股权投资广汽吉奥汽车广汽吉奥汽车

45、25亿元亿元 贷：银行存款贷：银行存款25亿元亿元借：长期股权投资借：长期股权投资广汽吉奥汽车广汽吉奥汽车24.5亿元亿元 贷：有关资产科目贷：有关资产科目24.5亿元亿元同时：同时：按照增值税条例实施细则规定，以按照增值税条例实施细则规定，以货物投资，视同销售处理（下一环节可货物投资，视同销售处理（下一环节可以抵扣税额）；以抵扣税额）；以不动产对外投资，不需要缴纳营以不动产对外投资，不需要缴纳营业税、土地增值税；业税、土地增值税；在企业所得税方面，以资产对外投在企业所得税方面，以资产对外投资，属于资，属于“其他改变资产所有权属的用其他改变资产所有权属的用途途”，视同销售处理，视同销售处理20

46、23-2-1李健强课件李健强课件49四、海印集团收购省贸易四、海印集团收购省贸易中心享受了什么税收待遇？中心享受了什么税收待遇？2023-2-1李健强课件李健强课件50一宗成功的资产收购一宗成功的资产收购v 海印集团海印集团2001年年5月份斥资月份斥资3.89亿元收购亿元收购了建筑面积近了建筑面积近4万平方米的原广东贸易中心大楼万平方米的原广东贸易中心大楼（广交会旧址），并将其改造成销售中高档服装（广交会旧址），并将其改造成销售中高档服装的海印缤缤广场。大厦重新装修，内设商场、写的海印缤缤广场。大厦重新装修，内设商场、写字楼、商务中心、快餐、停车场等，是一座具有字楼、商务中心、快餐、停车场等

47、，是一座具有现代化、综合化、多功能的商贸大厦。现代化、综合化、多功能的商贸大厦。海印缤缤海印缤缤广场年交易额广场年交易额30亿元，已经成为商务部重点扶持亿元，已经成为商务部重点扶持的批发市场。对其进一步引导、包装和整合，扩的批发市场。对其进一步引导、包装和整合，扩大营业面积至大营业面积至15万平方米，并引入全新的万平方米，并引入全新的“海印海印”管理模式把其打造成为南中国最大的时尚采购中管理模式把其打造成为南中国最大的时尚采购中心。心。雷律师担任了广州雷律师担任了广州海印实业实业集团v有限公司等多家企业的法律顾问有限公司等多家企业的法律顾问海印如果仅仅收购物业,且约定由买受人承担交易税费的话，

48、海印仅缴纳营业税、土地增值税就需要多负担交易成本2100万元需要考虑的相关因素：1.债/欠税；员工安置费3.潜亏；4.担保/诉讼等2023-2-1李健强课件李健强课件5159号文件所称的资产收购是什么意思？号文件所称的资产收购是什么意思？v 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。括股权支付、非股权支付或两者的组合。v改组流转税改组流转税营业税等营业税等3税

49、优惠税优惠.doc2023-2-1李健强课件李健强课件52资产收购在两种情形下的税务处理比较资产收购在两种情形下的税务处理比较比较项目 一般税务处理特殊税务处理条件没有特定条件同时满足五个条件及单项条件确定计税基础按公允价值确定按受让资产原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）资产转让应税所得/损失的确认当期确认（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）资产转让应税所得/损失的计算确认因资产转让而实现的所得/损失1.股权支付部分暂不确认所得2.非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失=（被

50、转让资产的公允价值-被转让资产计税基础）X（非股权补价或货币性补价被转让股权的公允价值）被收购企业相关所得税事项保持不变2023-2-1李健强课件李健强课件53v五、五、XX化工公司债务重组化工公司债务重组v应该如何进行税务处理？应该如何进行税务处理？2023-2-1李健强课件李健强课件54已知：已知：单位：万元单位：万元要素要素债务人：债务人：化工公司化工公司债权人：债权人：某银行某银行HM支行支行贷款本金贷款本金96959695利息利息254922本息合计本息合计994910617为什么两边利息不相等？2023-2-1李健强课件李健强课件55债务人资产评估、公开转让、资产还债、计债务人资产