股权投资与债转股中工商与税务操作实务-利用工商规则解决税务问题课件.ppt
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1、股权投资与债转股中工商与税务操股权投资与债转股中工商与税务操作实务作实务利用工商规则解决税务利用工商规则解决税务问题问题大成方略纳税人俱乐部2主要内容主要内容 第一节第一节 设立登记规则在税收中的合理利用设立登记规则在税收中的合理利用 第二节第二节 变更登记规则在税收中的合理利用变更登记规则在税收中的合理利用 第三节第三节 注销登记规则在税收中的合理利用注销登记规则在税收中的合理利用 大成方略纳税人俱乐部3亮点分享亮点分享 1.1.公司法企业设立、变更、注销登记规定公司法企业设立、变更、注销登记规定 2.2.设立不同性质企业的税收负担及选择设立不同性质企业的税收负担及选择 3.3.四种类型股东
2、的税收负担及选择四种类型股东的税收负担及选择 4.4.非货币性资产出资的税收利弊分析非货币性资产出资的税收利弊分析 5.5.验资证明和经营范围中的税收应用验资证明和经营范围中的税收应用 6.6.集团(关联)公司结构及一般避税方法集团(关联)公司结构及一般避税方法 7.7.长期股权投资核算税法及会计差异长期股权投资核算税法及会计差异大成方略纳税人俱乐部4 8.8.债权转股权的所得税规划债权转股权的所得税规划 9.9.资本公积税后留存转增资本涉税处理资本公积税后留存转增资本涉税处理 10.10.利用减资和不按出资比例分红避税利用减资和不按出资比例分红避税 11.11.股权转让税务定价分析及避税选择
3、股权转让税务定价分析及避税选择 12.12.股权转让土增税营业税涉税风险规避股权转让土增税营业税涉税风险规避 13.13.利用企业分立方式划分资产避税利用企业分立方式划分资产避税 14.14.企业注销清算及对关联方税收应用企业注销清算及对关联方税收应用 15.15.利用企业合并零税负转移资产利用企业合并零税负转移资产大成方略纳税人俱乐部5第一节第一节 设立登记规则在税收中的合理利用设立登记规则在税收中的合理利用 一、设立登记规则一、设立登记规则 二、设立登记的税收利用二、设立登记的税收利用 三、企业投资的会计核算三、企业投资的会计核算大成方略纳税人俱乐部6一、设立登记规则一、设立登记规则 (一
4、)有限公司(一)有限公司 1.1.应当具备条件:应当具备条件:(1 1)股东符合法定人数,有限责任公司由五)股东符合法定人数,有限责任公司由五十个以下股东出资设立十个以下股东出资设立 (2 2)股东出资达到法定资本最低限额)股东出资达到法定资本最低限额(20%3(20%3万元,货币出资额万元,货币出资额 30%)30%)(3 3)股东共同制定公司章程)股东共同制定公司章程 (4 4)有公司名称,建立符合有限责任公司要)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构求的组织机构 (5 5)有公司住所)有公司住所大成方略纳税人俱乐部7 2.2.申请设立有限责任公司文件申请设立有限责任公司文件 (1
5、 1)公司设立登记申请书)公司设立登记申请书 (2 2)全体股东签署的)全体股东签署的指定代表或者共同委指定代表或者共同委托代理人的证明托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身及指定代表或委托代理人的身份证复印件份证复印件(3 3)全体股东签署的)全体股东签署的公司章程公司章程(4 4)股东的主体资格证明股东的主体资格证明或者自然人身份证或者自然人身份证明复印件明复印件 (5 5)依法设立的验资机构出具的)依法设立的验资机构出具的验资证明验资证明大成方略纳税人俱乐部8 (6 6)股东首次)股东首次出资是非货币财产的出资是非货币财产的,提交已,提交已办理财产权转移手续的证明文件办理财产权转移手续
6、的证明文件(7 7)董事、监事和经理的任职文件及身份证)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件明复印件(8 8)法定代表人法定代表人任职文件及身份证明复印件任职文件及身份证明复印件 (9 9)住所使用证明)住所使用证明 (1010)企业名称预先核准通知书)企业名称预先核准通知书 (1111)经营范围经营范围中有规定必须报经批准的项中有规定必须报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明许可证明大成方略纳税人俱乐部9 注册资本认缴制注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注
7、册可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本,剩余部分按照公司章程规定的期限缴付,资本,剩余部分按照公司章程规定的期限缴付,股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。如果股东以实物、知识产权、土地使用权等如果股东以实物、知识产权、土地使用权等财产权利出资的,则由全体股东协商作价,并提财产权利出资的,则由全体股东协商作价,并提交全体股东签署的协商作价确认书,全体股东出交全体股东签署的协商作价确认书,全体股东出具对公司债务承担连带责任的承诺。具对公司债务承担连带责任的承诺。目前,深圳的电子商务、互联网类公司试行目前,深圳的电子商务、互联网类公司试行注册
8、资本认缴制。注册资本认缴制。大成方略纳税人俱乐部10 (二)一人有限公司(二)一人有限公司 一人有限责任公司,是指只有一个自然人股一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。人有
9、限责任公司。个人股东设立一人有限公司可递延纳税个人股东设立一人有限公司可递延纳税大成方略纳税人俱乐部11 (三)股份有限公司(三)股份有限公司 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立方式设立股份全部股份而设立公司。以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;其认购的股份;募集设立,是指由发起人认购公司应发行股募集设立,是指由发起人认购公司应发
10、行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。定对象募集而设立公司。大成方略纳税人俱乐部12 1.1.设立条件设立条件 (1 1)发起人符合法定人数。二人以上二百人)发起人符合法定人数。二人以上二百人以下为发起人以下为发起人 (2 2)发起人认购和募集的股本达到法定资本)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元人民币五百万元 (3 3)股份发行股份发行、筹办事项符合法律规定、筹办事项符合法律规定 (4 4)发起人制订)发起人制订公司章程公司
11、章程 (5 5)有公司名称,建立符合要求的组织机构)有公司名称,建立符合要求的组织机构 (6 6)有公司住所)有公司住所大成方略纳税人俱乐部13 2.2.募集设立募集设立 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;发起人向社会十五;发起人向社会公开募集股份公开募集股份,必须公告招,必须公告招股说明书,并制作认股书。招股说明书应当附有股说明书,并制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:发起人制订的公司章程,并载明下列事项:(1 1)发起人认购的股
12、份数。)发起人认购的股份数。(2 2)每股的票面金额和发行价格。)每股的票面金额和发行价格。(3 3)无记名股票的发行总数。)无记名股票的发行总数。(4 4)募集资金的用途。)募集资金的用途。大成方略纳税人俱乐部14 (5 5)认股人的权利、义务)认股人的权利、义务 (6 6)本次募股的起止期限及逾期未募足时认)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明股人可以撤回所认股份的说明 发起人应当自股款缴足之日起发起人应当自股款缴足之日起3030日内主持召日内主持召开公司创立大会。董事会应于创立大会结束后开公司创立大会。董事会应于创立大会结束后3030日内,向公司登记机关报送文件申
13、请设立登记。日内,向公司登记机关报送文件申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。管理机构的核准文件。俱乐部案例俱乐部案例.doc.doc大成方略纳税人俱乐部15 (四)企业集团(四)企业集团 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具
14、有一定规模的企业法人联合体。企业同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。集团不具有企业法人资格。企业集团由母公司、子公司、参股公司以及企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册,取得企业法人母公司应当是依法登记注册,取得企业法人资格的控股企业。资格的控股企业。大成方略纳税人俱乐部16 企业集团应当具备下列条件:企业集团应当具备下列条件:1.1.企业集团的母公司注册资本在企业集团的母公司注册资本在500050
15、00万元人万元人民币以上,并至少拥有民币以上,并至少拥有5 5家子公司;家子公司;2.2.母公司和其子公司的注册资本总和在母公司和其子公司的注册资本总和在1 1亿元亿元人民币以上;人民币以上;3.3.集团成员单位均具有法人资格。集团成员单位均具有法人资格。企业集团的登记应当由企业集团的母公司提企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请。出申请。关于非金融机构统借统还营业税问题关于非金融机构统借统还营业税问题.doc.doc 关于贷款业务征收营业税问题的通知关于贷款业务征收营业税问题的通知.doc.doc大成方略纳税人俱乐部17 (五)合伙企业(五)合伙企业 合伙企业,是指自然人、法人和其他组
16、织依合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。业债务承担责任。大成方略纳税人俱乐部18 1.1.应当具备的条
17、件:应当具备的条件:(1)(1)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;应当具有完全民事行为能力;(2)(2)有书面有书面合伙协议合伙协议;(3)(3)有合伙人认缴或者有合伙人认缴或者实际缴付的出资实际缴付的出资;(4)(4)有合伙企业的名称和生产经营场所;有合伙企业的名称和生产经营场所;(5)(5)法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”、“有限合伙有限合伙”字样。字样。大成方略纳税人俱乐部19 2.2.其他条件其他条件 合伙人可以用合伙人可以用货币、
18、实物、知识产权、土地货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资使用权或者其他财产权利出资,也可以用,也可以用劳务劳务出出资。资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构定评估机构评估评估。合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。有限合伙伙人协商确定,并在合伙协议中载明。有限合伙人不得以劳务出资。人不得以劳
19、务出资。大成方略纳税人俱乐部20 (六)个人独资企业(六)个人独资企业 个人独资企业,是指依法在中国境内设立,个人独资企业,是指依法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。营实体。设立个人独资企业应当具备下列条件:设立个人独资企业应当具备下列条件:(1 1)投资人为一个自然人;)投资人为一个自然人;(2 2)有合法的企业名称;)有合法的企业名称;(3 3)有投资人申报的)有投资人申报的出资出资;(4 4)有固定的生产经营场所和经营条件;)有固定
20、的生产经营场所和经营条件;(5 5)有必要的从业人员)有必要的从业人员大成方略纳税人俱乐部21 税务登记管理办法税务登记管理办法 第十条第十条 企业,企业在外地设立的分支机构企业,企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所,个体工商户和从事生和从事生产、经营的场所,个体工商户和从事生产、经营的事业单位,向生产、经营所在地税务产、经营的事业单位,向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。机关申报办理税务登记。从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照(含临时工商营业执照)的,应当自领取工商营(含临时工商营业执照)的,应当自领取工商营业执照之日起业执照之日起
21、3030日内申报办理税务登记,税务机日内申报办理税务登记,税务机关核发税务登记证及副本。关核发税务登记证及副本。关于税款追缴期限问题的批复关于税款追缴期限问题的批复.doc.doc大成方略纳税人俱乐部22二、设立登记的税收利用二、设立登记的税收利用(一)设立企业性质(一)设立企业性质(二)股东主体(二)股东主体(三)货币性资产及非货币性资产出资(三)货币性资产及非货币性资产出资(四)验资证明(四)验资证明(五)经营范围(五)经营范围(六)公司章程(六)公司章程(七)分公司及子公司(七)分公司及子公司大成方略纳税人俱乐部23(一)设立企业性质(一)设立企业性质1.1.公司制企业(有限公司、一人公
22、司和股份公司制企业(有限公司、一人公司和股份有限公司等)缴纳有限公司等)缴纳25%25%的企业所得税。的企业所得税。2.2.合伙制企业和独资企业缴纳合伙制企业和独资企业缴纳5%-35%5%-35%的个人的个人所得税,不缴纳企业所得税。所得税,不缴纳企业所得税。3.3.其他税收,如流转税、财产税、行为税等其他税收,如流转税、财产税、行为税等无差异。无差异。大成方略纳税人俱乐部24五级超额累计税率表五级超额累计税率表级数级数 含税级距含税级距 不含税级距不含税级距 税率税率 扣除数扣除数1 150001 15000元元 14250 5 014250 5 02 15000-30000 14250-2
23、7750 10 7502 15000-30000 14250-27750 10 750 3 30000-60000 27750-51750 20 3 30000-60000 27750-51750 20 37503750 4 60000-10w 51750-79750 30 9750 4 60000-10w 51750-79750 30 9750 5 10w 5 10w以上以上 79750 35 1475079750 35 14750对外投资分回的利息、股息、红利对外投资分回的利息、股息、红利单独作为投资者个人所得缴纳个人所得税单独作为投资者个人所得缴纳个人所得税 大成方略纳税人俱乐部25 有
24、限公司有限公司 VSVS 合伙企业合伙企业 有限责任公司经营所得需缴纳有限责任公司经营所得需缴纳25%25%的企业所得的企业所得税,税后利润分配给个人股东缴纳税,税后利润分配给个人股东缴纳20%20%的个人所得的个人所得税,综合税负率为税,综合税负率为40%40%;合伙企业采取合伙企业采取“先分后税先分后税”原则将经营所得原则将经营所得直接分配给合伙人,由合伙人按规定缴纳企业所直接分配给合伙人,由合伙人按规定缴纳企业所得税或个人所得税。得税或个人所得税。财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知得税问题的通知.doc.doc 大成方略纳税人俱乐部
25、26 上市公司股东大举入疆上市公司股东大举入疆.doc.doc 某公司投资运作结构图某公司投资运作结构图.doc.doc实现所得分红设立合伙制企业实现所得分红设立合伙制企业暂不分红设立公司制企业(或家族公司)暂不分红设立公司制企业(或家族公司)大成方略纳税人俱乐部27 (二)股东主体(二)股东主体 个人投资行为可选择两种方式:个人投资行为可选择两种方式:1.1.直接以个人身份投资担任股东。直接以个人身份投资担任股东。2.2.先设立一人公司(家庭公司),再以先设立一人公司(家庭公司),再以一人公司名义投资担任股东。一人公司名义投资担任股东。投资获利方式两种:投资获利方式两种:1.1.从被投资企业
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