集团管控模式公司治理和组织架构课件.ppt

1、2023-1-27集团管控模式公司治理和组织架构集团管控模式公司治理集团管控模式公司治理和组织架构和组织架构集团管控模式公司治理和组织架构目录目录q毕博管理咨询公司简介毕博管理咨询公司简介q毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识q管控模式、公司治理和组织架构的案例分析管控模式、公司治理和组织架构的案例分析q毕博对美的集团管理咨询项目的理解毕博对美的集团管理咨询项目的理解q毕博为美的集团管理咨询项目制定的工作方法毕博为美的集团管理咨询项目制定的工作方法q项目时间安排和项目小组结构项目时间安排和项目小组结构q附录附录集团管控模式公司治理和组织架构本项目涉及

2、三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计架构设计公司治理结构的内涵公司治理结构设计的一般原则公司治理结构的基本模式公司治理结构的发展趋势总部的管控角色定位模式总部为业务单元创造价值的方式总部和业务单元的集权/分权方式组织架构设计理念集团管控模式对总部特征的影响业务部门的设置模式管理部门的设置要求集团管控模式公司治理和组织架构n组织的定义不仅仅局限于“结构”它包括系统、流程、操作程序、人员的职责及组织文化n领导/协调将通过共享价值与愿景来实现而非通过由上自下的指导与控制n组织将成为以客户为中心的组织（而非以CEO为中心）n将运营方面的

3、控制能力下放到各事业部，使总公司的人员降到最少是相当普遍的n个人&团队将对达到某个特定的目标负有更多的责任n随着变化节奏的不断加快，维持原状的结构意味着将很快被淘汰n逐渐认识“软性”问题对于组织有效性的影响（如：变革管理服务的高速发展）n越来越多的分权现象给集中控制造成难度n人员流动性高，这些人掌握了关键的公司资产（知识和技能）对于他们的激励是成功的关键n日益复杂的需求与期望n竞争程度日益激励n需要对地方市场的响应能力n需要适应不断变化的业务环境的灵活性n更少的管理层面形成了更短的反馈路径，缩短了与客户之间的距离n基于项目的工作趋势 明晰的定义、一次性的目标、定制的时间进度组织设计方面九个拥有

4、最深远的影响力的理念组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念积进的分权以客户为中心共享价值与愿景一体化的组织 构架设计职责明晰描述描述原因原因资料来源：毕博公司分析集团管控模式公司治理和组织架构n保留核心的技能与知识；并将其它职能/工作外包出去“Shamrock”理念n分享及利用公司知识积累的能力将日益重要n组织结构将更容易基于经常性的变化而调整n对于组织的理解也将日益灵活(“虚拟公司”)n在特特殊的技能和专业技术上，不同的组织单元相互依赖，而非依赖于总部n需要控制成本并在不确定性很高的环境中保持灵活性n知识作为关键公司资产的重要性日益提高导致了“核心专业人员”的发展n需要发展并保护核心竞争能

5、力以提高竞争优势n知识作为公司资产的重要性n投资 包括人员、发展，而非局限于固定资产n需要对环境中的变化、客户需求的变化和新的机会比竞争对手更早地作出响应n对“必须的组织解体”方法的接受n知识而非建筑、机器等有形资产已成为组织的主要资产n对于独一无二的地方能力、知识和优势的认识n需要利用组织中各方面的技能来提升竞争优势描述描述原因原因相互依存动态组织结构学习型组织“分类化”资料来源：毕博公司分析组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念（续）组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念（续）集团管控模式公司治理和组织架构组织机构设计需要遵循的主要原则组织机构设计需要遵循的主要原则战略上激进战略上激进

6、而不是在组织设计上而不是在组织设计上没有完美的组织结构没有完美的组织结构设计需要从对外界现设计需要从对外界现实环境的清晰理解出发实环境的清晰理解出发而同时需要考虑自身而同时需要考虑自身企业文化和能力水平企业文化和能力水平组织架构并不能组织架构并不能解决基础设施的问解决基础设施的问题题n无论哪种组织架构都在简化一些工作的同时令另一些工作更加困难n关键在于辨别出最关键的因素，并围绕它进行设计n在机构整合过程中需要对妥协方进行补偿n市场机会和客户需求n来自标竿企业的启示n管理队伍和变革意愿n组织的接受程度和能力n沟通障碍系统问题集团管控模式公司治理和组织架构在设计过程中需要重点对以下因素进行论证在设

7、计过程中需要重点对以下因素进行论证战略重点战略重点是否组织架构能够支持并促进组织实现其战略目标？集权集权/分权分权决策应该采用集权还是分权？管理幅度管理幅度向每个经理汇报的人数是多少？组织架构应该是“扁平化”还是“多层级式”？部门划分部门划分组织架构设计中划分部门的主要纬度是什么（职能、区域、产品、客户或渠道）？工作的划分工作的划分组织架构定义的工作职责需要紧密合作还是独立运作？业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线之间权力划分实施风险实施风险是否实施新的组织架构将带来业务中断、人员流失、行业内和/或公共关系上的风险？2461357集团管控模式公司治理和组织架构业务部门

8、内部的组织架构有多种设置模式业务部门内部的组织架构有多种设置模式适用范围适用范围优点优点缺点缺点职能型职能型n产品开发生命周期长n整合后可以形成规模经济n产品和服务标准度高n避免相同职能的重复设置，降低成本n有利于资源的集中利用,同一职能采用统一的政策n部门间协调工作量大，有时运作效率低n高层领导日常协调工作量大事事业业部部型型客户型客户型n客户类别非常重要n对不同客户有不同服务n客户谈判能力强n有利于从客户出发进行产品/服务组织n有利于满足客户要求，积累行业知识和客户经验n部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部n职能无法共享，资源造成浪费产品型产品型n不同产品针对不同客户n产品开发和生命周期

9、短n整合后规模经济不明显n有利于围绕该产品的业务发展n在多种经营企业中有利于权力下放n有利于新产品成长n部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部n职能无法共享，资源造成浪费地域型地域型n产品本身价值和运输价值低n必须上门完成服务n要求离客户近以便运输和维护n必须在当地设立机构n有利于及时送货、降低运输成本n有利于积累当地客户知识n有利于捕捉更多客户n部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部n职能无法共享，资源造成浪费矩阵型矩阵型n对创新的要求n优秀的信息技术支持n共享人力资源n同时有利于专业和产品经验n鼓励创新n通过协调满足客户需求n促进复杂决策n双向汇报关系n复杂的信息流集团管控模式公司治理和组

10、织架构每个业务单元可以采用子公司每个业务单元可以采用子公司/事业部事业部/分公司分公司/运营部门等不运营部门等不同形式同形式子公司子公司事业部事业部分公司分公司/运营部门运营部门权利权利独立法人享有高度的战略和经营自主权非独立法人，但对经营资产有明确的使用权有较高的经营自主权但无很大的战略决策权非独立法人有限的经营自主权无战略决策权义务义务利润中心提高净资产回报率为股东创造价值利润中心提高财务回报率和关键的战略性目标一般是成本中心提高产出（产量、质量等）优点优点业务单元对自身盈亏负责与高增长战略相一致公司高管可集中精力于新的发展机会保证不同产品业务之间市场资源的共享通过共享服务实现规模效益在保

11、证业务单元经营自主的前提下影响其战略培养强大的功能型技术经营改进与企业战略直接相联系缺点缺点无法实现规模效益公司总部必须仔细监控下属公司的业绩非正式的流程缺乏对公司运营的影响如果公司治理结构和管理流程执行不当则会影响价值创造财务表现可能会滞后于实际业务的发展由于缺乏交叉功能协作，企业适应市场变化的能力减弱过分注重成本节约会更改对新市场机会的忽视一般会妨碍业务对市场进行细分并发展相应的产品和渠道适用适用范围范围适用于多元化经营的公司，即多产业、多产品、多消费群、多渠道适用于单一产业但多产品、多消费群、多渠道适用于单一产业单一到多样产品、相似客户群和单一渠道弱弱集团管控模式公司治理和组织架构总部与

12、下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公司所采用的管控模式司所采用的管控模式n秘书服务n文档管理n行政督办n来访接待n后勤管理n合同审核n法律纠纷处理n企业形象n媒体管理n展会管理n市场研究n战略规划编制n监控评估n编制n执行监控n评估考核n人力资源规划n人力资源年度计划n招聘管理-普通招聘-内部招聘/调动-试用期管理n职业生涯管理-职业生涯规划-人才培养-晋升管理n绩效管理-绩效管理体系-员工绩效管理n薪酬管理-薪酬规划-薪资体系-福利设计n人事档案管理-人事政策-档案/合同管理-离职/退休管理n投资项目的审批和立项管理n投资项目实施

13、的监控n子公司运作评估n股权管理n投资收益分析n董事会委派管理n资产清理n流程体系建设n企业制度管理n质量管理体系n风险控制体系n会计-内部会计政策-会计核算-总帐/应收应付-合并报表n内部银行-内部结算-内部贷款n计划和管理分析-计划预算-运营和业务分析-管理报表/决策支持n费用控制-成本分析-费用报销n资金管理-投资评估-融资管理n税务-税务筹划-税务审查n内部审计n项目审计n管理审计n离任审计n同级审计n党委/团委n工会n企业文化建设n信息系统规划nIT项目实施管理n供应商管理n信息系统维护n信息系统支持服务n网站信息管理n风险管理集团管控模式公司治理和组织架构从总体上看，总部对下属业务

14、单元的管理与控制功能主要围从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开绕四个层面展开n制定公司总体战略，改变公司的业务组合来创造价值 n买/卖业务n内部创造新的业务n通过投资创造新的业务n通过并收购及内部重组重新定义业务组合n总部需对资本运作及资产价值有深入的认知n总部需对各业务单元的未来发展趋势有深刻的把握n对各业务发展趋势缺乏把握n非经济的兼并收购n通过协调各部门活动，制定内部交易方案，共享技能/经验，优化资源配置，以发挥协同效应创造价值n公司制度和指导方针n公司决策机制及流程n内部交易价机制n资源配置n各业务单元需有类似的运营层面的关键成功因素n过分鼓励各单元追求不

15、存在的协同，转移高管层对本业务单元的管理精力n通过指导、服务、控制业务单元的战略及经营来创造价值n批准或否决业务单元战略规划n审批主要的固定资产投资计划n设定绩效指标并积极监控n任免业务单元高管层/继任人选n总部对各业务单元的市场趋势及内部运作有深厚的经验n制定不合适的业务体系及业务目标，过宽的管理幅度和深度。例如繁冗的预算制定体系及投资计划审批体系n通过提供职能服务以及共享服务创造价值n提供职能上的专业技能n提供更有效的共享服务n协助各业务管理层实施独立的或关联 服务n总部需具备丰富的共享服务运作经验n强制要求各业务单元使用同样的共享服务，忽视了业务的独特性资料来源：Corporate-Le

16、vel Strategy:,1995 Goold,Campbell,Alexander战略规划及控制1协调各业务 单元的运作2管理单一业务 单元的发展3职能及共享服务4可能影响价值的方面可能影响价值的方面创造价值的前提创造价值的前提举例举例创造价值的基础创造价值的基础集团管控模式公司治理和组织架构掌控力度低决策制定的重要性/风险/时间跨度机构成熟度业务竞争力行业动态业务组合组织机构资源共享性协同效应多元业务财务方面运作层面同一业务系统共享技能共享业务系统战略指导战略设计根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参与程度，公司总部的管控

17、模式可细分为四种类型与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型资料来源：From Competitive Advantage to Corporate Strategy,M Porter,HBR May-June 1987掌控力度高集团管控模式公司治理和组织架构在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功能表现出不同的特征能表现出不同的特征财务控制型战略设计型战略控制型运营管理型总部对业务 单元的干涉程度n程度较低，灵活性较大n局限于财务考核与资本配置n比较有限，通常是季度性的n关注战略、财务考核和指导方向n一定程度，频率较高n关注运

18、营指标n程度较高n关注职能和运营层面，以及业务单元之间的互动业务单元 的独立性n在战略和运营上有自己的独立性n就财务表现向总部负责n在运营上有自己的独立性，在战略上有较大程度的独立性n就费用水平和盈利能力向总部负责n有一定的独立性n就运营层面的表现向总部负责n较少程度的独立性n就财务表现向总部负责总部关注的价值n股东价值n企业价值n首要遵循业务操作标准n首要遵循管理标准人员的设置n负责财务、法律和投资者关系的人员设置在总部n其他设置在业务单元n负责战略、法律和财务的人员设置在总部n其他设置在业务单元n考虑设置共享服务中心n负责重要运营的人员设置在总部和业务单元n负责重要运营的人员都设置在总部总

19、部人员的角色n制定重要政策n进行财务整合n制定重要政策n决定战略方向n协调业务单元n制定具体的政策和程序n承担具体职责总部人员的规模n小n较小或中等n大n大集团管控模式公司治理和组织架构对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方式上也具有不同的表现式上也具有不同的表现n较少基于降低成本，地域扩张进行收购 n很少出售业务n许多收购：基于战略相关性，业务创造 n较少出售业务n较少的基于战略相关性，技能传递的投机收购 n较少出售业务n持续收购n持续出售业务n掌控相关界面来保证利用协同效应 n许多正规的机制来协调 (例如,内部交易定价，政策

20、 等)n很高的个人影响力n较少正规的机制来协调n比较适中的个人影响力n没有关联影响n总部制定计划和预算n总部经常检测多个财务/运营指标 n从长期的角度来衡量资本花费n共同制定战略计划和目标n总部监测多个财务/运营指标 n从长期的角度来衡量资本花费 n总部审阅业务部门的战略计划和目标 n总部监测关键的战略/财务指标 n从长期的角度来衡量资本花费n没有战略规划n从上至下制定目标n总部严格控制财务指标 n从短期的角度来衡量资本花费n很高程度的共享服务n位于总部n普遍使用共享服务来获得协同效应和规模效应 n可以位于总部和业务部门 n共享服务仅用于独特的或很难得到的功能 n可以位于总部和业务部门n没有共

21、享服务战略规划及控制1协调各业务 单元的运作2管理单一业务 单元的发展3职能及共享服务4总部创造价值的总部创造价值的关键活动关键活动n整体战略管理n投资管理n业务单元战略及经营计划管理n总部职能服务n整体战略管理n投资管理n业务单元战略管理n总部增值服务n整体战略管理n投资管理n业务单元协同n投资管理资料来源：Corporate-Level Strategy:,1995 Goold,Campbell,Alexander集团管控模式公司治理和组织架构总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理

22、及控制属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控制总部角色模型总部角色模型 角色角色 关键作用关键作用A.运营管理型运营管理型n制定业务单元发展战略，详细审议业务单元年度经营计划并进行审批n每月检查财务和关键运营指标，建议进一步的行动对策n对计划外的、重大的投资和经营项目进行决策B.战略控制型战略控制型n审批和调整业务单元发展战略n审议业务单元年度经营计划的逻辑性，并建议进一步的行动对策n随时介入业务单元间运作协调，获得协同效应C.战略设计型战略设计型n审批业务单元制定的发展战略，并确保各业务单元发展符合集团整体战略和利益D.财务控制型财务控制型n购买低估的业务放入投资组合，然后扭亏为盈

23、 n在适当的时间和价格情况下，出售业务n在非常情况下介入业务单元的运营，确保达到目标 资料来源：“Defining a Clear Role for the Corporate Center.”McKinsey Staff Paper,March 1990/No.48 总部制定并监控下属业务单元运营目标 总部制定战略目标，同时监控运营目标的执行情况 总部仅制定战略目标，不追踪运营目标表现 总部仅作出投融资决定，完全不涉及下属业务单元的战略及运营决策过程集团管控模式公司治理和组织架构从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式

24、管理和分权式管理分为集权式管理和分权式管理集权管理总部职能部门中央集权，制定职能战略、制定职能运营计划、进行运营决策；业务单元职能部门仅负责日常事务性处理人员设置及汇报关系总部向业务单元相应部门派驻关键负责人人员，管理该职能活动；派驻人员向总部部门实线汇报，向业务单元总经理虚线汇报优点统一的运作平台，提高公司整体的决策效率、部门间协调缺点对总部职能管理者的素质要求较高；对信息传递的速度和准确性要求较高集团总经理职能部门A业务单元总经理职能部门A职能部门B职能部门B总部业务单元直接管理间接管理集团总经理职能部门A业务单元总经理职能部门A职能部门B职能部门B总部业务单元直接管理间接管理分权管理业务

25、单元职能部门具有较高的自主权，进行运营决策并执行处理；总部职能部门制定职能政策指导并提供共享服务人员设置及汇报关系业务单元自行选择关键负责人进行职能管理职能负责人向业务单元总经理实线汇报，向总部相应职能部门虚线汇报优点提高对内部紧急情况的反应速度，调动部门积极性缺点机构重叠，管理部门利益难以协调；较难进行管理评估集团管控模式公司治理和组织架构集权或分权的决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑集权或分权的决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑考虑因素对职能管理的启示对总部价值提升的重要性对总部价值提升的重要性n集团管控定位n集团战略的贯彻n业务单元间协同n总部对战略规划、投资管理、业务单元高管层

26、的管理应有较强的管控力度职能管理实施的效率及可行性职能管理实施的效率及可行性 n职能的标准化n沟通的复杂度n变化多决策点多n管理与执行的可分离度组织载体的要求组织载体的要求n组织载体的形式对选择职能公司 管理模式的限制n原则上事业部适用集权的管理模式；而上市子公司难以实行集权管理模式 一般采用分权管理模式适宜采用集权（紧密）管适宜采用集权（紧密）管理理适宜采用分权（松散）管适宜采用分权（松散）管理理沟通复杂程度低职能标准化程度高管理与执行的可分离度高变化少决策点少沟通复杂程度高职能标准化程度低管理与执行的可分离度低变化多决策点多集团管控模式公司治理和组织架构不同的总部管控定位角色对应着五大职能

27、的不同集权及分权不同的总部管控定位角色对应着五大职能的不同集权及分权方式方式战略规划投资管理财务管理人力资源管理信息管理不不同同的的总总部部管管控控定定位位运营管理型总部总部重点职责集权集权集权集权集权集权集权集权集权集权n全面负责整体及业务单元战略及经营计划的制定、控制、绩效评估n所有投资项目审批n制定并推行财务管理制度n全面预算管理及集中资金管理n一律审批n制定和推行人力资源管理体系n委派高管层及绩效考核n业务单元人力资源管理n全面负责整体及业务单元的信息技术战略规划n信息系统建设n信息系统维护战略控制型战略设计型总部总部重点职责相对集权相对集权相对集权相对集权相对集权相对集权相对分权相对

28、分权相对集权相对集权n整体战略制定、控制、绩效评估n业务单元战略制定、经营计划审批及重大项目审批；绩效评估n业务单元重大项目审批n业务单元新项目的投资论证n制定并推行财务管理制度n建立以盈利为核心的全面预算管理n计划外审批，计划内自行控制n制定和推行人力资源管理体系n委派高管层及绩效考核n全面负责整体的信息技术战略规划、预算和管理制度n关键应用系统选择和应用集成n信息基础架构的选择和建设财务控制型总部总部重点职责相对分权相对分权相对集权相对集权相对分权相对分权分权分权分权分权n整体战略制定、评估n业务单元战略实施的绩效评估n业务单元重大项目审批n制定并推行财务管理制度n委派高管层及绩效考核n控

29、制财务系统保持一致集团管控模式公司治理和组织架构企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式机构三者组成的一种组织形式经济合作发展组织对于公司治理的定义（经济合作发展组织对于公司治理的定义（OECD）公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。集团管控模式公司治理和组织架构企业的发展对公司治理结构的要求越来越高企业的发

30、展对公司治理结构的要求越来越高低高市场对公司治理结构的要求所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构企业所有者是数目有限的股东只需向股东定期披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高高股权集中程度集团管控模式公司治理和组织架构所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责，为提高信息透明度和决策质量提供了路径层负责，为提高信

31、息透明度和决策质量提供了路径对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作对股东会负责代表股东会监督公司经营n对董事会负责对董事会负责n进行公司经营的进行公司经营的执行工作执行工作集团管控模式公司治理和组织架构公司治理结构遵循的一般原则公司治理结构遵循的一般原则：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有机会纠正其不当行为。：承认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利益相关者的密

32、切合作，提高企业的社会效益并实现持续发展。：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。集团管控模式公司治理和组织架构良好的公司治理的特征良好的公司治理的特征如何使公司最有效地运行如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足董事会能有效的发现公司问题并上报股东会董事会能有效的发现

33、公司问题并上报股东会监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告能够及时、充分地进行重要信息的报告集团管控

34、模式公司治理和组织架构世界上通行的治理模式有两种基本架构，一种是英美模式世界上通行的治理模式有两种基本架构，一种是英美模式股东大会董事会外部董事 内部董事监督职能报酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会CEO执行层选任监督选任委任薪酬激励监督审计监督辅助提名任免监督辅助执行职能以英美为代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股权分散在大量个人投资者和部分机构投资者中由于股权分散，股东之间不能进行有效沟通与合作，对企业管理人员的约束最终是通过资本市场实现的这种模式下，企业的董事长或总裁拥有相对较大的权力，采用这种模式的前提条件是资本市场有效而且存在高素质的企业家人才集团管控模

35、式公司治理和组织架构另一种是欧洲模式另一种是欧洲模式股东大会监事会执行董事会执行职能监督职能经理层以欧洲大陆国家为代表的公司治理模式，采用的是“内部治理”模式，通常由与企业有长期稳定关系的利益相关者实现，如股东、家族、银行、工会、行业等在以德国为代表的欧洲模式中，监事会是权力核心，类似于通常意义上的董事会，而董事会则是一个执行机构，是通常意义上的管理层这种模式下利益群体间权力的制衡是相对的，利益群体可以通过改变公司结构、签订股东协议、建立歧视性投票权或更改决策程序等手段降低少数股东参与决策的有效性在资本市场不成熟的区域，以及具有垄断性质的行业，比较容易形成欧洲模式的治理结构集团管控模式公司治理

36、和组织架构目前，公司治理模式从目前，公司治理模式从“管理型管理型”向向“治理型治理型”转变转变n雇佣、监督并在必要时撤换管理层n拥有足够的权力控制管理层n确保独立、公正地考核公司管理层的经营业绩n董事长与经理的角色分开n有独立的财务及法律顾问n促成有效决策，并能纠正错误决策n拥有足够专业知识提高决策效率n建立适当的激励措施保障董事会有足够的动机参与公司价值创造n支持开放式的信息沟通n有充足的工作时间集团管控模式公司治理和组织架构公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规在评估各种受监

37、管和不受监管的操守准则及已制定的法规n鉴于财务报表不符合要求的事件及企业丑闻的发生，英国政府进行了一系列检讨工作，其中第一项是要确保财务报告和审计监管工作的效率，并重点处理下列事项：审计工作的素质，特别是加强审计师的独立性财务报告与审计要求公司治理，特别是审计委员会的角色n第二项检讨工作旨在研究非执行董事的角色及效率在英国非执行董事的人数，包括名单、委任程序及被委任的原因非执行董事的独立性和效率非执行董事与企业投资者之间的实际和潜在关系如何加强非执行董事的素质、独立性和效率 n安然事件的发生，触发了美国国会属下的部分委员会、法务部和证交会展开了一系列检讨工作。准则和措施上的重大改变将对各企业及

38、其董事会、外部审计师以及负责编制及向投资者提供财务信息的其他人士构成影响。这些事件增加了部分股东对董事、审计委员会成员、高级管理层和审计师在审慎履行职务方面的期望，也开始影响企业的公司治理程序。主要事项包括：审计委员会与管理层及审计师的相互影响股东对披露财务及非财务信息方面期望的转变在日益复杂的商业环境中保持竞争优势面临的种种挑战n美国两家主要证券交易所也提出了有关公司治理规则的新准则及修订，这些建议将会增加审计委员会的权力和责任。纽约证券交易所的建议主要包括：审计委员会拥有挽留及罢免外部审计师的“唯一权力”由审计委员会审批所有独立审计师的费用及期限，包括一些重大非审计项目所有在纽约证券交易所

39、上市的公司均须设立内部审计部门把审计委员会成员的酬金只限于董事会服务费必须每年评估审计委员会的表现集团管控模式公司治理和组织架构公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规（续）（续）n公司治理一直是欧盟成员国关注的课题，然而，由于有关行政人员薪酬、重整财务报告而引发的争议，以及一些大企业倒闭事件，进一步加强了欧盟要确保欧洲公司都拥有良好公司治理工作的决心。n除了对欧盟现行采用的43条公司治理守则进行研究外，欧盟还设立了“公司法专家高层

40、次小组”，以研究如何改革欧洲的公司法。研究事项包括：如何改善公司治理模式，以促进各成员国企业的有效运作欧洲证券市场的整合工作。n建议包括要求企业向股东和债权人提供更高质量的信息；披露更多有关公司治理架构及其实际应用的资料、公司治理守则的遵守情况，以及股东对于制订董事酬金的角色。n其他关于公司治理的建议还包括：增加股东的权利、保护少数股东的权益、“特别调查”程序赋予的股票权及在企业资不抵债时促使董事继续负责业务运作的企业n日本政府制订日本商务法规以执行公司治理，由国会通过的改革建议提出单一董事会制度的方案。根据单一董事制度，公司必须：在董事会内设立审计、提名及薪酬委员会，而外部董事须占每个委员会成员人数中的大多数行政人员由董事会委任和监察n日本的司法界也发表了有关公司治理的意见，指出企业的董事在法律上须负责确立公司的内部控制系统。n另外，日本公司治理论坛也发表了公司治理修订原则，当中强调了董事会的监督角色和董事会内各委员会的责任、行政总裁的职责、股东的相应行动、内部监控与披露，以及公司与股东、投资者之间的关系。2023-1-27集团管控模式公司治理和组织架构