第三章-合伙企业法课件.ppt

1、2023-2-121第三章 合伙企业法律制度 第一节 概述 第二节 普通合伙企业的设立 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散和清算n2023-2-122第一节 概述n一、合伙企业法概述n二、合伙企业的概念和特征2023-2-123二、合伙企业的概念和特征n（一）概念n合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。2023-2-124n（二）合伙企业的特征n 1不具有法人资格的营利性经济组织n 2普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任n 3设立和内部管理是以合伙协议为基础n 4.合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险2023-2-125

2、第二节 普通合伙企业的设立n一、普通合伙企业的设立n二、普通合伙企业的财产n三、合伙企业事务的执行n四、合伙企业与第三人的关系 n五、入伙与退伙n六、特殊的普通合伙企业2023-2-126一、普通合伙企业的设立n（一）设立条件一）设立条件1、有、有2个以上合伙人个以上合伙人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、有书面合伙协议、有书面合伙协议 n合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。形式订立。n订立合伙协议、设立合

3、伙企业，应当遵循自愿、订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。平等、公平、诚实信用原则。2023-2-127 合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退

4、伙；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。（十）违约责任。2023-2-1293 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资 v合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。v合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以

5、由全体合伙人委托法定评伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。估机构评估。v合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。协商确定，并在合伙协议中载明。v合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。和缴付期限，履行出资义务。v 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。办理。2023-2-12104有合伙企业的名称和生产经营场

6、所n合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。2023-2-1211（二）普通合伙企业的设立程序n申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙协议书、合伙人身份证明等文件。n 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。并在登记时提交批准文件。n 第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形第十条申请人提交的登记申请材料

7、齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。营业执照。n 除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。第十一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业第十一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义合伙

8、企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。从事合伙业务。第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。2023-2-1213二、普通合伙企业的财产n（一）合伙企业财产的构成（一）

9、合伙企业财产的构成n合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2023-2-1214（二）合伙企业财产的管理l由全体合伙人依照合伙企业法的规定及合伙协由全体合伙人依照合伙企业法的规定及合伙协议的约定共同管理和使用。议的约定共同管理和使用。l合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。企业的财产；但是，本法另有规定的除外。l 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙

10、企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。三人。152023-2-12n除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。致同意。n合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。应当通知其他合伙人。n合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等

11、条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。另有约定的除外。n合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。后的合伙协议享有权利，履行义务。n合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此人一致同意；未经其他合伙人一致同意

12、，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2023-2-1216三、合伙企业事务的执行（一）执行方式（一）执行方式n合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。n 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。代表合伙企业，执行合伙事务。n 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。事务的，由其委派的代表执行。1720

13、23-2-12（二）、合伙企业事务的执行及监督委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人执行合伙事务的情况。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生行合伙事务所产

14、生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。2023-2-1218v合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。法第三十条规定作出决定。v 受委托执行合伙事务的合

15、伙人不按照合伙协议或受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。决定撤销该委托。v 第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。体合伙人过半数通过的表决办法。v 本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。定

16、。2023-2-1219l除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：全体合伙人一致同意：l （一）改变合伙企业的名称；（一）改变合伙企业的名称；l （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；地点；l （三）处分合伙企业的不动产；（三）处分合伙企业的不动产；l （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；产权利；l （五）以合伙企业名义为他人提供担保；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；l （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企

17、业的经营管（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。理人员。2023-2-1220（三）合伙企业的利润分配及亏损分（三）合伙企业的利润分配及亏损分担担l合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。伙人平均分配、分担。l 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人

18、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。或者由部分合伙人承担全部亏损。l 第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。出资。2023-2-1221（四）合伙人及其他经营管理人员的义务n合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙企业相竞争的业务。n 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进一致同意外，合伙人不得同本合伙

19、企业进行交易。行交易。n 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。活动。2023-2-1222四、合伙企业与第三人的关系n（一）与善意第三人的关系（一）与善意第三人的关系n合伙企业对合伙人执行合伙事务以及合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。对抗善意第三人。2023-2-1223n（二）与债权人的关系（二）与债权人的关系n合伙企业对其债务，应先以其全部财产进合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。行清偿。n 第三十九条合伙企业不能清偿到期债第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人

20、承担无限连带责任。务的，合伙人承担无限连带责任。n 第四十条合伙人由于承担无限连带责第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。的，有权向其他合伙人追偿。242023-2-12n（三）与合伙人个人债权人之间的关系（三）与合伙人个人债权人之间的关系n合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业中的权利。n合伙人的自有财产不足清偿其与

21、合伙企业无关的债务的，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。业中的财产份额用于清偿。n 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一又不同意将该财产份额转让给他人

22、的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。人相应财产份额的结算。2023-2-1225五、入伙与退伙n（一）入伙（一）入伙n是指在合伙企业成立之后解散之前，不具有合是指在合伙企业成立之后解散之前，不具有合伙人身份的自然人取得合伙人身份的法律行为。伙人身份的自然人取得合伙人身份的法律行为。n新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。协议。n 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合

23、伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2023-2-1226n入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。其约定。n 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。无限连带责任。2023-2-1227（二）退伙n1 1、退伙的种类、退伙的种类n退伙是指具有合伙人身份的自然人在合伙退伙是指具有合伙人身份的自然人在合伙企业存续期间退出合伙企业、失去合伙人企业存续期间退出

24、合伙企业、失去合伙人资格的法律事实。资格的法律事实。n自愿退伙自愿退伙n法定退伙法定退伙n除名退伙除名退伙 2023-2-1228自愿退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：有下列情形之一的，合伙人可以退伙：n （一）合伙协议约定的退伙事由出现；（一）合伙协议约定的退伙事由出现；n （二）经全体合伙人一致同意；（二）经全体合伙人一致同意；n （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；n （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。务

25、。n合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。但应当提前三十日通知其他合伙人。n 合伙人违反本法的规定退伙的，应当赔偿由此合伙人违反本法的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。给合伙企业造成的损失。292023-2-12法定退伙n合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：n （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；n （二）个人丧失偿债能力；（二

26、）个人丧失偿债能力；n （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；n （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；资格而丧失该资格；n （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。强制执行。n 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有

27、限为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。2023-2-1230n合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同

28、意，从继承合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。n 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：人退还被继承合伙人的财产份额：n （一）继承人不愿意成为合伙人；（一）继承人不愿意成为合伙人；n （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；相关资格，而该继承人未取得该资格；n （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情

29、形。2023-2-1231n合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。2023-2-1232除名退伙n合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：议将其除名：n （一）未履行出资义务；（一）未履行出资义务；n （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；n （三）执行合伙事务时有不正当行为；（三）执行合伙事务时

30、有不正当行为；n （四）发生合伙协议约定的事由。（四）发生合伙协议约定的事由。n 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。n 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。起三十日内，向人民法院起诉。332023-2-122、退伙的法律后果n合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的

31、财产份额。退伙伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。应当赔偿的数额。n 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。行结算。n 第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。也可以退还实物。n 第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙第五十

32、三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。企业债务，承担无限连带责任。n 第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。分担亏损。2023-2-1234六、特殊的普通合伙n以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。n特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。n特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2023-2-1235l第五

33、十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。l 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。l 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的

34、合伙企业债务，以合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。l 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。l 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。2023-2-123

35、61、合伙企业对其债务，应先以（）清偿。A、合伙人的财产lB、合伙企业的固定资产lC、合伙企业的存款lD、合伙企业的全部资产2023-2-12372、入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务（）。A、不承担任何责任B、承担有限责任C、承担连带责任D、按其出资份额承担责任2023-2-1238l3、合伙协议未约定经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利的情况下，（），可以退伙。A、经其他合伙人同意lB、提前30日通知其他合伙人lC、无需通知lD、经过半数合伙人同意2023-2-1239l4、以下可以成为合伙人的是（）。A、间歇性精神病人lB、年满16周岁的学生lC、国家公务员lD、年满28周岁

36、的公民2023-2-1240l5、合伙企业的利润和亏损，由合伙人（）分配和分担。A、按出资比例lB、按合伙协议约定的比例lC、按贡献大小lD、随意2023-2-1241l1、订立合伙协议，设立合伙企业应当遵循（）原则。A、自愿lB、公平lC、诚实信用lD、职业道德lE、平等2023-2-1242l2、合伙企业的合伙人可以是（）。A、上市公司lB、个体户lC、成年公民lD、未成年人lE、国家机关2023-2-1243l3、合伙企业存续期间，（）属于合伙企业的财产。A、合伙人的出资lB、合伙人的所有收益lC、合伙人以自己名义获得的财产lD、以合伙企业名义获得的收益lE、他人赠给合伙企业的财产202

37、3-2-1244l4、合伙人可以用（）出资。A、实物B、知识产权C、劳务D、货币E、土地使用权2023-2-1245l5、以下关于合伙事务说法正确的是（）。A、必须由全体合伙人共同执行B、可委托1名或数名合伙人执行C、合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D、合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动E、合伙人对有关事项的决议必须实行一人一票的表决办法2023-2-1246l6、合伙人有下列（）情形之一的，当然退伙。A、死亡lB、丧失偿债能力lC、成为精神病人lD、遇车祸变成植物人lE、被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产2023-2-1247l7、合伙企业的合伙人行使监督权的方式有（）。A、查阅

38、帐簿lB、审议财务报告lC、检查执行事务的情况D、对执行事务的合伙人提出异议lE、自行处置合伙企业的财产2023-2-1248l张某为某合伙企业的合伙人，合伙协议约定经营期限为10年，经营至第3年时，张某在未经全体合伙人一致同意的情况下擅自退伙。由于张某为执行合伙企业事务的合伙人，其擅自退伙导致一合同未能履行，依定金罚则返还对方2万元。该2万元由谁承担？2023-2-1249l2000年年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资甲出资3万元、乙出资万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损

39、分担比例，议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。只约定三人共同管理企业。2000年年6月，甲想把自己月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款企业欠长城公司货款3万元一直未还。万元一直未还。2000年年10月，月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供万元贷款

40、提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年年4月，月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。万元无法清偿。2023-2-1250l根据案情，请回答下列问题：根据案情，请回答下列问题：l1丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？l2丙认为其早已于丙认为其早已于2000年年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，月退伙，该合伙企业的债务与其

41、无关，丙的看法是否正确？丙的看法是否正确？l3若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？担担保责任？l4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？同意将其除名，该决议是否有效？l5在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？是否

42、可以得到支持？l6乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？乙应如何向其他合伙人进行追偿？2023-2-1251l1丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。2023-2-1252l2丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6

43、月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。2023-2-1253l3若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。2023-2-1254l4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是有效的。因为合伙人因故意或者重

44、大过失给合伙企业造成损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。2023-2-1255l5在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。20

45、23-2-1256l6由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担3万元。所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。2023-2

46、-1257知识回顾知识回顾案例分析案例分析l2004年年4月，我与王紫藤、李靖等月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照，开始经营。并决定：我与王紫藤各体工商营业执照，开始经营。并决定：我与王紫藤各出资出资5000元，李靖元，李靖1万元。利润分配为万元。利润分配为25%比比25%比比50%。王紫藤向朋友借款。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这后王紫藤提出，这4000元债务应该按照元债务应该按照25%比比25%比比50%的利润

47、分配比例承担。我与李靖都不同意。发生的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。争议。l请问：请问：l1、合伙企业设立条件是什么？、合伙企业设立条件是什么？l2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？、本案之酒吧设立，符合法律规定么？l3、4000元借款如何处理？元借款如何处理？2023-2-1258l在本案中，三人共同出资，按照约定分配利润，是符合法律规定的。合伙协议也是合法的。其他条件也没有违反法律规定。但是，他们没有按照法律规定，经过工商行政管理部门核准登记，使用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营业执照，是不合法的。l中华人民共和国合伙企业法第六十七条规定：“违反本法规定，未依法领取

48、营业执照，而以合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以五千元以下的罚款。l合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以下的罚款。”l3、4000元借款如何处理？l王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品时候，该合伙企业还没有成立。所以，不能以合伙企业名义从事民事活动。但是，借款确实是用于购买酒吧办公用品，应该由三人共同承担。应当按照利润分配比承担这笔债务。2023-2-1259l张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态度和表示态度的方式不一样：度和表示态度的方式不一样

49、：1、李小平对此未置可否；、李小平对此未置可否；2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；4、霍光来在入伙协议书上签了字；、霍光来在入伙协议书上签了字；5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。该协议书上签字。入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。作。l请问：你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张请问：你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，

50、张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？2023-2-1260l中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法第四十四条规定：第四十四条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议。l订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。伙企业的经营状况和财务状况。”l李小平对此未置可否，没有明确同意。贾军山出国未李小平对此未置可否，没有明确同意。贾军山出国未归，仅仅在电话中表示同意，没有书面表示同意。刘