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1、2023-2-101 一个有趣的实验一个有趣的实验 美国的社会心理学家曾作了一个有趣的实验。这美国的社会心理学家曾作了一个有趣的实验。这个实验设定了一个简单的场景：在一条僻静的道个实验设定了一个简单的场景：在一条僻静的道路上停放了一辆豪华的敞蓬轿车，车上放有若干路上停放了一辆豪华的敞蓬轿车，车上放有若干贵重物品，然后，在离道路一定距离的很隐蔽的贵重物品，然后，在离道路一定距离的很隐蔽的地方安置了几架长焦距摄象机，从不同方位监视地方安置了几架长焦距摄象机，从不同方位监视着汽车和附近的情况。监视发现，驾车路过此地着汽车和附近的情况。监视发现，驾车路过此地的人，对车上的物品予以极大的关注。当驾驶员的

2、人，对车上的物品予以极大的关注。当驾驶员确信周围无人时，便打开车门，将贵重物品搬到确信周围无人时，便打开车门，将贵重物品搬到自己的车上扬长而去。也有人路过此地后，又折自己的车上扬长而去。也有人路过此地后，又折回来拿走物品并很快离开。经查证发现，顺手牵回来拿走物品并很快离开。经查证发现，顺手牵羊者既有冠冕堂皇的绅士、淑女，也有普通老百羊者既有冠冕堂皇的绅士、淑女，也有普通老百姓。经多次试验，研究人员最终得出结论：当人姓。经多次试验，研究人员最终得出结论：当人们的行为处于不被控制、可逃避处罚指责的情况们的行为处于不被控制、可逃避处罚指责的情况下，道德准则极有可能不被遵循，不管其什么身下，道德准则极

3、有可能不被遵循，不管其什么身份和地位。份和地位。2023-2-102 人是什么人是什么:-道德人还是经济人道德人还是经济人?道德人道德人:利他利他,无私无私 经济人经济人:利己利己,自私自私(功利主义、享乐主义功利主义、享乐主义)人性人性-性本善还是性本恶性本善还是性本恶?三字经三字经:人之初人之初,性本善性本善 教育学家荀子教育学家荀子:人之性恶人之性恶,其善伪也其善伪也 秦始皇时期秦始皇时期:韩非子韩非子(荀子学生荀子学生):人性需要强制人性需要强制,焚焚书坑儒书坑儒 人是自私的经济人人是自私的经济人,介乎于神与兽之间介乎于神与兽之间 思想道德有用吗思想道德有用吗?堵堵(法律、法规层面）与

4、疏（思法律、法规层面）与疏（思想教育）想教育）自律自律-人治人治-软约束软约束 他律他律-法治法治-硬控制硬控制2023-2-103 企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范出台背景出台背景 2008年年6月月28日日,财政部、审计署、银监会、保监财政部、审计署、银监会、保监会、证监会联合发布会、证监会联合发布企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范，自自2009年年7月月1日在上市公司实施，鼓励非上市其日在上市公司实施，鼓励非上市其他大中型企业执行。他大中型企业执行。1内部控制的早期阶段内部控制的早期阶段内部牵制内部牵制 2内部控制的近期阶段内部控制的近期阶段内部控制框架（美国内部控制框架（

5、美国COSO）国际资本市场的强化国际资本市场的强化 安然、世通舞弊案的发生安然、世通舞弊案的发生 管理混乱、风险频发管理混乱、风险频发 冲击了美国及国际资本市场秩序冲击了美国及国际资本市场秩序 以内部牵制为主要手段的内部控制难以应对以内部牵制为主要手段的内部控制难以应对2023-2-104 3国际内部控制的发展国际内部控制的发展 4我国内部控制政出多门我国内部控制政出多门 5统一标准的内部控制制度产生统一标准的内部控制制度产生 6新的内部控制的新的内部控制的特点特点 立足国情，实行创新，强化超越意识立足国情，实行创新，强化超越意识 突出重点，解决问题突出重点，解决问题 降低成本，稳步前进降低成

6、本，稳步前进2023-2-105 第一章第一章 总论总论第一节第一节 目的目的制订目的制订目的:为了加强和规范企业内部控制为了加强和规范企业内部控制,提高企业提高企业经营管理水平和风险防范能力经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发促进企业可持续发展展,维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益.内部控制内部控制制订依据制订依据:中中华人民共和国公司法、中华人华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法民共和国证券法、中华人民共和国会计法内部控制内部控制适用范围适用范围：上市公司和大中型企业执行，：上市公司和大中型企业执行，小企业和其他企

7、业参照执行小企业和其他企业参照执行区分标准见书区分标准见书P1内部内部控制目标控制目标：合理保证企业经营管理合法合规、：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部内部控制目标控制目标是管理目标的具体化是管理目标的具体化2023-2-106 一一.内部控制的概念内部控制的概念内部控制内部控制：组织为了提高经营效率和充组织为了提高经营效率和充分有效地获取和使用各种资源，达到既定的分有效地获取和使用各种资源，达到既定的管理目标，而在内部实施的各种制约

8、和调节管理目标，而在内部实施的各种制约和调节的组织，计划，方法和程序。其实质是一种的组织，计划，方法和程序。其实质是一种管理控制，是有效执行组织策略的必备工具。管理控制，是有效执行组织策略的必备工具。2023-2-107为什么要进行内部控制？为什么要进行内部控制？郑百文案例分析郑百文案例分析2023-2-108 郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。1996年年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称：市公司。郑百文称：

9、1986-1996年的年的10年间，其年间，其销售收入增长销售收入增长45倍，利润增长倍，利润增长36倍；倍；1996年实现年实现销售收入销售收入41亿元，全员劳动生产率亿元，全员劳动生产率470万元，这万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。按照郑百文些数字当时均名列全国同行业前茅。按照郑百文公布的数字，公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业进入了国内上市企业100强。强。然而，衰败似乎就发生在一夜之间。在被推举为然而，衰败似乎就发生在一夜之间。在被推举为改

10、革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏股净亏2.54元的最高纪录，而上一年它还宣称每元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利股盈利0.448元。元。1999年，郑百文一年亏掉年，郑百文一年亏掉9.8亿亿元，再创沪深股市亏损最高。元，再创沪深股市亏损最高。2023-2-109 郑百文变亏为郑百文变亏为“赢赢”的常用招数是，让厂家以欠商品返利的常用招数是，让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入账。为防止法律纠纷，外加一个补充说明账。为防止法律纠纷，外加一个补充说明所打欠条

11、只所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。供郑百文做帐，不作还款依据。1998年，企业已举步维年，企业已举步维艰。年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决艰。年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是策者的意见仍然是“要赢利要赢利”。但窟窿已经包不住了，一。但窟窿已经包不住了，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。郑百文利用上市后经营自主权扩大带来的方便，使其更多、郑百文利用上市后经营自主权扩大带来的方便，使其更多、更严重的违背经济规律甚至违法乱纪行为大行其道。据了更严重的违背经济规律甚至违法乱纪行为大行其道。据了解，

12、郑百文上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、解，郑百文上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近多家公司拆借的近2亿亿元资金不仅有去无归，还使郑百文陷入了一桩又一桩追款元资金不仅有去无归，还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。讨债的官司中。由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，1998和和1999年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意见。计师事务所连续两年拒绝为其年报出具

13、审计意见。2023-2-1010 导致郑百文迅速膨胀的直接因素是郑百文家电公司曾与四导致郑百文迅速膨胀的直接因素是郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华郑百文经验精华”的的“工、贸、银工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文资金运营模式，其基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑州分行对购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接个月的承

14、兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。在有关各方的一片喝彩声中，这种模式在有关各方的一片喝彩声中，这种模式1996年起步后业年起步后业务量一路攀升，务量一路攀升，1997年，建行为郑百文开具承兑总额突年，建行为郑百文开具承兑总额突破破50亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。这亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。这种模式后被推广到郑百文与其他厂家的业务中。三角关系种模式后被推广到郑百文与其他厂家的业务中。三角关系建立后，家电公司立即成为郑百文下属各专业分公司中的建立后，家电公司立即成为郑百文下属各专

15、业分公司中的“大哥大大哥大”和业务量增长的主体。郑百文拖欠银行债务的和业务量增长的主体。郑百文拖欠银行债务的90%以上仍然在家电公司。以上仍然在家电公司。2023-2-1011 1998年下半年起，郑百文设在全国各地的年下半年起，郑百文设在全国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业。数以亿计的货款要么直接装进了个人业。数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏帐，郑的腰包，要么成为无法回收的呆坏帐，郑百文至今还有百文至今还有4亿多元的账款没有收回。但亿多元的账款没有收回。但与企业严重资不抵债形成鲜明对比的是，与企业严重资不抵债形成鲜

16、明对比的是，郑百文养肥了一批腰缠百万甚至千万元的郑百文养肥了一批腰缠百万甚至千万元的富翁。任职几年，郑百文某分公司的一名富翁。任职几年，郑百文某分公司的一名经理便拥有了价值上百万元的宝马轿车和经理便拥有了价值上百万元的宝马轿车和北京罗马花园北京罗马花园300多万元的豪宅。多万元的豪宅。2023-2-1012案例分析案例分析 内部控制失效分析：内部控制失效分析：1控制环境失效控制环境失效 1）公司治理结构不完善）公司治理结构不完善 大股东对企业监督不力，经营管理者既有大股东对企业监督不力，经营管理者既有经营权，又有管理权经营权，又有管理权 2）管理理念混乱管理理念混乱 重经营，轻管理，重商品销售

17、，轻战略经重经营，轻管理，重商品销售，轻战略经营，重资本经营，轻金融风险防范，重人营，重资本经营，轻金融风险防范，重人才引进，轻人才管理才引进，轻人才管理2023-2-1013 3）经营方针失误经营方针失误“工、贸、银工、贸、银”资金运营模式，没考虑风险资金运营模式，没考虑风险 4）决策随意性决策随意性 680万元参股郑州中意鞋业公司，没进行可行性万元参股郑州中意鞋业公司，没进行可行性论证论证 5）人事管理不当人事管理不当 2风险意识薄弱风险意识薄弱 盲目扩张，收购灯泡厂、兼并化工厂、组建风扇盲目扩张，收购灯泡厂、兼并化工厂、组建风扇制作公司制作公司 3信息系统失真信息系统失真 处理不规范、帐

18、目混乱、造假账、虚报利润、制处理不规范、帐目混乱、造假账、虚报利润、制作虚假上市材料，虚提返利、少计费用作虚假上市材料，虚提返利、少计费用 4内部控制监督虚无内部控制监督虚无 经营过程中一直没有内审制度经营过程中一直没有内审制度2023-2-1014二 内部控制的作用 1 保证员工恪尽职守，保证员工恪尽职守，保证业务能按适当的授权保证业务能按适当的授权进行，提高经营效率。进行，提高经营效率。2 保证会计记录及相关数保证会计记录及相关数据资料的真实性。据资料的真实性。3 保护企业财产的安全和保护企业财产的安全和完整，防止资产被盗用，完整，防止资产被盗用，浪费和无效率地使用。浪费和无效率地使用。4

19、 保证企业的各项政策保证企业的各项政策和国家各项政策，法律和国家各项政策，法律法令的贯彻执行。法令的贯彻执行。5 为展开审计工作创造为展开审计工作创造有利的条件。有利的条件。2023-2-1015第二节 企业内部控制的原则 一一 、内部控制的原则内部控制的原则 1全面性原则全面性原则 所有部门，环节，岗位（全过程控制所有部门，环节，岗位（全过程控制和全员控制）和全员控制）2重要性原则重要性原则 关键控制点关键控制点（指业务处理过程中容易（指业务处理过程中容易出现漏洞且一旦存在差错会给企业带来巨大损失的高风险出现漏洞且一旦存在差错会给企业带来巨大损失的高风险领域）和领域）和关键岗位关键岗位（有关

20、人员容易实施舞弊的职务（有关人员容易实施舞弊的职务）3制衡性原则制衡性原则 职责分明，相互制约（治理结构、机职责分明，相互制约（治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面）构设置及权责分配、业务流程方面）制衡制衡就是创造相互制约的两极或多极，使任何一极都无法就是创造相互制约的两极或多极，使任何一极都无法单独决定事物的全过程和结果。单独决定事物的全过程和结果。4适应性原则适应性原则 随着情形的变化加以随着情形的变化加以调整（调整（应与企业应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应）经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应）5 成本效益原则成本效益原则 减少减少过繁的手续和程序过繁的

21、手续和程序（权衡实施（权衡实施成本和预期效益，以适当的成本实施有效控制）成本和预期效益，以适当的成本实施有效控制）2023-2-1016二 内部控制的方法 (一一)组织规划控制组织规划控制 职务分工主要解决职务分工主要解决不相容职务分离不相容职务分离:1.授权批准与业务经办授权批准与业务经办 2.业务经办与审核监督业务经办与审核监督 3.业务经办与会计记录业务经办与会计记录 4.财产保管与会计记录财产保管与会计记录 5.业务经办与财产保管业务经办与财产保管2023-2-1017 (二二)授权批准控制授权批准控制 1.范围范围:所有经营活动所有经营活动 2.层次层次:根据重要性和金额大小根据重要

22、性和金额大小 3.责任责任:履行权利时对哪些方面负责履行权利时对哪些方面负责 4.程序程序:避免越级审批和违规审批避免越级审批和违规审批2023-2-1018(三三)会计系统控制会计系统控制 会计制度会计制度,会计程序会计程序,会计岗位责任制会计岗位责任制(四四)预算控制预算控制(五五)财产保全控制财产保全控制 1.限制直接接触限制直接接触 2.定期盘点定期盘点 3.记录保护记录保护,数据备份数据备份 4.财产保险财产保险(六六)风险控制风险控制 风险预警风险预警,风险识别风险识别,风险评估风险评估,风险报告风险报告 2023-2-1019 第三节 企业内部控制的要素 一、内部环境 二、风险评

23、估 三控制活动 四、信息与沟通 五、内部监督2023-2-1020 第四节 规范的实施 运用信息技术加强企业内部控制，提高企运用信息技术加强企业内部控制，提高企业经营效率，减少或消除人为操纵的因素，业经营效率，减少或消除人为操纵的因素，从而减少人为错误和舞弊的发生。从而减少人为错误和舞弊的发生。应将实施内部控制情况纳入绩效考评体系应将实施内部控制情况纳入绩效考评体系 为企业提供咨询的会计师事务所（非鉴证为企业提供咨询的会计师事务所（非鉴证业务），不得同时为同一企业提供内部控业务），不得同时为同一企业提供内部控制审计服务（鉴证业务）制审计服务（鉴证业务）。2023-2-1021 小结：小结：完善

24、内部控制制度完善内部控制制度企业免疫机制企业免疫机制 发育健全的管理组织发育健全的管理组织脊椎动物的骨架脊椎动物的骨架 明确的战略明确的战略与别人不一样的存在与别人不一样的存在 内部控制制度是一种内部控制制度是一种最优化、最简捷、最最优化、最简捷、最合理合理的作业标准，一种的作业标准，一种授权体系和责任化授权体系和责任化体系体系，一种，一种风险衡量风险衡量的基础的基础2023-2-1022第二章 内部环境 内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称。一般包括：治理结构、的各种内部因素的总称。一般包括：治理结构、机构人员设置及权责分配

25、、内部审计、人力资源机构人员设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、法制观念政策、企业文化、法制观念 第一节第一节 治理结构、机构人员设置及权责分配治理结构、机构人员设置及权责分配 一、一、治理结构治理结构 1股东大会股东大会 享有重大事项的享有重大事项的表决权表决权，具体职权见书，具体职权见书P19 2董事会董事会 对股东大会负责，依法行使企业的对股东大会负责，依法行使企业的经营管理权经营管理权，具体职权见书具体职权见书P202023-2-1023 3监事会监事会 对股东大会负责，依法对股东大会负责，依法监督监督企业董事、经企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责，具体职理和其他高

26、级管理人员履行职责，具体职权见书权见书P20 4经理层经理层 负责组织股东大会、董事会决议事项，负责组织股东大会、董事会决议事项，主主持持企业的生产经营管理工作具体职权见书企业的生产经营管理工作具体职权见书P212023-2-1024 二、机构二、机构人员设置及权责分配人员设置及权责分配 一）机构人员设置及权责分配概述一）机构人员设置及权责分配概述 机构人员设置是否合理，是否人浮于事；设置有否遵循内机构人员设置是否合理，是否人浮于事；设置有否遵循内部制衡，不相容职务是否分离部制衡，不相容职务是否分离 各机构部门和人员权利和责任是否明确、效率是否低下各机构部门和人员权利和责任是否明确、效率是否低

27、下 二）机构设置及权责分配二）机构设置及权责分配 1董事会董事会 战略目标和价值准则、责任制和问责制、对高级管理人员战略目标和价值准则、责任制和问责制、对高级管理人员的监督的监督 2监事会监事会 具体的监督内容见书具体的监督内容见书P22 3董事会专门委员会董事会专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核等（战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会）委员会）4日常内部控制管理机构日常内部控制管理机构2023-2-1025 三）人员设置及权责分配三）人员设置及权责分配 进行权责分配时，要实现权力的制衡，进行权责分配时，要实现权力的制衡，将审批、将审批、执行、监督、记录等权力分配给各层次的管理者执行、监

28、督、记录等权力分配给各层次的管理者，防止权力的滥用防止权力的滥用 1董事长董事长（对本单位的内部控制的建立、健全和（对本单位的内部控制的建立、健全和有效性实施负责）和董事会成员有效性实施负责）和董事会成员 2经理经理（负责企业内部控制的日常运行）（负责企业内部控制的日常运行）3总会计师总会计师（对财务报告的真实可靠，资产的安（对财务报告的真实可靠，资产的安全完整内部控制的建立、健全和有效实施负责）全完整内部控制的建立、健全和有效实施负责）四）内部控制管理手册四）内部控制管理手册 使企业员工全面了解内部控制，促使企业各职工使企业员工全面了解内部控制，促使企业各职工明确职责分工、正确行使职权明确职

29、责分工、正确行使职权2023-2-1026 三、三、议事规则议事规则 1股东大会议事规则股东大会议事规则 应按公司法和有关法律法规以及自身情况制定相应按公司法和有关法律法规以及自身情况制定相应的股东大会议事规则应的股东大会议事规则 2董事会议事规则董事会议事规则 应按公司法和有关法律法规在公司章程中规定董应按公司法和有关法律法规在公司章程中规定董事会议事规则事会议事规则 3监事会议事规则监事会议事规则 应按公司法等有关法律法规在公司章程中规定监应按公司法等有关法律法规在公司章程中规定监事会议事规则事会议事规则 四、四、独立董事制度独立董事制度 1独立董事的独立性独立董事的独立性 应独立于所受聘

30、的公司及其主要股东，不得担任应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得担任独立董事的人员包括：独立董事的人员包括：P252023-2-1027 2独立董事的独立董事的任职条件任职条件 最多在最多在5家上市公司兼任独立董事，担任独立董事的基本家上市公司兼任独立董事，担任独立董事的基本条件：条件：P25 3独立董事的独立董事的提名、选举和更换提名、选举和更换 提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称及工作经提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称及工作经历，股东大会选举独立董事，连任时间不得超过历，股东大会选举独立董事，连任时间不得超过6年，连年，连续续3次未亲自出席董事会会议，应予以撤换次未亲自

31、出席董事会会议，应予以撤换 4独立董事的独立董事的职权职权 特殊职权包括：特殊职权包括：P27 5独立董事对重大事项的独立董事对重大事项的独立意见独立意见 重大事项包括：重大事项包括：P27 6上市公司为上市公司为独立董事提供的条件独立董事提供的条件 知情权、接受资料的权利、提供必要的工作条件、给予适知情权、接受资料的权利、提供必要的工作条件、给予适当的津贴、建立必要的独立董事责任保险制度当的津贴、建立必要的独立董事责任保险制度2023-2-1028案例分析郑百文：独立董事在做什么？郑百文：独立董事在做什么？2023-2-1029 在整个事件的过程中，郑百文的独立董事在发挥在整个事件的过程中，

32、郑百文的独立董事在发挥着什么样的作用？着什么样的作用？据据大河报大河报报道，郑百文弄虚作假事件披露后，报道，郑百文弄虚作假事件披露后，2001年年9月月27日，证监会作出决定：对郑百文董事长李福乾、日，证监会作出决定：对郑百文董事长李福乾、副董事长卢一德分别处以副董事长卢一德分别处以30万元和万元和20万元罚款；对陆家万元罚款；对陆家豪等豪等10名董事处以名董事处以10万元罚款。然而，作为独立董事的万元罚款。然而，作为独立董事的陆家豪却大呼陆家豪却大呼“冤枉冤枉”。半年多来，因不服中国证监会半年多来，因不服中国证监会的行政处罚，郑百文原董事陆家豪对证监会提起行政诉讼的行政处罚，郑百文原董事陆家

33、豪对证监会提起行政诉讼一案引起了人们的广泛关注。一案引起了人们的广泛关注。陆家豪自陆家豪自1995年年1月至月至2001年担任郑百文第三、四届董事年担任郑百文第三、四届董事会董事。陆家豪会董事。陆家豪1956年毕业于北京外国语大学，大半辈年毕业于北京外国语大学，大半辈子执教于郑州大学。他与原郑百文董事长李福乾相识于子执教于郑州大学。他与原郑百文董事长李福乾相识于1994年。年。1995年年1月，郑百文董事会换届时，陆家豪成了月，郑百文董事会换届时，陆家豪成了郑百文的郑百文的“社会董事社会董事”。陆家豪说，他当初曾与李福乾约。陆家豪说，他当初曾与李福乾约定自己不参与公司的经营与管理，不在郑百文领

34、取任何报定自己不参与公司的经营与管理，不在郑百文领取任何报酬。酬。“我独立于公司的管理层，把自己的角色定位于一个我独立于公司的管理层，把自己的角色定位于一个顾问性质的荣誉性角色。这与现在的条例和法规对独立董顾问性质的荣誉性角色。这与现在的条例和法规对独立董事的界定是完全不同的。事的界定是完全不同的。”2023-2-1030 接到行政处罚决定书后，陆家豪向中国证监会提出了行政接到行政处罚决定书后，陆家豪向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。今年复议，要求免除罚款。今年4月月8日，中国证监会作出答复，日，中国证监会作出答复，坚持认为，陆家豪作为董事，应当对董事会决议通过的有坚持认为，陆家豪作为

35、董事，应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以担任独立董事、不在公司任职、不参加公司日常经营管以担任独立董事、不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。无奈，陆家豪只好把中国证监会推向法庭。据无奈，陆家豪只好把中国证监会推向法庭。据新快报新快报6月月7日报道，日报道，71岁的郑百文原独立董事陆家豪，因不服岁的郑百文原独立董事陆家豪，因不服中国证监会对其作出的处以中国证监会对其作出的处以10万元罚款的行政处罚决定，万元罚款的行政处罚

36、决定，一纸诉状把中国证监会主席周小川推上了被告席。据悉，一纸诉状把中国证监会主席周小川推上了被告席。据悉，北京市第一中级人民法院已于北京市第一中级人民法院已于5月月13日正式立案。日正式立案。2002年年11月，随着北京市高级人民法院的一纸裁定书，月，随着北京市高级人民法院的一纸裁定书，历时半年多的历时半年多的“陆家豪诉中国证监会陆家豪诉中国证监会”一案最终以陆家豪一案最终以陆家豪的败诉而划上了句号。北京市高院终审裁定：驳回陆家豪的败诉而划上了句号。北京市高院终审裁定：驳回陆家豪的上诉，一审法院裁定驳回陆家豪的起诉符合法律规定，的上诉，一审法院裁定驳回陆家豪的起诉符合法律规定，应予维持。应予维

37、持。2023-2-1031 “花瓶花瓶”该不该负责？李福乾邀请陆家豪担任董事，该不该负责？李福乾邀请陆家豪担任董事，看重的是陆家豪高级知识分子身份给公司形象带看重的是陆家豪高级知识分子身份给公司形象带来的好处。但这种仅限于把独立董事们当作来的好处。但这种仅限于把独立董事们当作“花花瓶瓶”的做法，不可避免会造成独立董事的莫大悲的做法，不可避免会造成独立董事的莫大悲哀。哀。独立董事的悲哀还来源于制度和法规的滞后。当独立董事的悲哀还来源于制度和法规的滞后。当时，我国的时，我国的公司法公司法或其他的法律法规对独立或其他的法律法规对独立董事仍没有具体的要求和规定，企业有权自行选董事仍没有具体的要求和规定

38、，企业有权自行选择独立董事的结果，就难免会产生择独立董事的结果，就难免会产生“人情董事人情董事”、“花瓶董事花瓶董事”。然而，当问题出来了，责任到底。然而，当问题出来了，责任到底谁来负？谁来负？“知情董事知情董事”们应当受到的处罚，们应当受到的处罚，“花花瓶董事瓶董事”们该不该同样承受？业内专家认为，这们该不该同样承受？业内专家认为，这一我国首例涉及上市公司董事对公司违规行为应一我国首例涉及上市公司董事对公司违规行为应承担何种责任的行政诉讼案留给人们太多的思考，承担何种责任的行政诉讼案留给人们太多的思考，同时也再一次给上市公司的董事敲响了警钟。同时也再一次给上市公司的董事敲响了警钟。2023-

39、2-1032 第二节第二节 内部审计内部审计 内部审计内部审计是指在一个组织内部建立的一种是指在一个组织内部建立的一种独立评价活动，并作为对该组织的活动进独立评价活动，并作为对该组织的活动进行审查和评价的一种服务。行审查和评价的一种服务。一、一、审计委员会审计委员会 1职责职责 职责包括：职责包括：P29 2任职条件任职条件 具备良好的职业操守和专业胜任能力具备良好的职业操守和专业胜任能力 二、二、内部审计机构设置和人员配备内部审计机构设置和人员配备2023-2-1033 三、内部审计工作的独立性 1影响内部审计机构影响内部审计机构独立性的因素独立性的因素 P29 2保持内部审计机构保持内部审

40、计机构独立性的措施独立性的措施 应隶属于董事会和最高管理层，内审机构和人员应保持独应隶属于董事会和最高管理层，内审机构和人员应保持独立性，不得负责被审计单位经营活动和内部控制的决策和立性，不得负责被审计单位经营活动和内部控制的决策和执行执行。内部审计机构不得置于财会部门的领导之下或者。内部审计机构不得置于财会部门的领导之下或者与财会部门合并办公，内部审计机构的负责人的任免应由与财会部门合并办公，内部审计机构的负责人的任免应由董事会或最高管理层经过适当的程序确定，内部审计机构董事会或最高管理层经过适当的程序确定，内部审计机构的负责人直接向董事会或最高管理层负责。的负责人直接向董事会或最高管理层负

41、责。四、内部审计机构的四、内部审计机构的职权职权 发现内部控制存在问题有权报告，发现内部控制存在重大发现内部控制存在问题有权报告，发现内部控制存在重大问题有权直接向董事会、监事会和审计委员会报告问题有权直接向董事会、监事会和审计委员会报告2023-2-1034 五、内部审计机构与董事会或最高管理层的五、内部审计机构与董事会或最高管理层的关系关系 1 接受董事会或最高管理层的领导接受董事会或最高管理层的领导 2协助董事会或最高管理层的工作协助董事会或最高管理层的工作 3向董事会或最高管理层报告向董事会或最高管理层报告 审计报告审计报告（是指内部审计人员根据审计计划对被（是指内部审计人员根据审计计

42、划对被审计单位实施必要的审计程序后，就被审计单位审计单位实施必要的审计程序后，就被审计单位经营活动和内部控制的适当性、合法性和有效性经营活动和内部控制的适当性、合法性和有效性出具的书面文件，也是对被审计单位经营活动和出具的书面文件，也是对被审计单位经营活动和内部控制的适当性、合法性和有效性所作出的相内部控制的适当性、合法性和有效性所作出的相对保证）对保证）工作报告工作报告（一年至少一次）（一年至少一次）日常交流日常交流2023-2-1035 第三节 人力资源政策 一、人力资源政策概述一、人力资源政策概述 1人力资源政策人力资源政策内容内容 人力资源政策人力资源政策包括岗位职责、人力资源计划、招

43、包括岗位职责、人力资源计划、招聘、培训与离职、人力资源考核政策、薪酬等一聘、培训与离职、人力资源考核政策、薪酬等一系列有关人事活动和程序，旨在通过有形的具体系列有关人事活动和程序，旨在通过有形的具体的制度和措施来影响并约束职工的行为方式。的制度和措施来影响并约束职工的行为方式。人力资源政策应包括以下内容：人力资源政策应包括以下内容：P32 选拔和聘用员工的选拔和聘用员工的重要标准重要标准 职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的工的重要标准重要标准 3员工员工培训培训和和继续教育继续教育 4激励约束机制激励约束机制 5人力资源政策控制人力资源政策

44、控制2023-2-1036 二、二、岗位职责与人力资源需求计划岗位职责与人力资源需求计划1岗位职责（岗位说明制度、岗位责任制、保密协议、人力岗位职责（岗位说明制度、岗位责任制、保密协议、人力资源政策反映渠道、轮岗制度和强制休假制度）资源政策反映渠道、轮岗制度和强制休假制度）2人力资源需求计划（提供具体的人力资源行动计划）人力资源需求计划（提供具体的人力资源行动计划）确保企业在需要的时候和需要的岗位上能及时得到各种需要确保企业在需要的时候和需要的岗位上能及时得到各种需要的人才，使企业人才在数量、质量、层次和结构上达到最的人才，使企业人才在数量、质量、层次和结构上达到最优。优。三、三、招聘、培训与

45、离职招聘、培训与离职 职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要重要标准标准 对高级管理人员（总经理、董事、总会计师）离任应进行对高级管理人员（总经理、董事、总会计师）离任应进行离任审计离任审计 四、四、人力资源考核政策人力资源考核政策 1考核原则考核原则公平、客观、严格原则、差别奖惩原则、结果公开反馈原则公平、客观、严格原则、差别奖惩原则、结果公开反馈原则2023-2-1037 2考核评价方法考核评价方法 年终考核和专项考核年终考核和专项考核 3考核内容考核内容 工作态度、工作能力、工作业绩、工作潜工作态度、工作能力、工作业绩、工作潜力、

46、适应性力、适应性 4考核程序考核程序 考核计划制定、考核计划审核、考核计划考核计划制定、考核计划审核、考核计划执行、结果的调整、考核沟通渠道、人力执行、结果的调整、考核沟通渠道、人力资源记录制度资源记录制度2023-2-1038 五、薪酬及激励政策五、薪酬及激励政策 1薪酬制度设计原则薪酬制度设计原则 按劳分配原则、激励适度原则、互促互进原则按劳分配原则、激励适度原则、互促互进原则（为员工提供福利保障、提供在职培训）（为员工提供福利保障、提供在职培训）2薪酬委员会薪酬委员会 3薪酬管理制度薪酬管理制度 目的、适用范围、制定标准、薪酬详细说明目的、适用范围、制定标准、薪酬详细说明 4薪酬组成薪酬

47、组成 基本工资、绩效工资、年终奖励、其他薪酬基本工资、绩效工资、年终奖励、其他薪酬 5薪酬发放审核制度薪酬发放审核制度 6薪酬制度评价机制薪酬制度评价机制2023-2-1039 第四节第四节 企业文化企业文化 一、一、企业文化企业文化概述概述 企业文化：企业文化：是企业在一定的社会历史条件是企业在一定的社会历史条件下，在长期的生产经营和管理活动中创造下，在长期的生产经营和管理活动中创造出来的具有本企业特色的精神财富和物质出来的具有本企业特色的精神财富和物质形态。形态。企业文化是企业适应外部环境和社会存在企业文化是企业适应外部环境和社会存在的一种形式，是企业的灵魂。的一种形式，是企业的灵魂。20

48、23-2-1040 二、价值观和社会责任感二、价值观和社会责任感 1价值观价值观 是客观的价值在人们主观意识中的反映。是客观的价值在人们主观意识中的反映。企业价值观的确立是企业在决定其性质、企业价值观的确立是企业在决定其性质、目标、经营方式时作出的选择，也是企业目标、经营方式时作出的选择，也是企业经营成功经验的历史积累。经营成功经验的历史积累。正确的企业价值观会为企业的生存和发展正确的企业价值观会为企业的生存和发展提供基本的方向和行动指南，为员工形成提供基本的方向和行动指南，为员工形成共同的行为准则奠定基础。共同的行为准则奠定基础。企业价值观的培育是一个由服从、认同，企业价值观的培育是一个由服

49、从、认同，最后达到内化的过程。最后达到内化的过程。2023-2-1041 2社会责任感社会责任感 企业的高级管理人员有责任在企业范围内培养社企业的高级管理人员有责任在企业范围内培养社会责任感。会责任感。3诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神神 诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队协作诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队协作 三、三、现代管理理念和经营哲学现代管理理念和经营哲学 企业的高级管理人员应当树立有利于实现企业内企业的高级管理人员应当树立有利于实现企业内部控制目标的现代管理理念和经营哲学。部控制目标的现代管理理念和经营哲学。管理理念确立管理理念确

50、立了企业的运作规则了企业的运作规则 经营哲学决定经营哲学决定了企业经营的思维方式和处理问题了企业经营的思维方式和处理问题的程序法则的程序法则2023-2-1042 四、风险意识四、风险意识 1风险概述风险概述 风险风险是指在特定客观情况下，某一事件的预期结果与实际是指在特定客观情况下，某一事件的预期结果与实际结果之间的变动程度。结果之间的变动程度。企业风险企业风险是指企业在其生产经营过程中，由于不确定因素是指企业在其生产经营过程中，由于不确定因素和经营失误的影响，而遭受损失的程度与可能性。和经营失误的影响，而遭受损失的程度与可能性。企业风险企业风险分为两种：内部风险和外部风险分为两种：内部风险