西安立丰重组方案1206课件.ppt

1、北京海问投资咨询有限责任公司北京海问投资咨询有限责任公司20022002年年1212月月海问咨询海问咨询2/10/20232释义释义 .3 3概述概述 .4 4西安立丰集团现有组织结构西安立丰集团现有组织结构 .5 5重组方案重组方案 6 6西安立丰集团重组后组织结构西安立丰集团重组后组织结构 9 9重组有关的文件重组有关的文件 .10.10重组时间表重组时间表 .14.14海问咨询海问咨询2/10/20233立丰集团：立丰集团：指由颜明直接或间接控制的所有企业，包括西安锅炉安装设备厂、立指由颜明直接或间接控制的所有企业，包括西安锅炉安装设备厂、立丰房地产有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）

2、有限公司及西安丰房地产有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）有限公司及西安立丰物业管理有限公司立丰物业管理有限公司锅炉厂：锅炉厂：指西安锅炉安装设备厂指西安锅炉安装设备厂立丰房地产公司：立丰房地产公司：指立丰（西安）房地产开发有限公司指立丰（西安）房地产开发有限公司投资公司：投资公司：指西安立丰企业发展投资（集团）有限公司指西安立丰企业发展投资（集团）有限公司物业公司：物业公司：指西安立丰物业管理有限公司指西安立丰物业管理有限公司立丰百盛：立丰百盛：指西安立丰百盛广场有限公司指西安立丰百盛广场有限公司帝豪歌剧院：帝豪歌剧院：指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司海问咨

3、询海问咨询2/10/20234 西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投资业务的集团公司。随西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投资业务的集团公司。随着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的

4、分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真实、准确和完整的资料的基础上得出的。实、准确和完整的资料的基础上得出的。本重组方案仅供贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，未经海问的书面同意，本重组方案仅供贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，未经海问的书面同意，不得将方案内容泄露给其他方。不得将方案内容泄露给其他方。海问咨询海问咨询2/10/2023569.91%30.09%18.84%9.12%72.04%69.6%6.4%24%20%10%50%10%10%27%49%100万25万14.29%海问咨询海问咨

5、询2/10/20236由于西安锅炉安装设备厂系立丰房地产公司的名义股东，但是并未实际出资。因此本方案由于西安锅炉安装设备厂系立丰房地产公司的名义股东，但是并未实际出资。因此本方案首先将其持有立丰房地产公司的股权转让给实际出资人或其指定的公司。再逐步理顺集团首先将其持有立丰房地产公司的股权转让给实际出资人或其指定的公司。再逐步理顺集团内其他的股权关系，构建集团公司的股权结构和组织结构。具体步骤如下：内其他的股权关系，构建集团公司的股权结构和组织结构。具体步骤如下：明确锅炉安装设备厂的股权关系明确锅炉安装设备厂的股权关系鉴于锅炉厂的股权中个人出资部分全部由颜明代出资，因此锅炉厂的个人将其持有的股份

6、鉴于锅炉厂的股权中个人出资部分全部由颜明代出资，因此锅炉厂的个人将其持有的股份全部无偿转让给颜明或其指定的法人全部无偿转让给颜明或其指定的法人/自然人，并出具享有的声明和协议。自然人，并出具享有的声明和协议。向西安市碑林区财政局提出申请，要求锅炉厂的集体股股份无偿转让给实际出资人颜民或向西安市碑林区财政局提出申请，要求锅炉厂的集体股股份无偿转让给实际出资人颜民或其指定自然人其指定自然人/法人。如无偿转让的条件无法实施，则考虑以其所占锅炉厂法人。如无偿转让的条件无法实施，则考虑以其所占锅炉厂20022002年年1010月月3131日经审计后的净资产的账面价值转让给颜民或其指定自然人日经审计后的净

7、资产的账面价值转让给颜民或其指定自然人/法人。法人。西安锅炉安装设备厂召开股东大会，同意职工持有西安锅炉安装设备厂召开股东大会，同意职工持有9.1%9.1%的个人股股权无偿转让给颜明或其的个人股股权无偿转让给颜明或其指定的法人指定的法人/自然人；同意集体持有的自然人；同意集体持有的18.8%18.8%集体股无偿转让给颜明或其指定的法人集体股无偿转让给颜明或其指定的法人/自自然人。同时办理相关变更手续。然人。同时办理相关变更手续。海问咨询海问咨询2/10/20237明确立丰房地产开发公司的股权关系明确立丰房地产开发公司的股权关系西安锅炉安装设备厂和立丰企业发展投资有限公司签订股权转让协议，双方约

8、定将锅炉厂西安锅炉安装设备厂和立丰企业发展投资有限公司签订股权转让协议，双方约定将锅炉厂名义持有立丰房地产公司名义持有立丰房地产公司69.9%69.9%的股权全部无偿转让给立丰企业发展投资有限公司。的股权全部无偿转让给立丰企业发展投资有限公司。立丰房地产公司召开股东大会，同意上述股东变更。同时向西安省外经贸部门申请中外合立丰房地产公司召开股东大会，同意上述股东变更。同时向西安省外经贸部门申请中外合作企业股东变更，并办理工商变更登记手续。作企业股东变更，并办理工商变更登记手续。立丰企业发展投资有限公司根据协议按照立丰房地产公司立丰企业发展投资有限公司根据协议按照立丰房地产公司1010月月3131

9、日经审计后净资产的日经审计后净资产的69.91%69.91%增加长期投资，同时补充未到位的注册资本。增加长期投资，同时补充未到位的注册资本。清理其他股权关系清理其他股权关系投资公司分别收购颜明持有帝豪歌剧院投资公司分别收购颜明持有帝豪歌剧院27%27%的股权、西安凯迈的股权、西安凯迈14.28%14.28%的股权（按原始投资的股权（按原始投资额），收购明丰装饰公司、魏瑞玲、王振龙、刘安琪合计持有物业公司额），收购明丰装饰公司、魏瑞玲、王振龙、刘安琪合计持有物业公司80%80%的股权（按的股权（按原始投资额）。立丰房地产公司（或集团外的其他方）收购周庆安持有物业公司原始投资额）。立丰房地产公司（

10、或集团外的其他方）收购周庆安持有物业公司20%20%的的股权（按原始投资额）。股权（按原始投资额）。海问咨询海问咨询2/10/20238q帝豪歌剧院、西安凯迈及物业公司分别召开股东大会，同意上述股权转让，并办理相帝豪歌剧院、西安凯迈及物业公司分别召开股东大会，同意上述股权转让，并办理相应的变更手续。应的变更手续。q立丰企业发展投资有限公司股东杨有民出让其对立丰投资公司立丰企业发展投资有限公司股东杨有民出让其对立丰投资公司24%24%的股权，同时引入新的股权，同时引入新的股东。的股东。q立丰企业发展投资有限公司召开股东大会，同意上述股权转让，并办理相应的变更手立丰企业发展投资有限公司召开股东大会

11、，同意上述股权转让，并办理相应的变更手续。续。q锅炉厂由于业务萎缩，并已经严重资不抵债，在完成所有的股权转让事宜后，将其清锅炉厂由于业务萎缩，并已经严重资不抵债，在完成所有的股权转让事宜后，将其清盘关闭。盘关闭。q原立丰企业发展投资有限公司持有的原立丰企业发展投资有限公司持有的2525万元对凯禾丰的投资已经收回，原立丰房地产万元对凯禾丰的投资已经收回，原立丰房地产有限公司对开发区建设的有限公司对开发区建设的100100万元投资实际上是于他人合作开发的项目，并非立丰房地万元投资实际上是于他人合作开发的项目，并非立丰房地产公司的投资，会计师将予以调整。产公司的投资，会计师将予以调整。至此完成全部的

12、股权转让程序，各控股子公司和参股公司平行于控股公司之下，构建了以至此完成全部的股权转让程序，各控股子公司和参股公司平行于控股公司之下，构建了以立丰企业发展投资有限公司为投资主体的多元化发展的集团架构。重组完成后结构如下图：立丰企业发展投资有限公司为投资主体的多元化发展的集团架构。重组完成后结构如下图：海问咨询海问咨询2/10/2023969.91%30.09%49%100万27%50万80%20%海问咨询海问咨询2/10/202310为完成本次重组，立丰集团需要取得的主要文件包括（最后文件以律师提供为准）：为完成本次重组，立丰集团需要取得的主要文件包括（最后文件以律师提供为准）：明确立丰锅炉安

13、装设备厂的股权关系明确立丰锅炉安装设备厂的股权关系锅炉厂个人股东同意无偿转让其持有的股权给颜明或其指定方的声明和协议锅炉厂个人股东同意无偿转让其持有的股权给颜明或其指定方的声明和协议碑林区财政局同意集体股无偿转让给颜明或其指定方的批复碑林区财政局同意集体股无偿转让给颜明或其指定方的批复锅炉厂同意上述股权变动的股东会决议锅炉厂同意上述股权变动的股东会决议明确立丰房地产开发公司的股权关系明确立丰房地产开发公司的股权关系投资公司和锅炉厂之间签订的有关对立丰房地产公司股权转让的协议；投资公司和锅炉厂之间签订的有关对立丰房地产公司股权转让的协议；锅炉厂有关同意转让立丰房地产公司股权的股东会决议；锅炉厂有

14、关同意转让立丰房地产公司股权的股东会决议；立丰房地产公司同意股权转让及变更股东的股东会决议；立丰房地产公司同意股权转让及变更股东的股东会决议；海问咨询海问咨询2/10/202311其他相关文件其他相关文件帝豪歌剧院帝豪歌剧院投资公司和颜明签订有关转让股权的协议；投资公司和颜明签订有关转让股权的协议；帝豪歌剧院同意变更股东的股东会决议；帝豪歌剧院同意变更股东的股东会决议；投资公司同意受让股权的决议投资公司同意受让股权的决议西安凯迈西安凯迈投资公司和颜明签订有关转让股权的协议；投资公司和颜明签订有关转让股权的协议；西安凯迈同意变更股东的股东会决议；西安凯迈同意变更股东的股东会决议；投资公司同意受让

15、股权的决议投资公司同意受让股权的决议海问咨询海问咨询2/10/202312物业公司物业公司投资公司和房地产公司分别和明丰装饰及其他投资公司和房地产公司分别和明丰装饰及其他4位自然人签订有关转让股权的协议；位自然人签订有关转让股权的协议；立丰房地产公司和投资公司同意受让转让股权的决议；立丰房地产公司和投资公司同意受让转让股权的决议；明丰装饰公司同意出让股权的决议明丰装饰公司同意出让股权的决议海问咨询海问咨询2/10/202313海问咨询海问咨询2/10/202314日期日期星期星期工作内容工作内容有关方有关方2002年2002年12月6 日12月6 日五五股权及资产重组方案初步定稿，发送各方股权

16、及资产重组方案初步定稿，发送各方海问海问12月1 3日12月1 3日五五提提交交立立丰丰集集团团及及百百盛盛、帝帝豪豪20012001年年及及20022002年年1 11 0月 审计初稿1 0月 审计初稿东华东华完完成成与与资资产产及及股股权权重重组组有有关关的的全全部部法法律律文文件件初初稿稿金诚金诚12月1 6日12月1 6日一一中中介介机机构构会会议议，讨讨论论审审计计报报告告初初稿稿和和重重组组中中发发现的问题现的问题各各有有关关中中介介及及立立丰丰部部分高级管理人员分高级管理人员12月1 8日12月1 8日三三股权及资产重组方案定稿，发送各方股权及资产重组方案定稿，发送各方海问海问12月2 0日12月2 0日五五审计定稿，确定最终股权转让价格审计定稿，确定最终股权转让价格东华东华完完成成西西安安锅锅炉炉安安装装设设备备厂厂股股权权转转，获获得得碑碑林林区区国资管理部门的批复国资管理部门的批复立丰立丰12月2 7日12月2 7日五五股权转让各方完成所有文件的签署股权转让各方完成所有文件的签署立丰及相关方立丰及相关方2003年2003年1月6 日1月6 日一一开始股权转让所有工商变更手续开始股权转让所有工商变更手续立丰立丰1月2 4日1月2 4日五五完成股权转让所有工商变更手续完成股权转让所有工商变更手续立丰立丰