法律尽职调查工作操作实务课件.ppt
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- 法律 尽职 调查 工作 操作实务 课件
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1、二零一六年十月大家好1法律尽职调查系指:律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托,为特定项目或案件之目的,利用一定的手段和方法,对相关客体有关的法律事务进行调查,并运用法律专业知识和职能对调查的结果进行分析,并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。导论大家好2论证交易主体是否适格;交易所需的内部决策机制;交易对手是否安全可靠,是否有不良记录等主体可行性客体可行性客观可行性主观可行性论证交易客体的权属;交易的范围;交易客体的权利限制;交易客体的权利义务关系;交易客体的运营状况等论证拟定的交易方案是否可行;风险是否可控;交易成本的构成;可能需要交易时间等论证拟议交易需要取得何种审批、许可;取得这
2、些审批、许可的可行性等验证方案导论大家好3股东会/董事会投委会风控团队业务团队导论大家好4架构设计交易文件交割安排决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等)决定是否进行交易决定交易的步骤先决条件设置陈述与保证风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机制等)交割的步骤交割的范围交割的标准(清点交付、申请审批/登记、审批/登记完成)导论大家好56.2.1.4.3.勤勉保密诚信审慎重要勤勉原则根据行业标准勤勉尽责合理查验审慎性原则法律事务特别注意义务一般事务一般注意义务重要性原则客户要求/交易背景合理广度深度诚信原则诚实守信、客观准确独立原则独立调查、独立判断保密原则严守各项秘密尽职调查基本原则5
3、.独立基本原则导论大家好6非诉非诉诉讼诉讼并购并购潜在争议潜在争议融资融资上市上市专项专项诉讼诉讼仲裁仲裁和解和解按照业务类型划分按照业务类型划分导论大家好7全面的尽职调查涵盖:主体合法设立有效存续 运营合法合规 重要资产权属清晰 重要合同履行情况 融资担保安排 劳动/环保/知识产权 争议/合规按照尽职调查按照尽职调查范围划分范围划分专项尽职调查包括:资产权属情况 争议解决情况 注册资本缴付情况 运营许可取得情况 知识产权 劳动 环保导论大家好85%10%60%25%工作量统计尽职调查尽职调查交易架构设计交易架构设计交割交割交易文件起草交易文件起草 客户沟通 设计交易架构 交易架构论证 现场尽
4、职调查 起草尽调报告 各项协调工作 资产交割 政府申报 客户沟通非诉法律服务非诉法律服务 起草交易文件 谈判及修改 定稿及签署导论大家好912基础信息收集方案合理验证对手审慎选择无调查无并购几乎是每个交易最先进行及完成的步骤。只有尽职调查满意才有可能开启后续的交易进程风险发现的源泉风险管理的核心风险免责的关键尽职调查尽职调查风控风控前提前提基石基石导论大家好10法律尽职调查工作流程大家好11签署意向书/保密协议12出具法律尽职调查文件清单3赴现场进行尽职调查4赴相关政府部门进行独立调查出具法律尽职调查报告6整理法律尽职调查资料并归档75出具主要法律问题清单法律尽职调查工作流程大家好12尽职调查
5、文件清单签署保密协议/意向书 初步设定交易架构 界定披露文件范围 商定信息使用机制 约定具体保密措施 交易背景信息 文件收集和提供方及具体方式 列明需要准备的文件具体名称 确保涵盖所有所需资料法律尽职调查工作流程大家好13现场调查独立调查文件收集审阅摘录现场实地调查管理层访谈工商调查不动产调查银行征询系统调查其他:诉讼、知识产权、车船等其他:核对、与其他中介沟通法律尽职调查工作流程大家好14主要法律问题清单法律尽职调查报告 风险控制 -事实陈述 -风险披露 -风险控制 客户沟通 -披露法律风险 -确定风控机制 -调整交易方案 汇总工作成果 -汇总调查事实 -确定风控方案 决策依据 -应对客户质
6、询 -提供决策建议风险控制工作成果客户沟通决策依据文件起草文件起草阶段阶段法律尽职调查工作流程大家好15风险控制风险控制基础资料基础资料交易文件交易文件组成部分组成部分 客户风控手段客户风控手段 权利义务界定权利义务界定 律所内控要求律所内控要求律师尽责律师尽责依据依据整理归档尽职调查资料整理归档尽职调查资料 是一项程序性的工作,但在整个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。法律尽职调查工作流程大家好16法律尽职调查工作方法大家好17主要工作方法文件审阅管理层访谈政府访谈独立调查中介意见现场查看法律尽职调查工作方法大家好18现场查看文件审阅管理层访谈 现场照片 物理状态核实 经营场所查看 原件
7、核对 文件审阅 文件摘抄 访谈清单 核验身份 管理层签署法律尽职调查工作方法大家好19政府访谈中介意见独立调查 工商调查 产权调查:不动产、车船、知识产权 信用调查:央行征信、法院执行案件 外汇/国资 税务/环保 特种产权:矿权 特殊行业许可 会计师/审计师/税务师 背景调查机构 环保调查机构法律尽职调查工作方法大家好20法律尽职调查工作范围大家好21合同篇人力篇工作范围争议篇合规篇法律尽职调查工作范围大家好22主体篇原始股东市场准入出资缴付设立批复合法设立变更合法增资缴付内部决议变更批复有效存续最高机构决策机构监事/高管设置分支机构治理架构控制人结构1.直接间接控股2.外资/国资情况3.投资
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