企业并购战略规划及策略实施课件.ppt

1、2023年2月10日星期五企业并购战略规划及策企业并购战略规划及策略实施略实施目录目录l企业并购常见的失败因素企业并购常见的失败因素l企业并购的基本类型企业并购的基本类型l企业并购的一般过程企业并购的一般过程l企业成功并购的策略实施企业成功并购的策略实施l企业并购后的成功整合企业并购后的成功整合l并购财务顾问的价值并购财务顾问的价值l毕马威简介毕马威简介企业并购企业并购常见的常见的失败因素失败因素企业并购失败的常见原因企业并购失败的常见原因l并购双方战略不够明晰l高估了市场未来增长潜力l并购目标规模过大或过小l并购价格过高或过低l并购双方谈判缺乏战略l尽职调查研究不够充分l对于协同增效作用过于

2、乐观l并购后缓慢且低效的整合l双方企业文化不兼容 对并购双方而言，并购是一件复杂的战略决策过程。对并购双方而言，并购是一件复杂的战略决策过程。要选择合适的对方，才是成功的并购。要选择合适的对方，才是成功的并购。企业并购企业并购的的基本类型基本类型企业并购的基本类型企业并购的基本类型l按照并购的对象按照并购的对象资产并购资产并购/股权并购股权并购 l按照被并购对象所在行业按照被并购对象所在行业横向并购横向并购/纵向并购纵向并购/混合并购混合并购l按照并购动因按照并购动因 规模型并购规模型并购/功能型并购功能型并购/组合型并购组合型并购/产业型并购产业型并购/成就型并购成就型并购l按照并购后被并一

3、方的法律状态按照并购后被并一方的法律状态新设法人型新设法人型/吸收型吸收型/控股型控股型l按照并购支付方式按照并购支付方式现金支付现金支付/股权支付股权支付/资产置换资产置换/无偿划拨无偿划拨/其他支付方式其他支付方式l按照并购资金来源按照并购资金来源自有资金并购自有资金并购/杠杆并购杠杆并购企业并购的一般过程企业并购的一般过程企业并购的一般过程并购过程并购过程企业发展战略评价企业发展战略评价目标选择和接触目标选择和接触尽职调查尽职调查交易结构设计交易结构设计财务计划财务计划价值分析价值分析谈判谈判/合同合同 并购后企业整合并购后企业整合 并购方的并购决策过程并购方的并购决策过程初步评初步评估

4、估项目项目市场调市场调研研设计并设计并购购交易结交易结构构l根据尽职调查结果，投资委员会最终决定：-项目是否继续进行-审批通过交易价格l起草所有相关的法律文件深入尽深入尽职职调查调查结束结束并购并购交易交易l视乎情况可能对原企业或准备要投资的资产，进行一次彻底审计，以明确资产负债情况l国有资产需要进行法定资产评估l正式成立合资企业或投资入股整合整合投资的步骤投资的步骤l市场及行业分析l当地的法律及经商环境 l初步评估被投资项目，发现有无“交易中止因素”l给出初步报价l希望得到商业计划书作参考l全面尽职调查，包括财务，法律，生产技术，人事等l确定最终交易价格l设计交易结构l通常希望企业准备翔实的

5、全面资料l通过几轮谈判正式确定交易价格并签署法律文件l着手进行企业整合l需要准备资产交割清单l需要企业协助完成所有法律报批手续l报投资审核委员会初步讨论l如无“交易中止因素”，则会签订：-投资意向书，或-合作备忘录 需做的工作需做的工作成果成果实现成功并购的六大步骤实现成功并购的六大步骤六个步骤六个步骤资料准备资料准备理解并购理解并购交易动机交易动机价值分析价值分析自查与尽自查与尽职调查职调查并购交易并购交易策划策划巧妙谈判巧妙谈判“知己知彼，百战不殆知己知彼，百战不殆”“运筹帷幄之中，决胜千里之外运筹帷幄之中，决胜千里之外”详解企业成功并购的策略实施成功并购的策略实施成功并购的策略实施理解并

6、购交易动机理解并购交易动机-原材料基地原材料基地-加工基地加工基地-进入中国市场的通道进入中国市场的通道-消灭本土竞争对手消灭本土竞争对手-现成的营销网络现成的营销网络-本地品牌的市场号召力本地品牌的市场号召力-现成的生产设施现成的生产设施-你具备他期望的东西？你具备他期望的东西？你愿意为他而改变自己？你愿意为他而改变自己？-技术技术-资金资金-管理管理-突破体制瓶颈突破体制瓶颈-拓展国际市场拓展国际市场-股权变现股权变现-你能得到你想要的？你能得到你想要的？你的底线在那里？你的底线在那里？什么是你不能放弃的？什么是你不能放弃的？婚姻就像鞋子，关键看婚姻就像鞋子，关键看它是否适合你的脚它是否适

7、合你的脚利益的最大契合点是利益的最大契合点是合作的基石合作的基石并购方的期望并购方的期望被并购方的期望被并购方的期望金科玉律金科玉律理解并购交易动机理解并购交易动机企业价值企业价值全面提升企业自身价值，在并购方面前保持主动全面提升企业自身价值，在并购方面前保持主动资产状况公司品牌市场占有率和潜力经营效率公司治理管理层素质盈利能力企业引进并购方的动因企业引进并购方的动因l解决资金短缺解决资金短缺l引进先进的管理理念引进先进的管理理念l引进先进技术引进先进技术l产品进入国际市场，增加市场份额产品进入国际市场，增加市场份额l加速公司国际化进程加速公司国际化进程总而言之，根本动因是提升企业价值。总而言

8、之，根本动因是提升企业价值。引进外资并购方时需要考量的问题引进外资并购方时需要考量的问题l这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？l国家宏观政策是否鼓励？国家宏观政策是否鼓励？l外资所要求的股权比例是否为行业所允许？外资所要求的股权比例是否为行业所允许？l除了外资外，是否存在其他更好的选择？除了外资外，是否存在其他更好的选择？l公司是否已完成股权分置改革？公司是否已完成股权分置改革？l在考虑股权分置改革方案时是否考虑外资的可能进入？在考虑股权分置改革方案时是否考虑外资的可能进入？l如果将来需要与外资合作，在股权分置改革方案中是否需要适当考虑股如果将来需要与外

9、资合作，在股权分置改革方案中是否需要适当考虑股权比例的变化？权比例的变化？成功并购的策略实施成功并购的策略实施并购交易策划并购交易策划-税务筹划税务筹划-解决历史遗留税务问题解决历史遗留税务问题-节约节约“交易税务成本交易税务成本”-筹划未来税负水平筹划未来税负水平-股权架构股权架构-最经济的控股比例最经济的控股比例-选择合适的持股人选择合适的持股人-为以后上市或期权分配做为以后上市或期权分配做准备准备-成立新的合资公司成立新的合资公司-业务筹划业务筹划-采购，出口及销售采购，出口及销售网点的设立及选定网点的设立及选定-企业重组的架构调整企业重组的架构调整-剥离剥离-重组重组-合并或分设合并或

10、分设-人员及其他管理安排人员及其他管理安排 三分天下隆中定三分天下隆中定并购交易策划并购交易策划业务策划业务策划金科玉律金科玉律并购交易策划并购交易策划并购双方交易架构并购双方交易架构合资中方原业务公司合资外方合资公司合资公司合资中方合资外方原业务公司变更原业务公司变更为中外合资公司为中外合资公司股权转让资产并购l成立新公司，没有或有债务l资产，人员和业务转移复杂l交易成本高（税收），时间长l对并购方有税收利益股权并购l直接将原公司转为合资公司，承接原有的原有经营和负债l直接，简单，时间快l交易成本低l并购方对支付的溢价部分无法抵税企业并购涉及的税务问题企业并购涉及的税务问题l企业并购中的税务

11、问题经常是并购方和被并购方为进行并购企业并购中的税务问题经常是并购方和被并购方为进行并购而讨价还价的一个重要因素而讨价还价的一个重要因素l企业并购的税务问题包括：企业并购的税务问题包括：企业的并购方企业的被并购方企业并购过程中的税务问题企业并购完成后的税务问题企业并购中的控股架构企业并购中的控股架构l考虑设立居间控股公司考虑设立居间控股公司对未来从被并购企业获取利润的税务影响对未来转让股权的税务影响l考虑其他国家、地区的税收规定考虑其他国家、地区的税收规定l利用税收协定的有关规定利用税收协定的有关规定l考虑不同出资安排的税务影响考虑不同出资安排的税务影响成功并购的策略实施成功并购的策略实施资料

12、准备资料准备-一致性一致性-在尽职调查中，发现问题在尽职调查中，发现问题有有50%50%是资料内容的自相是资料内容的自相矛盾提供的线索矛盾提供的线索-如问题不能得到解释，投如问题不能得到解释，投资方倾向选择最坏结果资方倾向选择最坏结果-表达的专业化表达的专业化-这是给并购方的第一印象这是给并购方的第一印象，用他们的方式说话会减，用他们的方式说话会减少沟通障碍少沟通障碍-资料的可信度资料的可信度-来自第三方的资料会增加来自第三方的资料会增加可信度可信度-对所有资料进行系统化管对所有资料进行系统化管理，合理控制资料室的开理，合理控制资料室的开放进度放进度-随着谈判的节奏把握资料随着谈判的节奏把握资

13、料提供的进度提供的进度-态度要态度要“诚信诚信”-注意核心商业秘密注意核心商业秘密-披露内容要披露内容要“有轻有重有轻有重”-对关键问题态度要明朗，对关键问题态度要明朗，有切实的方案有切实的方案有备而来，防患于未有备而来，防患于未然然量体裁衣，度身定做量体裁衣，度身定做基本要求基本要求注意事项注意事项金科玉律金科玉律资料准备资料准备尽职调查的准备工作尽职调查的准备工作合资谈判工合资谈判工作小组作小组财务和资财务和资产评估产评估法律小组法律小组人力资源人力资源部部生产和技生产和技术术销售销售,营营运运其他其他(环环保及安全保及安全等等)合资谈判工作小组负责对资料的最终审核和确认，既要保证资料的质

14、量，又要保证准备的时间要求。对资料的齐备性方面，既要考虑到能够使外方有足够的信息对项目的可行性和经济性进行评估，又要保证核心的资料在这一阶段不被完全释放。成功并购的策略实施成功并购的策略实施自查和尽职调查自查和尽职调查-人员人员-品牌及营销网络品牌及营销网络-市场认知度市场认知度-资源及加工优势资源及加工优势-你的优势体现在哪个方面你的优势体现在哪个方面？哪些因素制约你发挥最大哪些因素制约你发挥最大效益？效益？哪些改变可以最大限度提哪些改变可以最大限度提升你的价值？升你的价值？-产权关系不清产权关系不清-历史负担过重历史负担过重-财务数据失真财务数据失真-内部管理薄弱内部管理薄弱-这些问题都是

15、可以解决的这些问题都是可以解决的？解决方案是什么？解决方案是什么？所付出的代价和带来的收所付出的代价和带来的收益是什么？益是什么？所有谈判中可能出现的问所有谈判中可能出现的问题都应通过自查做到题都应通过自查做到“心中心中有数有数”没有人比你更了解你没有人比你更了解你自己自己企业的优势企业的优势企业的薄弱环节企业的薄弱环节金科玉律金科玉律详细自查详细自查并购中的尽职调查并购中的尽职调查l尽职调查的含义尽职调查的含义l尽职调查的作用尽职调查的作用l尽职调查的范围尽职调查的范围l尽职调查中常见的问题尽职调查中常见的问题-法律法律-人力人力-经营经营-财务财务并购中尽职调查的作用并购中尽职调查的作用l

16、帮助并购方识别和控制并购过程中的潜在风险帮助并购方识别和控制并购过程中的潜在风险l对目标企业与经营相关的情况进行调查对目标企业与经营相关的情况进行调查-为价值评估作好准备为价值评估作好准备-为谈判作好准备为谈判作好准备l虚假的信息将导致并购的失败虚假的信息将导致并购的失败l避免由于没有全面掌握目标企业的信息而使避免由于没有全面掌握目标企业的信息而使-并购方无法对目标企业的价值作出准确的评估并购方无法对目标企业的价值作出准确的评估-并购方在谈判中处于劣势并购方在谈判中处于劣势 并购中尽职调查的范围并购中尽职调查的范围l财务（包括税务）财务（包括税务）l商业商业l技术技术l法律法律l环保环保l人力

17、资源人力资源l其它其它并购中的财务尽职调查并购中的财务尽职调查l会计政策会计政策l财务状况财务状况 （资产、负债及股东权益）（资产、负债及股东权益）l营运状况营运状况l财务预测（收入、成本、流动资金、固定资本投入）财务预测（收入、成本、流动资金、固定资本投入）l税务状况税务状况l目标企业财务状况对交易结构的影响目标企业财务状况对交易结构的影响-（股权并购/资产并购）并购中尽职调查中对目标企业的利润调整并购中尽职调查中对目标企业的利润调整l由于并购后，新企业的营运结构与之前的目标企业的营运结构经常有差异，在财由于并购后，新企业的营运结构与之前的目标企业的营运结构经常有差异，在财务尽职调查中，并购

18、方会根据新的营运结构对目标企业的利润进行调整以反映新务尽职调查中，并购方会根据新的营运结构对目标企业的利润进行调整以反映新企业在同等情况下的盈利水平企业在同等情况下的盈利水平l营运结构的差异包括：营运结构的差异包括：-税率及税收优惠税率及税收优惠-员工福利政策员工福利政策-客户群客户群-费用费用(如贷款利息如贷款利息)-关联方交易关联方交易-销售确认销售确认尽职调查中常见的一些问题尽职调查中常见的一些问题l人力人力如何安置过剩人员，退休员工的包袱谁来背职工福利保障是否按法定的要求执行，历史累计少提部分以后如何处理有否建立一套能落到实处的人才激励机制及有效的考核制度管理层的质素是否适应未来的发展

19、战略管理职能是否合理分配，是否具备一个优秀的管理团队公司业绩是否依赖于主要管理层与政府或客户的关系编制未来发展计划时是否考虑了人才（特别是中层管理人员）的储备文化差异如何处理尽职调查中常见的一些问题（续）尽职调查中常见的一些问题（续）l经营经营与国际化经营理念有一定的差距主业不突出，非主业很多缺乏必要的管理分析报表缺乏切合实际的内部控制制度企业销售策略中存在销售回扣、提成等暗箱操作的方法环保、安全意识欠缺尽职调查中常见的一些问题（续）尽职调查中常见的一些问题（续）财务财务不同会计准则的差异如何处理不同会计准则的差异如何处理关联企业之间交易及资金界分不清关联企业之间交易及资金界分不清企业很多资产

20、产权不明晰企业很多资产产权不明晰收入与成本是否配比，毛利分析是否合理收入与成本是否配比，毛利分析是否合理资产的质量资产的质量应收帐款周期较长，存在可回收的风险应收帐款周期较长，存在可回收的风险库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险或有负债，企业的产品质保金没有预提或有负债，企业的产品质保金没有预提成功并购的策略实施成功并购的策略实施价值分析价值分析 -选择合适的评估方法选择合适的评估方法-作出合理假设作出合理假设-发现的问题要在你的评估发现的问题要在你的评估模型中得到体现模型中得到体现-不同方法之间相互校验不同方法之间相互校验-通过敏感性测试知道影响通过敏感性

21、测试知道影响价值的主要因素价值的主要因素-你对你企业的价值有一个你对你企业的价值有一个客观认识，并确立一个价客观认识，并确立一个价值区间值区间-你会接受这些假设和评估你会接受这些假设和评估结果吗？结果吗？-你会怎样质疑和提问对方你会怎样质疑和提问对方呢呢?-什么样的答复会让你信服什么样的答复会让你信服?-什么样的结果你可以接受什么样的结果你可以接受?-什么是你无法忍受的什么是你无法忍受的?让一切尽在掌握之中让一切尽在掌握之中你的核心价值你的核心价值假设你是并购方假设你是并购方金科玉律金科玉律价值分析价值分析并购涉及的价值评估方法并购涉及的价值评估方法净资产调整法净资产调整法清算价格法清算价格法

22、市场比较法市场比较法类似交易比较类似交易比较公开市场指标比较公开市场指标比较未来现金流折现法未来现金流折现法未来经营预测未来经营预测折现率的确定折现率的确定中外对评估看法的区别中外对评估看法的区别并购对企业价值的创造并购对企业价值的创造在企业并购重组过程中，并购所带来的协同优势和重组所引入的新的战略对于缩小并购双方的价值差异以及提升企业的固有价值都是至为重要的调整后的企业独立价值企业的独立价值123456123协同优势战略整合价值价值企业的独立价值企业的独立价值价值差并购双方对于企业价值的认同可能存在巨大的差异并购方价值观整合后的企业价值协同优势和战略整合所带来的企业价值增长对于弥补并购双方的

23、价值差异尤为重要被并购方价值观并购中对企业价值进行分析时考虑的主要因素并购中对企业价值进行分析时考虑的主要因素l控股权溢价控股权溢价l股份的可变现性和流动性股份的可变现性和流动性l战略协同作用战略协同作用收益的提高和成本的节省经营绩效的改进新产品和销售渠道的建立成功并购的策略实施成功并购的策略实施谈判谈判-交易价格交易价格-交易条款交易条款-控股权及管理权力控股权及管理权力-充分翔实的准备会让企业充分翔实的准备会让企业自如应对各方面问题，处自如应对各方面问题，处于主动地位，获取对方尊于主动地位，获取对方尊重重-关注双方利益的共同点，关注双方利益的共同点，达成共识达成共识-有争议的地方要了解对手

24、有争议的地方要了解对手的的“底线底线”，巧妙运用谈，巧妙运用谈判技巧判技巧不卑不亢，有进有不卑不亢，有进有退退追求双赢追求双赢谈判的核心问题谈判的核心问题注意事项注意事项金科玉律金科玉律巧妙谈判巧妙谈判并购中的谈判并购中的谈判坦诚地与对方交流坦诚地与对方交流尽可能提供信息以支持并购建议尽可能提供信息以支持并购建议利用价值分析结果掌握公司底线利用价值分析结果掌握公司底线分析对方底线，分析对方所得分析对方底线，分析对方所得了解谈判规律，避免正面冲突了解谈判规律，避免正面冲突并购中的合同起草并购中的合同起草律师参与谈判和起草合同律师参与谈判和起草合同财务顾问的角色财务顾问的角色合同的完整性合同的完整

25、性解释合同解释合同合同与谈判结果的一致合同与谈判结果的一致利用尽职调查的结果进一步讨价还价利用尽职调查的结果进一步讨价还价并购涉及的几个关键时间节点并购涉及的几个关键时间节点评估基准日评估基准日合资合同签署日合资合同签署日获得审批日获得审批日公司成立日公司成立日交接日交接日延迟交割日延迟交割日付款日付款日企业并购企业并购后的后的成功整合成功整合企业并购后成功整合企业并购后成功整合公司业务的整合公司业务的整合流程的重新定义，内部控制制度和财务报告体系流程的重新定义，内部控制制度和财务报告体系组织结构与文化的重建组织结构与文化的重建部分业务部分业务/资产的分立或出售资产的分立或出售企业人力资源的整

26、合企业人力资源的整合留住重要的人力资源留住重要的人力资源明晰并购后企业的人力职能分工明晰并购后企业的人力职能分工妥善考虑因整合离开的职工福利妥善考虑因整合离开的职工福利企业文化的整合企业文化的整合统一并购双方企业文化统一并购双方企业文化平和处理企业文化整合中的冲突平和处理企业文化整合中的冲突成功并购成功并购 常见问题解析常见问题解析意义意义并购交易中的问题并购交易中的问题解决方案解决方案n并购方要求企业提供独立的信息n企业为应付并购方将花费大量的时间与人力n不同的潜在并购方可能有不同的要求n事先开展独立的尽职调查n根据不同并购方的要求确定尽职调查的范围n有效地组织和管理尽职调查的资料库n因为信

27、息缺乏降低了并购方出价n由于投标成本过高导致潜在并购方数量较少n股权买卖协议中需要签定保证与赔偿条款n及时披露信息n降低投标成本n由于信息充分告知而减少保证与赔偿条款n交易程序通常被并购方所主导n并购方尽职调查会使企业感到无所适从n企业失去对交易的控制地位n由并购方主导交易流程n在并购方尽职调查前发现问题n加快交易流程企业在交易前、交易中企业在交易前、交易中的充分准备能：的充分准备能：保证对交易保证对交易流程的控制流程的控制减少争议减少争议使价值最大化使价值最大化并购财务顾问的价值价值价值分析分析资料室资料室管理管理税务税务咨询咨询理解理解交易交易动因动因谈判谈判支持支持就拟出售资产或股权的交

28、易为被并购方提供财务方面的顾问服务服务通常涵盖交易前的初步规划到交易达成的整个过程，包括协助被并购方设计交易战略、选择交易对象、相关信息的准备、谈判过程的管理与控制以及买卖协议的签定等通过专业化的团队，并购财务顾问将协助公司面对、解决交易过程中的各类问题，达到被并购方价值最大化目标并购财务顾问服务并购财务顾问服务并购财务顾问的价值并购财务顾问的价值财务财务分析分析并购财务顾问的价值并购财务顾问的价值加快交易加快交易进程进程协助引入协助引入资本投资及理想资本投资及理想的并购方的并购方减少交易对减少交易对并购双方及其并购双方及其业务发展的影响业务发展的影响协助协助主导交易过程主导交易过程减少交易过

29、程中减少交易过程中的的“价值渗漏价值渗漏”并购财务顾问可并购财务顾问可为交易创造的为交易创造的一系列价值一系列价值为交易创造价值为交易创造价值毕马威简介投资和重组服务板块下之功能小组投资和重组服务板块下之功能小组毕马威在内地及香港的主要业务板块毕马威在内地及香港的主要业务板块一支富有经验、经过充分训练的队伍 约8,500专业人士包括约230位合伙人咨询咨询审计审计税务税务毕马威简介毕马威简介毕马威主要业务板块毕马威主要业务板块商业尽职商业尽职调查调查投资咨询投资咨询服务服务企业融资企业融资债务重组债务重组法证会计法证会计毕马威简介毕马威简介毕马威在中国拥有强大的服务网络毕马威在中国拥有强大的服

30、务网络毕马威简介毕马威简介毕马威企业融资是全球一流的并购咨询机构毕马威企业融资是全球一流的并购咨询机构交易数量交易数量2008 2008 年年 269Rothschild10.284普华永道9.298摩根士丹利8.306瑞士银行7.7.307美林证券6.314花旗集团5.315瑞士信贷4.316高盛3.357JP摩根2.390390毕马威企业融资毕马威企业融资1.1.我们在全球并购市场和中国我们在全球并购市场和中国并购市场的领导者地位显示了并购市场的领导者地位显示了我们的经验和持续满足客户需我们的经验和持续满足客户需求的能力求的能力 资料来源:汤姆森财经 2006 2006年年交易数量交易数量

31、1.1.毕马威企业融资毕马威企业融资4344342.高盛3773.JP摩根3344.摩根士丹利3285.瑞士银行3276.普华永道3177.花旗集团3148.洛希尔3099.瑞士信贷27510.美林证券25320052005年年交易数量交易数量1.1.毕马威企业融资毕马威企业融资4294292.高盛3493.JP摩根3254.普华永道3165.摩根士丹利3156.花旗集团3137.瑞士银行2708.洛希尔2589.美林证券25110.瑞士信贷236 2007 2007年年交易数量交易数量1.花旗集团4572.2.毕马威企业融资毕马威企业融资4504503.高盛4184.摩根士丹利3955.瑞士银行3926.JP摩根3617.瑞士信贷3438.普华永道3359.洛希尔32910.美林证券282交易数量交易数量20092009年年 德意志银行10.美林证券9.瑞士银行8.Rothschild7.瑞士信贷6.摩根士丹利5.普华永道4.高盛3.JP摩根2.毕马威企业融资毕马威企业融资1.1.20102010年年 大中华地区大中华地区1.1.毕马威企业融资毕马威企业融资2.=德意志银行2.=摩根士丹利4.=中国国际金融4.=JP摩根6.=高盛6.=瑞士信贷6.=Optima Capital Ltd9.瑞士银行10.Somerley Ltd问题问题解答解答