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1、1更好的钢铁更好的钢铁 更好的环境更好的环境 更好的生活更好的生活BetterSteel,BetterLife.2019年9月1122019年9月113宝钢的历史沿革联合重组上钢、梅山联合重组上钢、梅山20093月月，并购宁波钢铁公司，并购宁波钢铁公司20086月，联合重组广钢、韶钢，成立广东钢铁集团公司月，联合重组广钢、韶钢，成立广东钢铁集团公司开工建设开工建设一期工程投产一期工程投产二期工程投产二期工程投产三期工程投产，宝钢股份上市三期工程投产，宝钢股份上市变更为宝钢集团有限公司，启动董事会试点变更为宝钢集团有限公司，启动董事会试点 1月，重组新疆八一钢铁月，重组新疆八一钢铁2007200

2、5200019981991198519782019年9月114宝钢的产业结构资源开发金融钢铁工程技术深加工化工生产服务以钢铁业为核心主业；围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链发展六大相关多元产业，提高公司钢铁产业链的竞争优势。2019年9月1150.00500.001000.001500.002000.002500.003000.001985199119941998199920002001200220032004200520062007200820090.38135710103542701322192212263652381492842172886846817117771204161817621

3、807227724681953利润总额（利润总额（Total Profit）总营业收入（总营业收入（Sales Income）单位：亿元（人民币）20092009年宝钢营业总收入年宝钢营业总收入19531953亿元，利润总额亿元，利润总额149149亿元，员工总数亿元，员工总数1010万人万人宝钢的经营情况2019年9月1162019年9月117管控模式的类型管控模式的类型财务控制型以资本运营作为总部的核心功能，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让。不干预各产业内部的经营活动。总部制定战略方向，对预算、资金、重大投资、关键人事任免等进行管控，以确保各单元的发展符合战略，但不干预产业内部

4、的经营活动。总部制定战略规划，不仅对预算、重大投资、关键人事等领域进行管控，同时对运营层面（如：销售）的重大事项进行管控和协调。运营管理型总部对战略、预算、投资、组织、人力资源、销售、采购、研发等领域进行直接管控，通过管理的直接介入影响公司发展方向。淡马锡淡马锡蒂森克虏伯、蒂森克虏伯、GE安赛乐米塔尔、英国石油安赛乐米塔尔、英国石油新日铁、浦项新日铁、浦项战略设计型战略控制型2019年9月118财务控制型管控模式财务控制型管控模式业业态态特特点点p 下属各单元分属不同产业，且产业间无协同效应（如：房地产、资源等）。p 总部具备强大的资本运作能力，但不具备产业经营能力和经营人才，发展的关键是从

5、市场上吸引产业领军人物并给予灵活的机制。战略规划总部管控程度预算投资研发采购融资营销总部把握产业的进入与退出，不审核各产业具体战略规划总部考核财务目标（利润、资本回报率等）总部管控授权审计人事总部决定董事的任免与薪酬，并由董事会决定经理层的任免与薪酬2019年9月119淡马锡淡马锡财务法律企业价值管理资产组合领袖培育与薪酬风险管理人力资源金融服务交通物流科技.香港代表处北京代表处.吉宝功能组投资组国际组海皇轮船新加坡航空新加坡电讯.新传媒盛邦置业新加坡国际港务新加坡电力.上市子公司未上市子公司财务控制型企业的组织结构示例财务控制型企业的组织结构示例2019年9月1110战略设计型管控模式战略设

6、计型管控模式业业态态特特点点p 下属各单元分属不同产业，但产业间有协同效应。p 总部具备直接掌控产业发展方向的能力，但无法同时兼顾各产业的经营，因此需要通 过日常经营的充分授权来提高各单元的运作效率和市场响应速度。战略规划总部管控程度预算投资研发采购融资营销总部审批战略，把握发展方向，但不具体审核战略措施的内在逻辑总部考核财务目标，同时考核部分关键战略任务总部管控授权总部掌控重大投资项目的方向，但不审核项目方案的内在逻辑总部实施资金的集中管理，控制风险，发挥协同效应部分公司总部推进研发协同或提供研发共享服务审计总部直接管理审计或对业务单元审计负责人任免、绩效、计划等进行管控。人事总部统筹决定重

7、要人事的任免与薪酬，部分公司推进人力资源的共享服务2019年9月1111战略设计型企业的组织结构示例战略设计型企业的组织结构示例业务发展预算资金人力资源法律IT.通用电气（GE）能源能源能源服务油&气动力&水处理基础设施基础设施航空医疗运输金融金融美国亚洲.NBC环球（传媒）环球（传媒）有线电视电影.消费与工业品消费与工业品照明产品家电.全球研发中心p重大业务决策权：重大业务决策权：GE各产业的战略、预算、重大投资由总部决定，资金由总部实施集中管理（统一对外融资、统一分配资金），研发由GE全球研发中心提供共享服务。p重大人事决策权：重大人事决策权：GE下属各事业部经营层的任免、薪酬均由总部决定

8、（每年5月的sessionC流程），同时GE的500余位高级经理人员均纳入CEO候选范围，进行评估、培养。2019年9月1112战略控制型管控模式下战略控制型管控模式下业业态态特特点点p 下属各单元基本同属一个产业，单元之间有较强的协同效应。p 总部直接掌控产业发展路径与推进各单元协同运作，主要在日常经营上调动各业务单 元积极性、提高响应速度。战略规划总部管控程度预算投资研发采购融资营销总部直接组织编制战略规划总部考核财务目标，同时考核战略任务的完成情况总部管控授权总部审批重大投资项目，并关注项目方案的内在逻辑总部实施资金的集中管理，控制风险，发挥协同效应总部提供研发的共享服务，或提供共性研发

9、的服务并推进研发的协同运作总部实施重要生产性物品的集中采购，提供MRO采购的共享服务审计总部直接管理审计或对业务单元审计负责人任免、绩效、计划等进行管控。人事总部决定重要人事的任免与薪酬，提供人力资源的共享服务总部对营销策略进行管控和协调2019年9月1113战略控制型企业的组织结构示例战略控制型企业的组织结构示例战略投资分配预算资金财务报告税务兼并收购投资者关系人力资源安全健康社会责任公共关系市场与销售协调研发安塞乐米塔尔安塞乐米塔尔IT采购法律船运房产.共享服务扁平材欧洲扁平材美洲长材欧美中亚独联体不锈钢配送服务全球汽车板钢管矿山2019年9月1114运营管理型管控模式运营管理型管控模式业

10、业态态特特点点p 下属各单元同属一个产业，且仅作为负责制造的工厂。p 总部直接掌控产业的日常经营。p 因此全资子公司均不设董事会或董事会虚设。战略规划总部管控程度预算投资研发采购融资营销总部直接编制战略规划总部直接组织编制预算总部管控授权总部审批重要投资项目，各单元仅负责限额内技改项目的管理总部实施资金的集中管理总部提供研发的共享服务总部提供采购的共享服务，审计总部直接管理审计人事总部决定主要人事的任免与薪酬总部直接负责销售2019年9月1115运营管理型企业的组织结构示例运营管理型企业的组织结构示例新日铁新日铁经营企划部财务部总务部流程改革部人事劳政部海外企划部环境部知识资产部监察事务局安全

11、推进部技术总括部营业总括部原料一部.君津制铁所八幡制铁所广畑制铁所名古屋制铁所大分制铁所厚板事业部总务部劳动.采购部生产技术部生产业务部炼铁部.总务部劳动.采购部生产技术部生产业务部炼铁部.总务部劳动.采购部生产技术部生产业务部炼铁部.总务部劳动.采购部生产技术部生产业务部炼铁部.总务部劳动.采购部生产技术部生产业务部炼铁部.薄板事业部棒线事业部建材事业部钢管事业部多元产业子公司2019年9月1116运营管理战略控制非相关多元非相关多元相关多元相关多元一业特强一业特强主业：跨区域主业：区域化财务控制战略设计产业相关性产业相关性地域分布地域分布产业间差异很大，基本无协同效应，因此总部以预算、关键

12、人事等领域的管控为主，不干预子公司日常经营管理，通过充分授权发挥子公司的创造力。各产业具有一定协同性，总部通过战略、重大投资、预算、人力资源等管控确保战略意图的贯彻，同时适度推动产业板块之间的协同运作（如：资金、共性研发等）。对于主业，总部通过战略、重大投资、预算、人力资源等管控强化战略意图的贯彻，并推进销售、采购、研发、资金等领域的协同运作，同时由于地域分布较广，总部对各经营单元合理授权。对于主业，总部强化战略、重大投资、预算、人力资源、销售、采购、研发等各领域的管控，充分发挥各钢铁制造基地之间的协同效应。总部定位总部定位示例示例淡马锡蒂森克虏伯安塞乐米塔尔新日铁浦项管控模式的关键驱动要素产

13、业相关性管控模式的关键驱动要素产业相关性2019年9月1117宝钢的管控模式宝钢的管控模式战略控制型战略控制型宝钢股份广东钢铁八一钢铁宁波钢铁宝钢资源宝钢金属宝钢化工宝钢工程生产服务业集团公司总部华宝投资战略设计型战略设计型鉴于多元产业与钢铁主业的差异，为激活多元产业的发展动力，宝钢对其采取差异化的管控模式。2019年9月11182019年9月1119总部组织机构总部组织机构董事会总经理董事会办公室监事会各专门委员会办公室副总经理规划发展部经营财务部人力资源部运营改善部发展改革部企业文化部公共关系部审计部监察部能源环保部安全保卫监督部资本运营部人才开发院（）法律事务部经济管理研究院财务服务与数

14、据共享中心人力资源服务中心2019年9月11202019年9月1121基本原则基本原则依法治理根据公司法等法律法规的规定，完善子公司董事会、监事会设置模式和运作机制，优化重大事项申报、决策、表决、执行程序，规范行使股东权利分类管控授权经营权责对等通过必要的整合打造产业运营平台，在此基础上，通过运营监控、绩效评价、风险管理等机制构筑有效的管控体系以提高整体运作效率为出发点，建立对派出董事分类分项的授权体系，发挥子公司的积极性和创造力建立对派出董事的评价和问责机制。派出董事在按照个人职业判断对授权事项进行表决的同时，承担相应责任2019年9月1122财务控制型战略设计型战略控制型运营管理型总部掌控

15、的权力总部掌控的权力董事会可以拥有的权力董事会可以拥有的权力对于集团型企业而言，子公司董事会功能定位不同于理论意义上的董事会。由于董事会的关键权力是”重大业务决策“，因此子公司董事会的具体功能定位取决于集团总部确定的管控模式：如果总部对子公司管控程度较深，并且不在重大投融资等领域授权，则子公司董事会失去了发挥作用的空间，即便成立也只是形式；反之若总部将部分投资、融资权限下放，则董事会具有发挥作用的空间。2019年9月1123设董事会和监事会（包括上市子公司、合资子公司、全资子公司）设执行董事和监事会子公司治理模式子公司治理模式宝钢股份广东钢铁八一钢铁宁波钢铁宝钢资源宝钢金属华宝投资宝钢工程.生产服务业委员会宝钢发展一钢浦钢五钢梅山集团公司钢铁主业钢铁主业相关多元产业相关多元产业2019年9月1124子公司相关事项决策程序子公司相关事项决策程序总经理职权总经理职权股股东东职职权权董事会职权董事会职权（受限）（受限）董事会职权董事会职权（不受限）（不受限）集团公司决策集团公司决策（派出董事按集团公司决策意见表决）派出董事按个人职业判断表决子公司总经理决策p 根据公司法的规定并结合宝钢实际情况。p 兼顾管控和效率。2019年9月1125总部重点管控领域总部重点管控领域战略规划管理预算计划管理重大投资管理重大融资管理组织机构管理人力资源管理领导人员管理2019年9月112627