并购财务尽职调查内容课件.ppt

1、如何有效实施财务尽职调查？财务尽职调查工作探讨 财务尽职调查内容n会计主体概况n财务组织n薪酬、税费及会计政策n会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）n表外项目会计主体基本情况q取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等式、性质、主营业务等q了解目标企业历史沿革了解目标企业历史沿革q对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解公

2、司，并对关联方作适当了解q对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价评价 财务组织q财务组织结构（含具控制力的公司）财务组织结构（含具控制力的公司）q财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）告体制）q财务人员结构（年龄、职称、学历）财务人员结构（年龄、职称、学历）q会计电算化程度、企业管理系统的应用情况会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 薪酬政策q薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方

3、法；法；q缴纳缴纳“四金四金”的政策及情况；的政策及情况；q福利政策。福利政策。会计政策q目标企业现行会计政策；目标企业现行会计政策；q近近3年会计政策的重大变化；年会计政策的重大变化；q与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；q现行会计报表的合并原则及范围；现行会计报表的合并原则及范围；q接受外部审计的的政策，及近接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；年会计师事务所名单；q近近3年审计报告的披露。年审计报告的披露。税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；q税收优惠政策；税收优惠政策；q

4、税收减免税收减免/负担；负担；q关联交易的税收政策；关联交易的税收政策；q集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；q税收汇算清缴情况；税收汇算清缴情况；q并购后税费政策的变化情况。并购后税费政策的变化情况。损益表（一）q销售收入及成本销售收入及成本近近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势趋势近近310年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

5、成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 损益表（二）q期间费用期间费用近近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化q其他业务利润其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据年数据q投资收益投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率近年对外投资情况，及各项投资的报酬率q

6、营业外收支营业外收支有无异常情况有无异常情况 损益表（三）q对未来损益影响因素的研判对未来损益影响因素的研判销售收入销售收入销售成本销售成本 期间费用期间费用其他业务利润其他业务利润税收税收 资产负债表（一）q货币资金货币资金可用资金、冻结资金可用资金、冻结资金q应收账款应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同大额应收账款，可调阅销售合同 资产负债表（二）q其他应收款其他应收款账龄、坏账及

7、费用性借款分析账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？q存货存货查阅最近一次盘点记录查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损存货的滞销、残损 资产负债表（三）q长期投资长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）投资的背景及可控制力（特别是国有企业）q固定资产固定资产固定资产分类固定

8、资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 资产负债表（四）q在建工程在建工程工程项目预算、完工程度工程项目预算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程项目的用途工程项目的用途q无形资产无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）计价依据（关注土地使用权）资产负债表（五）q借款借款债权人、借款

9、性质、借款条件债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）q应付账款应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析应付账款账龄分析预估材料款是否适当预估材料款是否适当 资产负债表（六）q资本公积资本公积形成原因形成原因q未分配利润未分配利润历年利润及分配历年利润及分配q资产负债结构分析资产负债结构分析q资产质量分析资产质量分析 现金流量表q历年现金流量情况及主要因素分析历年现金

10、流量情况及主要因素分析 特别关注经营净现金流特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 表外项目q对外担保对外担保q已抵押资产已抵押资产q贴现贴现q合作意向合作意向q未执行完毕的合同未执行完毕的合同q银行授信额度银行授信额度q诉讼诉讼q其他其他 不同类型企业的财务风险目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。业、集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。的表现也会不一样。