产业投资基金与PPP融资稿课件.ppt

1、产业投资基金与PPP融资稿二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例三、三、PPP基金的投资运作模式及案例基金的投资运作模式及案例七、七、PPP融资难点与金融机构面临风险融资难点与金融机构面临风险一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征六、六、PPP项目融资条件解析与案例项目融资条件解析与案例五、五、50号文之后，政府产业基金如何运作号文之后，政府产业基金如何运作四、资管等新政后四、资管等新政后PPP项目资本金的融资项目资本金的融资一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征政府政府财政投入财政投入项目规划项目规划未来拨

2、款未来拨款债务承担债务承担融资平台融资平台贷款融资贷款融资股权融资股权融资企业债券企业债券信托融资信托融资资产证券资产证券化化金融机构金融机构商业银行商业银行信托公司信托公司证券公司证券公司保险公司保险公司融资租赁融资租赁土地收土地收益益财政拨财政拨款款回购、特回购、特许经营权许经营权基 础基 础设施设施公 共公 共服务服务政府隐性担保、出具承诺政府隐性担保、出具承诺函函还本还本付息付息股权股权收益收益贷贷 款款资资本本金金以政府信用为基础的债务融资结构以政府信用为基础的债务融资结构传统融资方式的交易主体传统融资方式的交易主体 传统的融资平台公司存在的问题：1.融资平台公司“借、用、还”相互脱

3、节，平台公司无法掌握自身命运，也不能自主经营。2.融资平台公司大多没有收益性的资产，现金流不足，平台公司很多是以新还旧，甚至用本金还利息。3.融资平台公司生存的基础是地方政府信用，政府为融资平台公司提供各种隐形担保，增加了政府债务的风险。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征（一）新预算法35条规定：地方政府举借债务一律通过发行地方政府债券方式筹措，除此之外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务；除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。（二）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443号)要求：地方政府及

4、所属部门不得在预算之外违法违规举借债务，不得违法违任何单位和个人的债务以任何方式提供担保 剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。（三）六部委：关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知201750号 推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资，地方政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征（四）财政部关于坚决制止地方以政府购买服

5、务名义违法违规融资的通知财预201787号 一是只能购买货物和建设工程以外的服务。政府购买服务核心是购买劳动密集、技术和服务密集的轻资产服务，而不是资本密集的工程类建设。（不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目）二是87号文应该对PPP是利好。以PPP模式实施基础设施建设，会受到10%财政支出的限制，还要经过两个评价和论证，比较规范。而以政府购买服务模式进行建设受到的约束较少。（严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设）三是政府融资行为并不属于公共

6、服务，不能纳入政府购买服务指导性目录（严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围）四是先预算，后购买。年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务（做好政府购买服务支出与年度预算、中期财政规划的衔接，足额安排资金，保障服务承接主体合法权益）一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 87号文是“追及既往”的立法思路，而不是不追既往，因此，在87号文出台前，如果政府购买服务项目不符合87号文要求的，应该按期整改到位。到位时间是2017年10月底前。那么，不规范的政府购买服务项目如何整改？整改方式和思路，就是将工程类项目与轻资产的服务项目区别

7、对待处理。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索或有限无追索或有限追索权融资追索权融资 债权利息债权利息 股权收益股权收益 政府付费政府付费特许经营权特许经营权政府政府项目规划项目规划授特许经营权授特许经营权项目投资项目投资项目监管项目监管项目公司项目公司项目融资项目融资项目建设项目建设管理运营管理运营项目移交项目移交金融机构金融机构政策性银行政策性银行商业银行商业银行信托公司信托公司证券公司证券公司保险公司保险公司PPP项目项目（一）新规下城市建设投融资结构（一）新规下城市建设投融资结构（

8、1）以项目价值为基础的资本运作以项目价值为基础的资本运作 1.政府与项目公司股权关系及案例 （1）政府出资在股权比例50%以内，并授予特性经营权模式 政府对PPP项目提供资金支持，也为项目融资提供增信。如：财政部第二批示范项目 兴延高速PPP项目。（2）政府在项目公司不出资，授予特许经营权 如：张家界市杨家溪污水PPP项目(国家发改委推荐典型案例)，由湖南首创投资有限公司100%出资成立项目公司张家界首创水务有限责任公司，负责项目的具体运营。采用BOT 模式进行建设、运营和维护，特许经营期25年。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征（3）政府少量出资，授予特许经

9、营权并承担项目的政府付费 通过出资扩大知情权和监管权。如：安庆外环北路项目DBFO,安庆市城市投资发展（集团）有限公司作为政府方出资代表，在项目公司占股比例为12%；北京城建设计发展集团股份有限公司占股比例为88%。（4）政府出资作为股东，授予特许经营权，金融机构的股权提前退出 资管计划通过产业投资基金方式成为项目公司融资重要渠道一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征2.政府参股项目公司时需考虑的因素 (1)政府财政承受能力 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）规定：PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风

10、险承担、配套投入等。(2)社会资本的投资能力 (3)项目的融资需求 (4)政府股份享有的分配权 (5)重大事项上是否拥有否决权等。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 3.PPP模式概要（1）项目公司 项目公司是我国推广PPP模式中的主体公司，成立项目公司主要出于几个考虑:一是出于风险考虑，可以将项目运营风险与控股公司相分离；二是出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地；三是出于公司治理考虑，按项目公司出资额确定股权比例及董事人数；项目公司股权可以独资或合资，一般政府在项目公司的出资比例不高于50%一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市

11、建设投融资模式及特征 （2）政府授权部门（PPP项目实施主体）PPP项目的实施主体是指在政府授权内负责具体PPP项目的准备、采购、监管和移交并与社会资本通过谈判建立合作关系的主体。财政部：政府、政府指定的职能部门和事业单位作为实施主体。发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 （3）金融机构 金融机构在PPP模式具有举足轻重的作用 作为社会资本直接投资运营PPP项目，金融机构应联合具有建设资质社会资本 （中国邮政储蓄银行将以自营和理财资金联合投资济青高铁（潍坊段）作为资金提供方，

12、金融机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参与PPP项目 （融资方式主要采取项目贷款、信托贷款、项目收益债、城投债券和资产证券化等形式）一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征（4）PPP投资联合体 法律合规性支撑 招标投标法第31条规定：“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标”。政府采购法第24条规定：“两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购”。投资业务的需要 PPP模式涉及投资、勘察、设计、施工、运营等，为投资人以联合体存在提供了基础。联合体几个具体问题 一是要明确一名投资人

13、作为联合体主办人 二是以投资人联合体各方自己的名义，共同与招标人签署协议 三是为防止联合体成员“搭车”，由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级 四是联合体成员出资一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 （5）PPP项目 经营性项目是我国PPP模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值。经营性项目 垄断性项目垄断性项目 竞争性项目竞争性项目对项目依赖对项目依赖度度 强强 弱弱涉及项目涉及项目供水、供电、供热、供气、供水、供电、供热、供气、高速公路等高速公路等教育、养老、医疗、旅游、产业教育、养

14、老、医疗、旅游、产业园等园等收益性收益性在一定特许经营区域内项目在一定特许经营区域内项目收益可以预测，风险相对可收益可以预测，风险相对可控控在一定特许经营区域内项目收益在一定特许经营区域内项目收益难以预测，风险相对加大难以预测，风险相对加大融资状况融资状况容易获得商业银行的项目融容易获得商业银行的项目融资资难以获得商业银行的项目融资难以获得商业银行的项目融资股东背景股东背景央企或国企，也可是民企央企或国企，也可是民企 央企、国企和上市公司央企、国企和上市公司一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征业务模式业务模式融资平台公司融资平台公司商业银行商业银行资本市场资本市

15、场信信 托托租租 赁赁地方政府地方政府PPP或或PPP产业基金产业基金经营性项目经营性项目公益性项目公益性项目 公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）（一）新规下城市建设投融资结构（一）新规下城市建设投融资结构（2）一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征融资平台公司市场化转型途径：一是清理注销：对于只承担公益性项目融资职能，且主要依靠财政性资金偿还其债务的公司，要按照法定程序予以注销。二是重组兼并。对于既

16、承担政府融资和公益性项目建设、运营职能的“实体类”融资平台公司，首先要剥离其政府融资职能，然后再通过兼并重组、资产注入、业务整合等方式，转型成为公益性国有企业。三是引入战略投资者。对于既承担公益性项目融资，也承担非公益性项目融资、建设、运营任务，要通过资产注入、引入战略投资者等方式进行混合所有制改革。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征金融资本金融资本股权及投贷联动股权及投贷联动产业资本产业资本政府财政资金政府财政资金城市发展城市发展基金基金项项目目公公司司GPGP （一）新规下城市建设投融资结

17、构（一）新规下城市建设投融资结构（3）1.城市发展基金的概念 城市发展基金也称城镇化发展基金或城市建设基金等。是指通过非公开方式向特定投资者募集资金，主要投资于特定城市建设项目，一种利益共享、风险共担的新型城镇化建设融资工具。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 2.城市发展基金具有以下特点 一是由地方政府发起设立，由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表；二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，如市政建设、公共卫生、环境保护、教育文化、棚户区改造等；三是基金主要出资来源于优先级有限合伙人，通常基金由金融机构通过资管计划，最终以信托公司的信托计划实现投资，成为

18、有限合伙制的优先级出资人。四是优先级合伙人有严格的增信措施。（设置优先级和劣后级受益人、优先级份额受让、专项账户监管）一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 最近，六部委下发关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（预201750号文）强调:地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时：“不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金”；实践中，若设置回购安排，会出现当社会资本方在项目公司中的股权因非政府原因导致PPP合同提前终止时，而以补偿名义使社会资本方收回投资本金。“不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失”；如：因非政府方原因导致社会资本

19、方投资本金出现损失时，政府对社会资本方投资本金损失进行补偿，没有体现风险共担。“不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”；实践中，可能导致通过项目回报机制，使政府方承担固定回报、兜底承诺、明股实债责任的合同条款或交易架构。“不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债”；实践中，通过合伙协议等其他附加条款，使政府方成为普通合伙人（GP）承担无限连带责任，或者作为劣后级分配和优先承担亏损一方，以吸引财务性投资资金。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征（二）项目融资及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征广义项目融资广

20、义项目融资狭义项目融资狭义项目融资为建设一个新项目或者为建设一个新项目或者收购一个现有项目，或收购一个现有项目，或者对已有项目进行债务者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资重组所进行的一切融资活动都可以被称为项目活动都可以被称为项目融资融资以项目的资产以项目的资产、预期收预期收益或权益作抵押取得的益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追一种无追索权或有限追索权的融资或贷款活动索权的融资或贷款活动（BOT BT TOT ROT PPP)项目融资项目融资一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索权融资无追索权融资有限追索权融资有限追索权融资无追索权的项目融资无追索

21、权的项目融资是纯碎项目融资，贷是纯碎项目融资，贷款还本付息完全依靠款还本付息完全依靠项目本身经营的收益项目本身经营的收益有限追索权项目融资，有限追索权项目融资，除了项目本身经营收除了项目本身经营收益作还款来源和物权益作还款来源和物权担保外，还要有第三担保外，还要有第三方担保方担保项目融资类型项目融资类型一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征 项目融资项目融资 企业融资企业融资融资主体融资主体 新设项目公司新设项目公司 原有的公司原有的公司融资基础融资基础项目资产和未来收益及财政补项目资产和未来收益及财政补贴。债权人最关注项目收益。贴。债权人最关注项目收益。即关注未

22、来。即关注未来。借款人的信用、经营情况、资本结构借款人的信用、经营情况、资本结构、资产负债程度等，对他所经营的新、资产负债程度等，对他所经营的新项目并不十分关注。即关注过去。项目并不十分关注。即关注过去。追索性质追索性质无追索权或有限追索权无追索权或有限追索权 无限追索权无限追索权融资程序融资程序项目融资数额大、时限长、涉项目融资数额大、时限长、涉及面广，涵盖融资方案的总体及面广，涵盖融资方案的总体设计及运作的各个环节，设计及运作的各个环节，相对简单相对简单还款来源还款来源项目投产后收益及项目本身资项目投产后收益及项目本身资产产 所有资产及其收益所有资产及其收益项目融资与企业融资比较项目融资与

23、企业融资比较一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征企业融资企业融资回报回报投资回报还本付息项目贷款银银 行行公公 司司项目项目/子公司子公司项目融资项目融资还本付息贷款回报回报投资回报融资谈判银银 行行公公 司司项目公司项目公司偿还贷款机制：偿还贷款机制：1.公司盈利能力公司盈利能力2.抵押资产抵押资产3.担保人能力担保人能力偿还机制：偿还机制：1.项目公司盈项目公司盈利能力利能力2.抵押价值抵押价值3.合同约束能合同约束能力力（一）产业投资基金概念 产业投资基金是我国一个本土化概念 三个原因称谓“产业投资基金”。我国尚未正式出台产业投资基金管理办法。国家发改委产

24、业投资基金管理暂行办法中对产业投资基金界定，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例（二）产业投资基金发展及组成 二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例（三）产业投资基金的监管 1.2013年前，股权投资基金和创业投资主要由各级发改委监管。创业投资企业管理暂行办法、关于促进股权投资企业规范发展的通知等。2.2014年后，证监会为股权投资基金和创业投资的监管部门。证监会发布私募投资

25、基金监督管理办法，基金协会也颁布一系列自律规则。因此，产业投资基金属于私募类基金，应符合证监会监管规定和自律规则；若是政府出资的还应接受财政部和发改委的监管；地方政府产业基金还要遵守地方性规章的规定。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例（四）产业投资基金运作形式 1.公司型 具有法人地位；投资者是基金公司股东，投资者不同程度影响基金决策，双重纳税。2.有限合伙型 不是独立法人主体，是投资法律主体，不需要双重纳税；基金出资人作为合伙人依法享有合伙企业财产权，普通合伙人可以基金管理人身份管理基金。3.契约型 契约型私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金，投资者仅为契约

26、的当事人和基金的受益者。不具有独立法律主体资格，不能在工商注册，不能直接作为项目公司股东。必须委托管理公司管理运作基金资产。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例 契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金 某省会成立基础设施产业基金，基金规模50亿元，基金采用契约型。由商业银行认购80%份额，作为优先级LP,由园区平台公司认购20%劣后级，项目以投贷结合模式，基金持有项目公司51%股份，同时向项目公司提供委托贷款。增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级LP,并进行股权回购。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例

27、二、产业投资基金的运作形式及案例 公司型：中国政企合作投资基金股份有限公司（一）基金成立背景 2015年5月，国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见，明确提出“中央财政出资设立支持基金”；同年9月，财政部公布“将联合十大机构设立1800亿PPP融资支持基金，作为社会资本方重点支持公共服务领域PPP项目发展，提高项目融资的可获得性”；2016年3月，李克强总理在政府工作报告中指出“完善政府和社会资本合作模式，用好1800亿引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情”。（二）基金注册情况 组织形式为公司制，全称为中国政企合作投资基金股

28、份有限公司，2016年3月4日注册成立，注册资本为1800亿元，注册地为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例 公司型产业基金架构二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例财政部财政部社保基金理事会社保基金理事会9家金融机构家金融机构中国政企合作投资基金股份有限公司中国政企合作投资基金股份有限公司呼市轨道呼市轨道1、2号线线号线线山东山东5个项目个项目其他项目其他项目 有限合伙型基金：重庆巴南基础设施基金 2015年12月29日，

29、重庆巴南区与国家开发银行国开金融公司签订PPP投融资协议,巴南和国开基金的合作拟通过设立有限合伙基金的模式来运作，其中，国开基金引入的资金(银行资金)作为优先级LP，占80%；地方政府平台和施工企业投入一部分资金作为劣后级LP，占20%;国开基金作为GP，也会投入少量的资金作为劣后方。（一）基金增信措施 施工央企、政府平台、国开基金三方联合增信作为劣后级LP，保障了优先级资金的 安全性。而且施工央企既是资金劣后方，又是实际的施工企业，这一增信措施比较牢固。（二）优先级LP收入 该项目优先级LP收益为10%，这其实是政府的成本;如有剩余则在劣后级LP之间按照合约分配，如果不足则由地方政府平台补足

30、优先级LP的收益。10%是无抵押纯信用的融资成本。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例土地整治土地整治开发开发基金全资设立公司基金全资设立公司出资出资管理管理出资出资银银 行行国开基金国开基金巴南区政府平台巴南区政府平台优先级优先级LP普通合伙人普通合伙人GP劣后级劣后级LP项目公司项目公司施工央企施工央企开发商开发商 有限型产业基金架构有限型产业基金架构 （一）PPP基金的含义 所谓PPP基金是指以产业基金的形式特征投资于PPP项目一种基金，一般通过股权投资或股债联动投资纳入地方项目库PPP项目公司，

31、由项目公司负责项目设计、融资、建设、运营，政府授予其特许经营权，并通过协议约定回购、基金份额转让或资产证券化变现实现退出一种基金。PPP基金从本质上讲属于私募股权投资基金。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 （二）PPP基金的分类 1.政府主导 由地市级以上政府发起，联合金融机构资金设立，通过财政资金的杠杆作用，撬动更多的金融等社会资本，与市级政府和金融机构共同成立子基金，用于PPP项目投资。2.金融机构主导 由金融机构发起设立，通过资管计划与负责建设的公司出资成立PPP基金，建设公司作为劣后方，不仅负责项目的运营，还作为基金风险的第一承担人。专注于地方项目，反而更接地

32、气。3.社会企业主导 由有建设运营能力的企业作为发起人，多数为大型事业类企业，这类模式中基金出资方没有政府，资信和风险承担均由企业承担，但投资的项目为PPP。灵活性更大，市场化运作。（上海建工）4.PPP项目公司股东主导设立三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例（三）PPP基金特征 1.基金的结构化设计 将基金的出资进行分级设置，通常优先级和劣后级出资比例为3:1（或更高）2.杠杆效应明显 主要指财政资金与金融资本之间的杠杆比例，杠杆比例通常为5-10倍，有的甚至多次使用杠杆，可发挥“种子”作用。3.属于非标性资产和固定类收益 非标资产。PPP项目本身、各地方政府财力的不同

33、，产业基金难标准化 固定收益特性。由于商业银行、保险等严格的增信要求，具有固定收益类产品。4.基金滚动延期方式解决错配 PPP基金的期限通常由优先级LP资金使用期限决定，目前，PPP基金的优先级LP主要是银行理财资金和保险资金。5.政府参与提高增信 政府做劣后，引入政府信用，另外，有利回购退出。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 （四）PPP基金投资方式 1.股权投资 股权投资是指产业基金认购PPP项目公司注册资本，成为项目公司股东。认购方式更多的是：基金与其他社会资本组成一个联合体，在政府采购时参与竞标或通过其他方式，成为社会资本方并按PPP协议在规定期限内设立项目公

34、司。另外，以固定回报注入资本金（所谓优先股），不参与企业股权分红，以约定回报率获取收益，企业每季度向基金支付回报。关键的股东或实际控制人回购。股权投资：注册资本；注册资本+资本公积；资本公积。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 根据PPP基金进入采购社会资本时点可分为三种：一是采购前成立了基金。基金公司单独更多与其他社会资本组成联合体参与遴选和投标，若中标后成为社会资本方并设立项目公司。（中建投信托与中国十九冶集团以社会方联合体参与昆明滇池PPP项目，中建投信托采用产业基金模式投资）。二是采购时明确由基金作为项目控股股东，投标联合体作为基金出资人和管理人，中标之后由社会

35、资本成立基金，再由基金与政府方设立项目公司。（青岛一号线）三是采购后由中标方社会资本设立基金，由于基金单独或和社会资本共同设立项目公司。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 2.股债联动 股债联动也称投贷联动，其本质是金融机构运用股权+债权为工具，为企业提供投融资服务。PPP基金采取少部分资金作为项目公司资本金，而另一部分资金则以股东借款的形式对项目公司提供债权支持。此模式最大特点就是减少抵押物和第三方担保，使股权质押得以应用。按照财政部颁布的政府投资基金暂行管理办法第2条规定，政府投资基金可采用股权投资等市场化方式，股债联动方式就是基金为控制投资风险而采用的一种市场化运

36、作方式。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例3.债权投资 股权回购：只有当项目公司本身按照约定回报在预定期限无条件回购其股权时，才认定为是“债权”，若是项目公司股东回购此股权，不能认定为是明股实债。直接贷款：据贷款通则，基金为项目公司直接提供贷款是不合规的。委托贷款：有争议。债转股：债转股系产业基金实操常用的投资模式之一，双方形成债权债务关系，期满后，基金有权选择收回资金或转为股权。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例回购退出回购退出按需增募、按需增募、债权介入债权介入移交移交入资入资/授权授

37、权入资入资入股入股基金管理优先劣后政政 府府金融机构金融机构管理人管理人PPP基金基金社会资本社会资本政府政府授权主体授权主体PPP项目公司项目公司PPP项目建设运营阶段项目建设运营阶段PPP项目移交收尾阶段项目移交收尾阶段1.项目公司大股东回购项目公司大股东回购2.股权转让退出股权转让退出3.资产证券化退出资产证券化退出4.融资租赁退出融资租赁退出5.PPP5.PPP资产交易管理平台资产交易管理平台（四）（四）PPP基金在项目中运作架构及解析基金在项目中运作架构及解析 PPP项目特许经营期股权转让问题 （一）法律和政策的规定 1.公司法71条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过

38、半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。2.国务院发布的国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）指出：要健全退出机制。即政府要与投资者明确PPP项目的退出路径，保障项目持续稳定运行。3.国家发改委发布的关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）指出：依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作

39、模式及案例 4.财政部PPP项目合同指南(试行）在股权变更限制中指出：为了有效控制项目公司股权结构的变化，在PPP项目合同中一般会约定限制股权变更的条款。该条款通常包括股权变更的含义与范围以及股权变更的限制等内容。5.财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）提出：地方各级财政部门要会同行业主管部门协商订立合同，重点关注项目的功能和绩效要求、付款和调整机制、争议解决程序、退出安排等关键环节，积极探索明确合同条款内容。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例（二）政府和社会资本方对股权转让态度 1.政府方面 限制项目公司和其母公司的股权结构变化

40、的目的是避免不适合项目运营主体被引入项目中。在采购期经过遴选、谈判、招标等方式，选择了在融资能力、技术和管理方面都认为符合项目需求的社会资本方。2.社会资本方 希望通过股权流动来吸引新的投资者，以实现投资的价值，社会资本不希望股权长期被锁定。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 （三）实践中，锁定股权转让几种设置 1.施工期结束后5年内未经政府方同意不得转让股权，少数允许联合体成员之间转让；2.采购合同生效后在锁定期不得转让外加受让方资格审查；3.合同期内不得转让股权，除非政府方同意；4.合同期内可以转让所持有股权，但要符合公司法和项目公司章程要求。（四）对社会资本方的股

41、权怎样设定？分职能，按阶段三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 PPP基金投资项目的案例 1.市经济开发区基础建设施工、运营维护总长度为58公里的市政基础设施以及相应的地下综合管廊工程,项目投资估算为36亿（BOT）.2.项目收益。项目公司回报机制为“基于绩效考核的全生命周期“政府付费”模式，可用性绩效标准分为“建设期绩效指标”、“运营维护期绩效指标”和“移交期绩效考核指标”。项目综合年化收益率不高于8%。3.项目采购。2016年3月，管委会对通过资格预审的社会资本发布PPP项目的招标文件。某中字集团公司、勘察公司、设计公司（以下统称“中字集团公司”）与某基金管理公司共同

42、组成联合体，参与本项目的投标。最终中标。4.项目投资。项目总投资36亿元，由基金投资，由联合体合作的金融机构认购28.8亿元（80%）优先级份额，融资平台公司认购3.6亿元（10%）劣后级份额，中字集团公司认购3.6亿元（10%）劣后级份额。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例 5.投资方式。以股东投资和借款方式向项目公司提供资金。PPP基金存续期为13年，其中前3年为建设期，后10年为运营期。项目公司通过收到各期政府付费后，用于偿还股东借款。6.注册资本与项目资本金 项目公司注册资本为10000万元，区政府授权的出资机构出资比例10%，联合体出资比例90%；项目资本金3

43、6*0.2=7.2亿元。7.基金退出。基金存续期为13年，银行没有要求区政府（包括融资平台公司）提供股权回购或者担保。8.风控措施。基金持有项目公司80%，对项目公司具有控制权，在项目公司董事会中派驻董事，并对项目公司的重大决策享有一票否决权；基金的托管户、项目公司的所有账户都在银行指定行开立相应监管账户。三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例三、三、PPP基金投资运作模式及案例基金投资运作模式及案例项目资本金项目资本金股东借款股东借款注资注资80%80%出资出资10%10%出资出资10%10%注册资本注册资本政府付费政府付费认购认购10%10%劣后劣后优先级优先级80%8

44、0%劣后劣后10%10%授权授权区政府区政府融资平台公司融资平台公司PPP基金基金基金管理公司基金管理公司央企联合体央企联合体商业银行商业银行SPV公司公司区财政局区财政局央企公司央企公司（一）92号文、资管新政、192号文核心内容解析 关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知（财办金201792号）1.通知出台目的 进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，遏制隐性债务风险增量，推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源。2.新项目明确入库的原则和负面清单 （1）新项目入库审核时，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目（明确了新项目

45、政策支持的方向）（2）入库负面清单 一是不适合采用PPP模式的项目。不属于公共服务领域（政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等）四、资管等新政之后四、资管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资 二是手续不完善的项目 主要之前期准备工作不到位的项目：包括新建改扩建未立项审批项目、存量未办理相关审批评估手续项目、未通过物有所值评价和财政承受能力论证项目。三是固化支出责任的项目 主要是未建立按效付费机制的项目，包括政府付费义务未与项目产出绩效相挂钩、付费义务在合作期内未连续平滑支付、项目建设成本不参与绩效考核或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%项目。四、资管等新政之后四、资

46、管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资 3.明确清理已入库项目 （1）没有执行两个指引的项目通知强调：清退采购阶段未按规定开展财政支付能力评价指引和物有所值评价指引，虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。（2）超限项目和超值项目及政府主动退出项目 一是入库之日起一年内无任何实质性进展的项目，已无继续留库的价值；二是尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限项目；三是项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。（3）运作不规范项目 一是未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；二是采用BT模式；三是按时足额缴纳项

47、目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。（4）构成违法违规举债担保项目 包括对回购承诺、兜底条款、固定回报、违规担保、违规举债的行为。四、资管等新政之后四、资管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资 一行三会等五部委公布了关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）1.资管产品多层嵌套问题 资管业务征求意见稿第21条要求：“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品”。银行理财+通道（信托计划/资管计划）+社会资本+产业投资基金作为PPP项目资本金的路径已经走不通，资管新政只允许银行理财产品投资一个层级资管产品。

48、四、资管等新政之后四、资管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资2.期限错配问题近几年，通过资金池和资管产品滚动循环来解决银行理财与投资PPP项目期限错配问题。资管新政：“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。”同时规定：“投资未上市股权只能是封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”这意味着银行理财资金借助通道投资期限错配的PPP项目资本金模式已经不可能。四、资管等新政之后四、资管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资3.合格投资者认定 资管产品若投资PPP

49、项目资本金，属于股权投资项目，金融机构参与资金必须是私募性质，不能是公募性质，且需要符合合格投资者要求。资管新政：对自然人和法人投资者应符合一定的条件，即家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。由于是私募性质投资，还需要满足投资者人数不超过200人。四、资管等新政之后四、资管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资4.结构化设置受到限制 资管业务征求意见稿第20条规定：“投资于单一投资标的私募产品（即投资比例超过50%）”不得进行份额分级。同时规定“分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定

50、分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额），权益类产品的分级比例不得超过1：1。”这意味着基金投资第一个PPP项目不能分级，投资第二个项目才可分级。即使资管产品分级设置，也会面临两个问题：一是作为劣后级出资比例要高达50%，二是不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。四、资管等新政之后四、资管等新政之后PPP项目资本金融资项目资本金融资国务院国资委颁布关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知（国资发财管2017192号）第一个要求：战略引领，集团管控1.要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划”，并“由集团总部（含整体上市的上市公司总部）负责统一审