第四章股东出资制度课件.ppt

1、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”81-2股东（法人）公司（资本）债权人出资股权债交易第三十五条第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2、第二十七条第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其

2、规定。（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；甲公司与乙公司共同出资设立丙公司，甲出资为机器设备两台，甲利用其控股地位，操纵丙公司董事会，将一台机器设备与其全资子公司b公司之部分股权进行置换，但b公司已濒临破产。（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。（一）（一）股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。足额缴纳出资的股东（发

3、起人）承担违约责任。（不出资、出资不足）（不出资、出资不足）补足补足+违约（发起人协议）违约（发起人协议）（二）（二）公司成立后，发现作为设立公司出资的非公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。（出资不实带责任。（出资不实资本充实责任）补足资本充实责任）补足+连带连带公司对未尽出资义务或抽逃出资的公司对未尽出资义务或抽逃出资的股东可设定权利限

4、制股东可设定权利限制 公司可通过公司章程或股东会决议，对前述股公司可通过公司章程或股东会决议，对前述股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等进行相应合理限制财产分配请求权等进行相应合理限制 股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该股份的，该募集行为有效；股份的，该募集行为有效；有限公司：股东资格解除权有限公司：股东资格解除权 代缴：补空洞；代缴：补空洞；减资：减空洞减资：减空洞权属变更需经登记的非货币财产，其出资义权属

5、变更需经登记的非货币财产，其出资义务履行采取权属变更与财产实际交付并重的标准；务履行采取权属变更与财产实际交付并重的标准；（1）已实际交付，但未办理权属变更）已实际交付，但未办理权属变更法院法院指定的合理期间内办理；指定的合理期间内办理；（2）已办理权属变更，但未实际交付使用）已办理权属变更，但未实际交付使用法院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付法院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前不享有股东权利。前不享有股东权利。出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资行为的效力？满足物权法106条善意取得条件，公司可以善意取得财产。（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。例：甲为A公司实际出资人，乙为其所出资之名义出资人，乙将其名下股权转让给丙，请问丙是否取得股权？股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。例：甲将其所持有A公司股权转让给乙（受让股东）后，未及时办理变更登记，甲又将股权转让给丙（第三人），请问乙是否可以主张甲的处分行为无效？丙能否取得股权？如何适用物权法106条？