企业兼并重组与清算课件.ppt

1、2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第十章第十章 企业兼并、重组企业兼并、重组与清算与清算 第一节兼并概述第一节兼并概述第二节第二节 兼并分析兼并分析 第三节第三节 企业重组与清算企业重组与清算 2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第一节兼并概述第一节兼并概述w一、兼并、合并和控股一、兼并、合并和控股w（一）兼并（一）兼并 w兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并

2、取得对这些企业决策控制权失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并发生后，兼并企业将控制被兼并企业，并的经济行为。兼并发生后，兼并企业将控制被兼并企业，并将其资产和负债一并划人兼并企业将其资产和负债一并划人兼并企业 。企业兼并不同于企业。企业兼并不同于企业合并和企业联合。企业兼并是以取消被兼并企业的法人资格，合并和企业联合。企业兼并是以取消被兼并企业的法人资格，实现产权有偿转移为特征的。而企业合并是基于经营上的需实现产权有偿转移为特征的。而企业合并是基于经营上的需要，在双方对等原则下进行的，并不以产权有偿转移为代价。要，在双方对等原则下进行的，并不以产权有偿转移为代价

3、。企业联合则不论是法人型或合同型，均不发生一企业存续而企业联合则不论是法人型或合同型，均不发生一企业存续而他企业消灭现象。他企业消灭现象。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w（二）合并（二）合并 w合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的经济行为。合并后组建的新企业吸纳各合并企业的资产和负债。合并是个大概念，兼并是合并的形式之一。兼并等同于我国公司法中的吸收合并。w（三）控股（三）控股 w控股是指一个企业对另一个企业或另几个企业的生产经营活动和重大决策具有控制权或共同控制权，或者可以施加重大影响。具体说，如果企业对其他单位的投资占该单

4、位有表决权资本（主要指普通股）总额的1020%，就称为控股。控股公司不但拥有子公司在财务上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定拥有决定权，甚至直接派人经营管理。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第一节兼并概述第一节兼并概述w二、兼并的动机二、兼并的动机 w1取得规模经济效益 w谋求管理协同效应 w实现战略重组，开展多元化经营 w获得税收上的优惠 w获取特殊资产 w降低筹资成本 2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第一节兼并概述第一节兼并概述w三、三、企业兼并的形式企业兼并的形式w企业兼并的形式多种多样，按照不同的分类标准可企

5、业兼并的形式多种多样，按照不同的分类标准可以划分为许多不同的类型。以划分为许多不同的类型。w（一）按兼并的范围分类，企业兼并可以分为横向（一）按兼并的范围分类，企业兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并。兼并、纵向兼并和混合兼并。w（二）按兼并实现的方式分类，企业兼并可分为购（二）按兼并实现的方式分类，企业兼并可分为购买式兼并、控股式兼并、接收式兼并和招标式兼并买式兼并、控股式兼并、接收式兼并和招标式兼并w（三）按兼并双方是否友好协商分类，兼并分为善（三）按兼并双方是否友好协商分类，兼并分为善意兼并和恶意兼并。意兼并和恶意兼并。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第一节兼并

6、概述第一节兼并概述w四、兼并中的税收问题四、兼并中的税收问题w兼并可分为课税兼并和非课税兼并。当被兼并兼并可分为课税兼并和非课税兼并。当被兼并企业向兼并企业出售股票时，兼并为课税兼并。当企业向兼并企业出售股票时，兼并为课税兼并。当被兼并企业用自己股票调换兼并企业股票时，兼并被兼并企业用自己股票调换兼并企业股票时，兼并为非课税兼并。例如，当兼并企业用现金收购被兼为非课税兼并。例如，当兼并企业用现金收购被兼并企业股票时，被兼并企业获得的资本收益（买入并企业股票时，被兼并企业获得的资本收益（买入股票与卖出股票之间的差价部分）须缴纳资本收益股票与卖出股票之间的差价部分）须缴纳资本收益税。同时，兼并企业

7、享受的折旧免税要减少。税。同时，兼并企业享受的折旧免税要减少。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w五、兼并后的管理问题五、兼并后的管理问题w兼并后的企业管理主要涉及这样一些内容：w1处理被兼并企业的遗留问题。例如，处理部分货物销不出去、部分应收帐款收不回来和实际养恤基金不足等问题。w2制订企业发展规划，包括统一行政管理程序、会计方法、业务流程和有关标准等。w3安排工资、福利待遇、劳工和人事制度等。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第二节第二节 兼并分析兼并分析兼并分析，主要是对目标企业的价值分析。对目标企业进行价值分析的目的是对是否进行兼并作出决策。w

8、一、获取目标企业部分资产时的兼并分析一、获取目标企业部分资产时的兼并分析w二、用现金收购目标企业时的兼并分析二、用现金收购目标企业时的兼并分析w三、用股票收购目标企业时的兼并分析三、用股票收购目标企业时的兼并分析w四、市盈率对每股收益的影响四、市盈率对每股收益的影响w五、市盈率对每股市场价格的影响五、市盈率对每股市场价格的影响2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w六、控股公司问题六、控股公司问题w进行控股还有以下好处：进行控股还有以下好处：w1 1被控股公司失败，不会导致控制公司失败。因被控股公司失败，不会导致控制公司失败。因为，被控股公司是一个独立经营的法人实体。它的为，被

9、控股公司是一个独立经营的法人实体。它的失败充其量只能造成控股公司所控股份的丧失。失败充其量只能造成控股公司所控股份的丧失。w2 2由于在某些情况下被控股公司可享受税收方面由于在某些情况下被控股公司可享受税收方面的优惠，被控股公司并不会不顾一切反对控股。的优惠，被控股公司并不会不顾一切反对控股。w3 3被控股公司出现的法律问题，如法律纠纷，一被控股公司出现的法律问题，如法律纠纷，一般不对控股公司构成威胁。般不对控股公司构成威胁。w4 4由于对其他公司控股一般不须股东或管理层讨由于对其他公司控股一般不须股东或管理层讨论同意，控股公司的内部障碍较少。论同意，控股公司的内部障碍较少。2023年2月1日

10、星期三山西大同大学职院管理系版权所有w控股也会带来不利因素。主要表现在：控股也会带来不利因素。主要表现在：w1 1如果被控股公司在财务上遇到麻烦，控股公司的股如果被控股公司在财务上遇到麻烦，控股公司的股利收益会受影响。利收益会受影响。w2 2由于国际上规定，控股公司对其他公司控股，其股由于国际上规定，控股公司对其他公司控股，其股息收人的息收人的3030须纳税。这就出现双重征税问题。因为，须纳税。这就出现双重征税问题。因为，被控股公司支付股息前已缴纳所得税。被控股公司支付股息前已缴纳所得税。w3 3由于对其他公司控股形成的财务问题比较复杂，财由于对其他公司控股形成的财务问题比较复杂，财务分析师和

11、投资者对控股公司的财务分析会遇到困难。务分析师和投资者对控股公司的财务分析会遇到困难。因此，它会影响到控股公司股票的市盈率和股票价格。因此，它会影响到控股公司股票的市盈率和股票价格。w4 4由于要不断协调控股公司和被控股公司之间的关系，由于要不断协调控股公司和被控股公司之间的关系，这方面的费用有时是很高的这方面的费用有时是很高的 2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有第三节第三节 企业财务重组与清算企业财务重组与清算w一、企业财务重组一、企业财务重组w（一）企业财务失败（一）企业财务失败w企业财务失败是指企业无力偿还到期债务或出现资不抵债的困难和危机。w企业财务失败的表现形式较

12、多，但主要有：w 1连续不断出现亏损。w 2虽然企业的资产价值高于负债额，但变现能力较差。如果企业这时能将部分资产迅速转换成现金，也许能避免失败。w 3企业负债额超过资产的市场价值。这时企业已无法满足债权人的要求权，企业只好宣布破产。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w（二）企业财务失败的原因（二）企业财务失败的原因w企业财务失败的主要原因有：企业财务失败的主要原因有：w1 1不适当的发展速度。不适当的发展速度。w2 2财务管理能力差。财务管理能力差。w3 3销售人员推销能力差。销售人员推销能力差。w4 4生产成本过高。生产成本过高。w宏观经济恶化。宏观经济恶化。w6 6银

13、行利率上升。银行利率上升。w7 7公司发展进入衰退期。公司发展进入衰退期。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w（三）企业财务重组（三）企业财务重组w企业财务重组是指对陷入财务危机，但仍有转机和重组价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使企业得以维持和复兴的行为。这是对已经濒临破产企业的抢救措施。w企业财务重组可分为主动重组和非主动重组。主动重组是财务失败企业自己向司法部门提出的重组请求。非主动重组，是债权人向司法部门提出的重组请求。w1财务重组决策w2企业重组的重大财务事项w3财务重组的方式2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w二、企业清算二、企业清算w（一

14、）企业清算的概念和程序（一）企业清算的概念和程序w1企业清算的概念w企业清算是指企业按照章程规定解散或者依法破产，以及改组合并、兼并等原因宣布终止时，由专门的工作机构对企业的财产、债权、债务进行的全面清查、作价和处理工作。清算的目的有两个：一是尽可能获得债权人的谅解、支持，以使企业继续生存下去。二是尽可能让股东在清算时得到某种补偿。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w2企业清算的程序 企业清算的一般程序为：w（1）企业提出终止申请；w（2）成立清算机构；w（3）编制企业终止的会计报表和财产目录；w（4）制定清算方案，对财产进行评估；w（5）进行债务清偿和剩余财产分配；w（6

15、）编制清算结束日的会计报表和清算工作报告；w（7）办理企业终止注销登记。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w（二）企业清算的种类（二）企业清算的种类w企业清算因其发生的原因不同，可分为改组合并清算、兼并清算、解散清算和破产清算四种。w（三）企业清算的实施（三）企业清算的实施w1财产、债权、债务的全面清查w2清算财产的作价w3清算损益的确定2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w三、企业破产三、企业破产w（一）企业破产的概念和作用（一）企业破产的概念和作用w企业破产是指企业因经营不善或其他原因，造成财务状况恶化、严重亏损、资不抵债，从而依法宣告企业终止的行为。

16、企业破产是企业独立承担经济责任的极端行为。企业破产能促进社会主义市场经济的发展，它是提高企业整体素质的有效方式，是国有资产保值增值的一道防线，是维护社会稳定的重要措施。2023年2月1日星期三山西大同大学职院管理系版权所有w（二）企业破产界限（二）企业破产界限w1 1企业的严重亏损，必须是因经营管理不善造成的。即企业的严重亏损，必须是因经营管理不善造成的。即经营性亏损达到严重程度，即构成破产界限的一个要件。经营性亏损达到严重程度，即构成破产界限的一个要件。w2 2企业不能清偿债务。不能清偿到期债务，是指企业因企业不能清偿债务。不能清偿到期债务，是指企业因经营管理不善造成严重亏损，失去了偿还债务

17、的能力，经营管理不善造成严重亏损，失去了偿还债务的能力，这里面包含两层含义：一是企业的全部资产不足抵偿债这里面包含两层含义：一是企业的全部资产不足抵偿债务；二是信用失灵，既无力吸引投资，也不能举新债还务；二是信用失灵，既无力吸引投资，也不能举新债还旧债，这两个方面同时具备，企业即达到了不能清偿债旧债，这两个方面同时具备，企业即达到了不能清偿债务的界限。务的界限。w3 3企业所负债务总额已到清偿期。债务有明确履行期，企业所负债务总额已到清偿期。债务有明确履行期，且履行期已经到来而债权人又要求按期履行的债务；附且履行期已经到来而债权人又要求按期履行的债务；附有条件，条件已经成熟，债权人提出清偿的债务，都属有条件，条件已经成熟，债权人提出清偿的债务，都属于到期债务。于到期债务。