企业IPO应注意税务问题课件.ppt

1、企业企业IPO应注意的税务问题应注意的税务问题2012年年10月月目目 录录一、一、IPOIPO过程中税务考量的重要性过程中税务考量的重要性二、二、IPOIPO对企业税务方面的基本要求对企业税务方面的基本要求三、三、IPOIPO相关税务事项解析相关税务事项解析一、一、IPOIPO过程中税务考量的重要性过程中税务考量的重要性IPO过程中税务考量的重要性过程中税务考量的重要性 税务合规是IPO的必要前提；通过对股权架构及业务模式的整合，提高税务效益，控制风险；上市后公司所处的税务环境以及潜在的税务风险，将可能直接影响投资者的信心和公司的股价。二、二、IPOIPO对企业税务方面的基本要求对企业税务方

2、面的基本要求一、证监会对一、证监会对IPO企业税务方面的两点基本要求企业税务方面的两点基本要求首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法“第二十五条 发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；”【无税务相关重大违法违规】“第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”【依法纳税，不存在严重税收依赖】首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法“第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关

3、法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”【依法纳税，不存在严重税收依赖】“第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”【无税务相关重大违法违规】二、二、IPO申报材料中包含的税务相关文件申报材料中包含的税务相关文件l发行人最近三年及一期所得税纳税申报表各期向税务主管机关汇算清缴企业所得税时报送纳税申报表；需要加盖税务主管部门的公章或申报受理章；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。l有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件考查公司销售的税收优惠是否合法合规，考查是否存在严重的税收优惠依

4、赖。l主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见会计师针对公司计提和缴纳企业所得税、增值税、营业税的情况进行确认l主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明国税及地税分别就公司最近三年及一期是否存在重大违法违规情况出具的证明；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。l最近三年及一期企业的原始财务报表请税务主管机关盖章确认的与所得税纳税申报表可以对应的财务报表（以税务主管机关作为外部机构确认企业当年的财务报表情况）；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。二、二、IPO申报材料中包含的税务相关文件（续）申报材料中包含的税务相关文

5、件（续）企业所得税纳税申报表原始财务报表申报报表经会计师审计，最终用以反映公司的经营业绩及财务状况反映企业当年的财务处理状况，以税务主管机构盖章确认为准当年用于汇算清缴的申报表收入、成本等利润表数据相同两者报表项目的差异反映企业会计处理水平，差异越大反映会计处理水平越差，可成为否决因素l由上述关系可见，报告期各期依法纳税、提高财务处理水平，是发行人能IPO审核的基本要求。三、保荐机构对发行人税务相关的尽职调查三、保荐机构对发行人税务相关的尽职调查l保荐业务工作底稿目录对发行人税务相关资料收集和调查要求1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭

6、证1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书6-12-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复6-12-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-12-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部

7、门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录四、四、IPO企业的基本处理原则企业的基本处理原则l增强财务基础，提高会计及税务处理水平l依法申报和缴纳各项税款l因需要税务主管机关确认申报事项，需与其处理好关系l不要轻信所谓的税务筹划（往往导致税务处罚）l注意经营业绩与税收缴纳的匹配性三、三、IPOIPO相关税务事项解析相关税务事项解析一、资产重组（增值税、营业税）一、资产重组（增值税、营业税）l国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了国税函【2009】585号文件的规定，反映了国家对资产重组增值税税收政策支持纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资

8、产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。l对资产重组营业税方面的税收支持政策，体现在2011年第51号公告中纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。l2011年第13号公告及第51号公告中尚需进一步明确的内容部分实物资产如何界定被收购企业原有增值税留抵税额如何处理一、资产重组（企业所得税）一、资产重组（企业所得税）l财政部、国家税务总局关于企

9、业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税2009 59号）对企业重组企业所得税处理做了明确规定l59号文规定普通重组（应税重组）的税务处理基本原则转让方：以公允价值确认所得或损失收购方：以取得成本为计税基础l59号文规定特殊重组（免税重组）的税务处理基本原则1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（体现了反避税原则）。2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（75%）。（体现了对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则）3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。

10、（体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。）5、企业重组中取得股权支付的原主要股权，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。（体现了反避税原则）上述5个基本条件中：定性条件：1、4、5，其中，1为主，4和5为辅；定量条件：2和3。二、股权转让中的个人所得税二、股权转让中的个人所得税l个人所得税法股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。l国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股

11、权比例所对应的净资产份额核定。l国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年27号公告）对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。三、外资企业转内资三、外资企业转内资l原外资企业所得税收优惠依据外资在新税

12、法实施前主要享受的税收优惠系中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法第八条第一款和实施细则第七十五条规定的定期减免税优惠。l外资转内资补缴企业所得税优惠的规定根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十九条的规定，依照外资所得税法第八条第一款和实施细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。l应考虑补税对企业经营业绩的影响因补缴的企业所得税优惠计入补缴当期的所得税费用中，因此企业应提早考虑外资转内资对企业经营业绩的影响。四、整体改制四、整体改

13、制l拟上市企业本身根据2009年财税59号文：企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。l法人股东根据新所得税法，除涉及税率差别，法人股东不再补税。l自然人股东根据国税发1997198号、国税函1998289号、国税函1998333号等文件规定，并结合浙地税函2002115号文件精神，企业整体变更为股份公司过程中，将资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增注册资本，自然人股东应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，税款由企业按照税法规定履行扣缴义务。但股本溢价形成的资本公积转增注册资本不

14、征收个人所得税。五、核定征收企业所得税五、核定征收企业所得税l从成功上市的企业来看，涉及企业所得税核定征收的案例较多；但多为子公司核定征收，或母公司为核定征收，但该行为发生在报告期外l企业所得税核定征收解决的一般方法：在报告期第一年开始申请查账征收，并对以前年度按照查账征收的标准进行测算税收差额；补缴有关差额，甚至是罚款或者滞纳金；就核定征收税款对公司经营业绩的影响做粗略测算；政府出文确认核定征收并非企业行为，或者认定企业不存在重大违法违规行为；中介机构就该行为构成违法违规行为发表核查意见，就会计基础是否规范发表和茶叶意见；控股股东或实际控制人出具承诺函，保证承担可能追缴税款和滞纳金的风险。对

15、追缴税款以及税务处罚的风险做重大风险提示。六、限售股转让的个人所得税六、限售股转让的个人所得税l关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）一、基本要求：自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。二、限售股指：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）

16、；其他规定。三、应纳税所得计算：应纳税所得额限售股转让收入（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额20%限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。六、限售股转让的个人所得税（续）六、限售股转让的个人所得税（续）l关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税201020号）一、对限售股

17、进行了扩展规定：（一）财税2009167号文件规定的限售股；（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（七）其他限售股。二、对视同限售股进行了规定：（一）财税2009167号文件规定的限售股；（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（四）个人持有的从代

18、办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（七）其他限售股。七、税务相关问题的一般处理模式七、税务相关问题的一般处理模式l原始财务报表与申报报表的差异，须有合理的解释，差异较大的，建议推迟上市。l欠缴税款较大的，申报前完成缴纳。l股改时自然人股东应缴纳的个人所得税，可落实地方税务机关是否有缓缴申请政策，并由自然人股东出具补缴承诺。l税务受过处罚，由处罚的税务主管机关出具说明，证明不属于重大违法违规，保荐人、律师发表意见；但金额较大的税收处罚（特别是涉及增值税）的，需谨慎处理。l享受地方税务超出国家规定的税收优惠：由主管机关出具说明，证明不存在补缴情形，保荐人、律师发表意见。l控股股东或实际控制人对上市前事项引起的税收风险和责任承诺承担责任。