IPO企业涉及财务及税务规范问题课件.ppt
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1、第一页,共134页。会计师的主要工作步骤1、签订业务约定书2、财务尽职调查3、最近三年或三年一期的审计4、股改审计、验资、评估工商已取消验资5、完成对客户的IPO辅导6、制作申报材料7、出具反响专项报告 8、加期补审第二页,共134页。需会计师出具的主要报告申报期审计报告原始报表和申报报表的差异报告纳税情况报告内控鉴证报告非经常性损益审核报告第三页,共134页。财务尽职调查工作的目的快速排查有无上市硬伤,为工程的进一步开展打下根底;节约参与各方的本钱:有问题没法解决,直接撤离;尽职调查工作的好坏,影响日后工作的效率及收益;初步判断审计风险,确定审计策略。第四页,共134页。财务尽职调查流程 企
2、业上市,是一个系统、复杂的过程,在承揽一个工程前,我们一般都要对其进展财务尽职调查,包括以下几方面:1、了解企业根本情况。2、了解企业的业务与技术。3、了解主要业务模式及流程、评价关键会计政策。4、了解其他事项。5、总体评价企业财务状况及经营成果。6、汇总主要事项、得出根本结论。第五页,共134页。一了解企业根本情况包括:根本概要信息、历史沿革、组织架构等1、根本概要信息:公司名称、法定代表人、公司性质国有/外商投资/民营/其他、公司所属行业、业务性质与主要业务、最初接触途径本所职工引荐/外部人员引荐/其他、治理层及管理层关键人员姓名与职位、主要财务人员姓名与职位、主要股东及实际控制人的名称、
3、地址、相互关系、主营业务及持股比例、公司法律参谋或委托律师机构、经办人、联系方式、为公司提供非IPO审计效劳的会计师机构、经办人、联系方式第六页,共134页。一了解企业根本情况2、了解所有者构成及历史沿革:1关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等2历次股权转让是否足额缴纳了个人所得税3历次出资验资报告或评估报告是否存在瑕疵。4股份支付问题第七页,共134页。一了解企业根本情况5股权构造是否清晰6关注企业历次股权变更情况,第八页,共134页。一了解企业根本情况3、了解公司架构及组织机构1了解公司架构,获取或编制公司架构图,包括:公司直接或间接控股的子公司及参股公司,以及对企业财务状
4、况和经营成果等有实质影响的其他下属公司;公司其它形态的对外投资含任何海外投资或海外经营第九页,共134页。一了解企业根本情况2了解公司治理构造、组织机构,获取或编制组织机构图,对图示内容做出详细解释和说明关注公司架构及组织机构可能存在的风险包括合并报表范围是否完整、是否有需要计提减值的商誉、是否有特殊目的的实体等第十页,共134页。二了解企业的业务与技术业务是否完整和独立:是否有独立的产供销体系,商标、专有技术和土地,不能以租赁关联方和控股股东土地、厂房和主要设备。买什么、卖什么、怎么生产、收付款方式;业务集中度根本内控是否存在,不一定是文字形式存在,但是有一套业务流程,主要表达在是否能提供根
5、本的根底数据,根底数据是否完整,收入确认的方式,本钱核算方式行业数据:毛利率,原材料消耗林纸一体化:原木/纸浆=4.5立方/吨;煤焦:煤/焦炭=1.32等第十一页,共134页。二了解企业的业务与技术根据公司的主营业务,确定公司所属行业,了解行业情况及竞争状况。1、查阅行业研究资料,了解公司所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区域性或季节性特征。2、了解公司所属行业特有的经营模式,行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式;对照公司所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响。第十二页,共134页。二了解企业的业务与技术 3、收集行业管理方面的法律法规及标准性文件,了解行业监管体制
6、和政策趋势如平安生产、环境保护以及其他方面的监管。4、收集行业杂志、行业分析报告等,了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的开展前景及行业开展的有利和不利因素;第十三页,共134页。二了解企业的业务与技术5、了解行业内主要企业及其市场份额情况,竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况;6、分析宏观经济等外部环境以及上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。第十四页,共134页。三了解主要业务模式及流程 评价关键会计政策1、了解公司销售情况及收入确认的会计政策1了解公司的销售模式及
7、销售流程获取或编制流程图,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险;2取得主要客户的销售合同,了解公司销售业务中涉及风险报酬的主要合同条款,如交货方式、验收方式、结算方式,售后效劳方式等;第十五页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策3了解公司的收入确认政策并评价是否合理;4了解公司主要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性;5获取或编制近年来主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额,关注收入中是否存在重大的关联销售;第十六页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策6获取公司最近几年产品返修率、
8、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料,调查公司销售维护和售后效劳体系的建立及其实际运行情况,关注客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。第十七页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策2、了解客户生产经营及相关会计核算1获取或编制生产、仓储流程图,了解公司的生产模式和工艺流程,了解存货收发流程,了解其核心技术、关键生产环节。2了解公司的本钱核算方法,包括生产本钱的归集、本钱在完工和在制品之间的分配、本钱在品种之间的分配等,结合生产模式和工艺流程判断是否能够合理计算产品本钱。第十八页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策3与采购部门、生产方
9、案部门人员沟通,了解公司采购部门与生产方案部门的衔接情况、原材料的平安储藏量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险。分析最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查关注是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。4取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料,并将其进展比较,与生产部门人员沟通,分析各生产环节是否存在瓶颈制约。第十九页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策5取得公司历年产品效劳本钱计算单,了解主要产品效劳的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重指标,并与同行业其他企业比较。分析公司主要产品的盈利能力;分析单位本钱中直接材料、直接人工、燃料及动
10、力、制造费用等本钱要素的变动情况;第二十页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策 计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其价格的变动趋势,并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。第二十一页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策3、了解公司采购情况及相关会计核算1通过与采购部门人员沟通,了解公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供给渠道变化等因素对公司生产本钱的影响,调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。第二十二页,共134页。三了解主要业务模式及
11、流程评价关键会计政策2了解公司的采购模式,获取或编制采购流程图,了解企业存货目前采购核算模式是否能够保证存货以及负债的真实、完整。3取得主要供给商的采购合同,了解公司采购业务中涉及风险报酬的主要合同条款,如交货方式、验收方式、结算方式及售后效劳方式等。第二十三页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策4取得公司主要供给商(至少前10名)的名单及相关资料,分析最近三个会计年度公司向主要供给商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例属于同一实际控制人的供给商,应合并计算采购额,判断是否存在严重依赖个别供给商的情况。第二十四页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会
12、计政策5取得公司同前述供给商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供给及价格的稳定性。6关注是否存在影响本钱的重大关联采购,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。第二十五页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策4、了解公司的员工情况及相关会计核算1查阅公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,了解职工人数及构造,包括:按所属部门的人员构造按用工模式的人员构造合同工、返聘、劳务派遣等按学历的人员构造其他第二十六页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策2了解公司不同部门人员的薪酬计算方法,如计件、计时、年
13、薪、底薪加提成等等。3了解公司人员薪酬的记账方法,评价是否能够及时、准确、完成的记录本钱、费用以及应付职工薪酬。第二十七页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策4调查公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。5关注公司是否存在劳资纠纷情况。第二十八页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策5、了解企业的主要长期资产及会计核算情况。1与产能分析结合,了解主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在公司及其下属公司的分布情况,关注:是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排。涉及租赁的,应取得租赁合同,分析相关
14、条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。第二十九页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策 是否存在资产抵押贷款的情形,如有,查阅借款合同的条款及还款情况,分析预期债务是否会对公司的生产保障构成影响。2了解固定资产核算方法,判断是否合理。第三十页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策3了解核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。了解主要产品的技术含量和可替代性;取得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料,关注其剩余使用期限或保护期情况;关注许可使用的具体资产内容
15、、许可方式、许可年限、许可使用费;关注是否存在纠纷或潜在纠纷的情况。第三十一页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策4取得公司拥有的特许经营权如有的法律文件,分析特许经营权的取得、期限、费用标准等,关注对公司持续生产经营的影响。5了解公司无形资产确认、计量方法,评价是否合理。6调查公司是否在境外进展生产经营,取得其境外拥有资产的详细资料,并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。第三十二页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策7查阅公司主要研发成果、在研工程、研发目标等资料,了解公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储藏等情
16、况,对公司的研发能力进展分析。8与其他单位合作研发的,取得合作协议等相关资料,分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。第三十三页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策6、了解对外投资及会计核算情况。1获取子公司、合营企业、联营企业以及其他投资清单,注明其名称、地址、取得方式、与本公司关系、主营业务及持股比例、其他股东情况等;第三十四页,共134页。三了解主要业务模式及流程评价关键会计政策2取得子公司、合营企业、联营企业的营业执照、章程、审计报告等资料,了解其经营范围、除本公司外的其他股东等情况,关注是否与本公司构成同一控制下企业。3了解对子公司、合营企业、联营企业及其他投资的核
17、算方法,结合对被投资单位情况的了解,评价是否符合会计制度规定。第三十五页,共134页。四了解其他事项1、了解公司的关联方及关联交易情况1取得公司关联方清单。2了解关联交易的内容,关注:定价依据是否充分,定价是否公允,与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因,是否存在明显属于单方获利性交易。第三十六页,共134页。四了解其他事项 向关联方销售占营业收入的比例及向关联方采购额占采购总额的比例,计算关联方的应收、应付款项余额分别占应收、应付款项余额的比例,关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高。第三十七页,共134页。四了解其他事项
18、2、了解公司与关联方之间是否存在同业竞争。3、税收优惠政策及税务的标准。3、了解公司是否存在违规事项,如税收与环保是否被处分。4、了解公司是否存在重大交易资产重组、担保抵押、诉讼与索赔等等。第三十八页,共134页。五总体评价企业财务状况及经营成果1、了解公司执行的财务会计制度以及主要会计政策和会计估计1了解公司目前执行的会计核算制度2了解并评价企业对重大和异常交易的会计处理方法如股份支付等有争议或新兴领域的交易第三十九页,共134页。五总体评价企业财务状况及经营成果2、了解并评价主要财务状况1取得公司历年审计报告至少最近三年和各主要报表工程明细清单,结合对公司情况的了解对当前财务和经营状况进展
19、了解和初步评价。2了解主要税种及税率、税收优惠政策及相关文件、关注有无违反相关规定而遭受处理的情况第四十页,共134页。五总体评价企业财务状况及经营成果3关注重大合同公司是否发生重大担保合同,是否存在为大股东担保?公司其他重大资产抵押贷款合同公司其它重大合同合同标的占公司总资产 30 以上,或由此带来的收益占公司净利润的 30 以上,如土地出让金合同、商标转让合同及技术购置合同等公司与其他非金融机构发生的资金往来贷款合同和借款合同等第四十一页,共134页。五总体评价企业财务状况及经营成果4关注重大债权、债务关系获取将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;关注公司与关联方之间
20、是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况?关注公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法有效?或有事项:是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、人身权等原因产生的侵权之债?第四十二页,共134页。五总体评价企业财务状况及经营成果5对财务和经营状况进展初步判断现金流量或营运资金是否能够满足经营、债务偿付以及分发股利的需要是否存在融资的重大需求贷款是否延期未清偿,或存在违反贷款协议条款的情况第四十三页,共134页。五总体评价企业财务状况及经营成果最近几年销售、毛利率或收入是否存在恶化趋势是否涉及重大关联交易是否存在复杂的会计处理问题是否使用衍生金融工具是否经常
21、在年末或临近年末发生重大异常交易是否对持续经营能力产生重大疑心第四十四页,共134页。六汇总主要事项、得出根本结论通过上述财务尽职调查后,我们会判断:是否具备审计的前提,主要风险点和需要重点解决的事项,建议IPO申报期间等等。第四十五页,共134页。股份公司改制工作要点改制基准日:避开年末和投资者入股时间关系不大评估报工商,但不按评估调账公司制改制除外土地房产证需办理完毕:房屋、土地及在建工程价值评估个调税第四十六页,共134页。股份公司改制工作要点改制基准日审计报告 不需要合并报表 宜简不宜烦 以第一次详细审计为根底,所有重大问题已有妥善的处理方案第四十七页,共134页。企业拟上市前,一般内
22、控制度都不是很完善,执行情况也不完全到位,因此,我们一般要求企业重新制定一套完整、合理的内控制度,并按该内控制度严格执行。在上市申报资料中,其中之一就包括内控鉴证报告。企业上市前一般进展的财务安排主要是按新企业会计准那么的要求编制的财务报表是否符合企业拟在主板或创业板上市需要的相关财务指标条件及完善相关内部控制,而不是根据企业拟在主板或创业板上市需要的相关财务指标条件编制虚假的财务报表。第四十八页,共134页。IPOIPO企业在上市过程中涉及的主要财务企业在上市过程中涉及的主要财务 标标准问题准问题收入确认本钱费用核算关联方及关联交易第四十九页,共134页。IPOIPO企业在上市过程中涉及的主
23、要财务企业在上市过程中涉及的主要财务 标标准问题准问题收入:发货、开票和收入确认的关系已开票未开票已发货?未发货?第五十页,共134页。IPOIPO企业在上市过程中涉及的财务企业在上市过程中涉及的财务 标准问题标准问题一收入确认 在从事IPO审计业务过程中,应结合公司所处行业特点,关注收入确认和本钱核算的真实性、完整性,以及毛利率分析的合理性,尤其是在识别和评估舞弊导致的收入工程重大错报风险时,应当基于收入确认存在舞弊风险的假定,对不同类型的交易进展重点关注。第五十一页,共134页。IPOIPO企业在上市过程中涉及的财务标准问企业在上市过程中涉及的财务标准问题题-收入确认收入确认1、了解企业销
24、售模式与流程 1销售政策与销售模式:如销售渠道、定价政策、经销还是直销、佣金与提成等。2销售流程:订单承受、合同管理、发货与交货物流或劳务验收、开票与结算等。3款项结算:合同约定通常付款条款、实际执行情况、应收账款管理方式。4业务记录或系统流程:销售台账、收款台账;或系统按订单清帐?第五十二页,共134页。IPOIPO企业在上市过程中涉及的财务标准企业在上市过程中涉及的财务标准问题问题-收入确认收入确认2、评价收入确认会计政策 首先根据业务模式,套用企业会计准那么规定收入确认类别,包括销售商品、提供劳务、让渡资产使用权、建造合同。有些业务包括所谓创新销售模式可能涉及多项收入类别,须根据商业模式
25、和行业惯例对相应的各类销售合同进展分立或合并。第五十三页,共134页。收入:案例-科龙电器德勤对科龙电器2004年报审计报告:2004年度已确认了销售退回超过人民币20,000万元。管理层认为截至2004年12月31日没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31日是否需要对销售退回计提准备。“商铺销售,应以“代销方式确认销售,却以“经销方式进展了确认。为控制风险,对未来可能的退货进展预估,但科龙没有进展充分估计,因此德勤出具了保存意见的审计报告。第五十四页,共134页。IPOIPO企业在上市过程中涉及的财务标准问题企业在上市过程中涉及的财务标准问题-收入确
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